Исключение участника из акционерного общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Исключение участника из акционерного общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 66 "Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах" ГК РФ"Исходя из смысла статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Федерального закона "Об акционерных обществах" государственные органы, в том числе комитеты по управлению имуществом субъектов Российской Федерации, и органы местного самоуправления, а также комитеты по управлению имуществом муниципальных образований не могут выступать участниками, в том числе учредителями хозяйственных обществ, за исключением случаев, когда комитеты по управлению имуществом являются учредителями акционерных обществ, созданных в процессе приватизации в соответствии с законодательством о приватизации."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"До минор: реквием для миноритариев в мажорной тональности"
(Бирюков Д.О.)
(вступ. сл. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2020)Право требовать исключения акционера из общества
(Бирюков Д.О.)
(вступ. сл. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2020)Право требовать исключения акционера из общества
Статья: Акционерные общества
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Государственные и муниципальные унитарные предприятия могут выступать в качестве учредителей (участников) акционерных обществ (за исключением кредитных организаций, учредителями (участниками) которых они не могут быть) с использованием в этих целях принадлежащего им на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления имущества только с согласия собственника имущества (ст. ст. 6 и 20 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"). Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования в соответствии со ст. ст. 124 и 125 ГК РФ могут выступать в качестве учредителей (участников) акционерных обществ с особенностями, предусмотренными Законом об акционерных обществах (п. 4 ст. 7) (п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Государственные и муниципальные унитарные предприятия могут выступать в качестве учредителей (участников) акционерных обществ (за исключением кредитных организаций, учредителями (участниками) которых они не могут быть) с использованием в этих целях принадлежащего им на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления имущества только с согласия собственника имущества (ст. ст. 6 и 20 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"). Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования в соответствии со ст. ст. 124 и 125 ГК РФ могут выступать в качестве учредителей (участников) акционерных обществ с особенностями, предусмотренными Законом об акционерных обществах (п. 4 ст. 7) (п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе:
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе:
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"35. Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"35. Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
Статья: Премия за контроль и ее распределение в российском корпоративном праве
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Распределение контрольной премии при исключении участника из непубличного акционерного общества в такой ситуации также обладает сдерживающим эффектом, так как побуждает мажоритария избегать ситуаций дедлока или, в случае их неизбежности, договариваться с миноритариями о выкупе их пакета или предоставлении иной компенсации. При невозможности разрешения такого конфликта мирным путем эффективный мажоритарий всегда сможет исключить несогласного акционера с выплатой полной стоимости, ведь его выгода от продвижения эффективного решения всегда будет больше ввиду неизбежной консолидации контроля после исключения. В обратном случае сам факт выплаты полной стоимости исключенному акционеру будет производить сдерживающий эффект.
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Распределение контрольной премии при исключении участника из непубличного акционерного общества в такой ситуации также обладает сдерживающим эффектом, так как побуждает мажоритария избегать ситуаций дедлока или, в случае их неизбежности, договариваться с миноритариями о выкупе их пакета или предоставлении иной компенсации. При невозможности разрешения такого конфликта мирным путем эффективный мажоритарий всегда сможет исключить несогласного акционера с выплатой полной стоимости, ведь его выгода от продвижения эффективного решения всегда будет больше ввиду неизбежной консолидации контроля после исключения. В обратном случае сам факт выплаты полной стоимости исключенному акционеру будет производить сдерживающий эффект.
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Потребность в регламентации отношений с участием хозяйственных обществ возникла только в период перестройки. Одним из наиболее удачных образцов нормативного регулирования деятельности хозяйственных обществ являлось Постановление Совмина СССР от 19.06.1990 N 590 "Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах" <1> (далее - Положение N 590), которое может служить примером высокой юридической техники. Структурно в Положении N 590 было предусмотрено три раздела: первый раздел был посвящен общим положениям о хозяйственных обществах, второй и третий разделы регулировали особенности правового положения акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. При этом Положение N 590 исходило из единого понимания конструкции акционерного общества. Так, в соответствии с п. 40 и п. 58 Положения N 590 как при создании общества, так и при проведении дополнительной эмиссии акции могли быть распространены путем открытой подписки на них либо в порядке распределения среди учредителей. Искусственное выделение типов акционерных обществ явилось следствием некритического заимствования аналогичных конструкций из англо-американского права и впервые нашло свое отражение в п. 7 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совмина РСФСР от 25.12.1990 N 601 <2> (далее - Положение N 601). Одновременно с Положением N 601 появляется Закон РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" <3>. Несмотря на скудное правовое регулирование, ограничившееся рамками одной статьи, данным Законом была не только введена новая организационно-правовая форма юридического лица - товарищество с ограниченной ответственностью, но и был поставлен знак равенства между товариществом и акционерным обществом закрытого типа. Более того, с легкой руки законодателя в отношении имущества товарищества была установлена множественность субъектов права собственности на имущество юридического лица <4>. Данная коллизия была разрешена только с принятием в 1994 г. Гражданского кодекса РФ, закрепившего в п. 1 ст. 66 право собственности на имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также приобретенное или произведенное в процессе деятельности товарищества или общества, непосредственно за юридическим лицом <5>. Результатом недавнего реформирования ГК РФ стало принципиальное изменение подхода законодателя к построению всей системы корпоративных прав участников хозяйственных обществ. Несмотря на то что хозяйственные общества по-прежнему характеризуются ГК РФ в качестве объединений капиталов, ряд ученых справедливо отмечают относительный характер значимости личностного фактора как для обществ, так и для товариществ. Примером могут служить общества, состоящие из одного лица, личность которого будет играть принципиальное значение в его деятельности, а также товарищества, участники которых (полные товарищи) поручают ведение дел одному или нескольким товарищам <6>. П. Беренс характеризует данный процесс в качестве "персонализации объединения капиталов и капитализации объединения лиц" <7>. Вместе с тем в современном российском законодательстве о значимости личностного фактора свидетельствует ряд норм, регулирующих деятельность общества с ограниченной ответственностью. Это прежде всего институт преимущественных и дополнительных прав, детальная регламентация права на выход из общества и, наконец, институт исключения участника. В акционерном обществе, представляющем собой объединение капиталов, личный фактор никогда не имел существенного значения, что проявлялось в том числе в праве свободного выхода из общества. По этой же причине исключение акционера невозможно в публичном обществе. А поскольку личность акционера не важна, постольку нельзя при нарушениях, аналогичных предусмотренным ст. 10 Закона об ООО, использовать средства воздействия личного характера, которым является исключение участника. За неисполнение акционером своих обязанностей необходимо применять меры воздействия имущественного, а не личного характера.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Потребность в регламентации отношений с участием хозяйственных обществ возникла только в период перестройки. Одним из наиболее удачных образцов нормативного регулирования деятельности хозяйственных обществ являлось Постановление Совмина СССР от 19.06.1990 N 590 "Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах" <1> (далее - Положение N 590), которое может служить примером высокой юридической техники. Структурно в Положении N 590 было предусмотрено три раздела: первый раздел был посвящен общим положениям о хозяйственных обществах, второй и третий разделы регулировали особенности правового положения акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. При этом Положение N 590 исходило из единого понимания конструкции акционерного общества. Так, в соответствии с п. 40 и п. 58 Положения N 590 как при создании общества, так и при проведении дополнительной эмиссии акции могли быть распространены путем открытой подписки на них либо в порядке распределения среди учредителей. Искусственное выделение типов акционерных обществ явилось следствием некритического заимствования аналогичных конструкций из англо-американского права и впервые нашло свое отражение в п. 7 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совмина РСФСР от 25.12.1990 N 601 <2> (далее - Положение N 601). Одновременно с Положением N 601 появляется Закон РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" <3>. Несмотря на скудное правовое регулирование, ограничившееся рамками одной статьи, данным Законом была не только введена новая организационно-правовая форма юридического лица - товарищество с ограниченной ответственностью, но и был поставлен знак равенства между товариществом и акционерным обществом закрытого типа. Более того, с легкой руки законодателя в отношении имущества товарищества была установлена множественность субъектов права собственности на имущество юридического лица <4>. Данная коллизия была разрешена только с принятием в 1994 г. Гражданского кодекса РФ, закрепившего в п. 1 ст. 66 право собственности на имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также приобретенное или произведенное в процессе деятельности товарищества или общества, непосредственно за юридическим лицом <5>. Результатом недавнего реформирования ГК РФ стало принципиальное изменение подхода законодателя к построению всей системы корпоративных прав участников хозяйственных обществ. Несмотря на то что хозяйственные общества по-прежнему характеризуются ГК РФ в качестве объединений капиталов, ряд ученых справедливо отмечают относительный характер значимости личностного фактора как для обществ, так и для товариществ. Примером могут служить общества, состоящие из одного лица, личность которого будет играть принципиальное значение в его деятельности, а также товарищества, участники которых (полные товарищи) поручают ведение дел одному или нескольким товарищам <6>. П. Беренс характеризует данный процесс в качестве "персонализации объединения капиталов и капитализации объединения лиц" <7>. Вместе с тем в современном российском законодательстве о значимости личностного фактора свидетельствует ряд норм, регулирующих деятельность общества с ограниченной ответственностью. Это прежде всего институт преимущественных и дополнительных прав, детальная регламентация права на выход из общества и, наконец, институт исключения участника. В акционерном обществе, представляющем собой объединение капиталов, личный фактор никогда не имел существенного значения, что проявлялось в том числе в праве свободного выхода из общества. По этой же причине исключение акционера невозможно в публичном обществе. А поскольку личность акционера не важна, постольку нельзя при нарушениях, аналогичных предусмотренным ст. 10 Закона об ООО, использовать средства воздействия личного характера, которым является исключение участника. За неисполнение акционером своих обязанностей необходимо применять меры воздействия имущественного, а не личного характера.
Статья: Способы ограничения права на управление в корпорации: общая характеристика и отличительные особенности
(Александрова А.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 3)Обратимся к такому корпоративному праву, как право требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия в ситуациях, когда такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затруднил его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушил свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Данное право закреплено в п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не содержит специальных норм, позволяющих исключить акционера из АО, поэтому применяются правила, изложенные в ст. 67 ГК РФ. Пункт 1 ст. 67 ГК РФ закрепляет ничтожность ограничения права требовать исключения другого участника из общества или отказа от данного права. Однако в п. 11 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества, утвержденного информационным письмом Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 <10>, судом было ограничено принадлежащее субъекту право требовать исключения другого участника из общества с целью соблюсти баланс интересов мажоритарного и миноритарных участников общества: "Исключение из ООО участника, обладающего долей в размере более 50% уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества (ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью)". В дальнейшем судебная практика изменила данный подход в п. 8 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ от 25.12.2019, на формальный: "Закон не устанавливает ограничений на исключение из ООО его участника, обладающего более чем 50% долей в уставном капитале общества" <11>. Существовавшее ранее ограничение права требовать исключения другого участника из общества является наглядным примером ограничения корпоративных прав, выработанного судебной практикой.
(Александрова А.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 3)Обратимся к такому корпоративному праву, как право требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия в ситуациях, когда такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затруднил его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушил свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Данное право закреплено в п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не содержит специальных норм, позволяющих исключить акционера из АО, поэтому применяются правила, изложенные в ст. 67 ГК РФ. Пункт 1 ст. 67 ГК РФ закрепляет ничтожность ограничения права требовать исключения другого участника из общества или отказа от данного права. Однако в п. 11 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества, утвержденного информационным письмом Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 <10>, судом было ограничено принадлежащее субъекту право требовать исключения другого участника из общества с целью соблюсти баланс интересов мажоритарного и миноритарных участников общества: "Исключение из ООО участника, обладающего долей в размере более 50% уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества (ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью)". В дальнейшем судебная практика изменила данный подход в п. 8 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ от 25.12.2019, на формальный: "Закон не устанавливает ограничений на исключение из ООО его участника, обладающего более чем 50% долей в уставном капитале общества" <11>. Существовавшее ранее ограничение права требовать исключения другого участника из общества является наглядным примером ограничения корпоративных прав, выработанного судебной практикой.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Участники общества (товарищества) вправе требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) или товарищества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Участники общества (товарищества) вправе требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) или товарищества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.