Исключение из состава участников общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Исключение из состава участников общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Изменение и расторжение многостороннего договора
(КонсультантПлюс, 2025)"...общество с ограниченной ответственностью... [участник 1 - ред.] обратилось... с исковым заявлением к... [участнику 2 - ред.] об исключении из состава участников общества...
(КонсультантПлюс, 2025)"...общество с ограниченной ответственностью... [участник 1 - ред.] обратилось... с исковым заявлением к... [участнику 2 - ред.] об исключении из состава участников общества...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Исключение участника из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)В обоснование исковых требований истец указывает на то, что основанием для исключения из состава участников общества являются действия Ш. как генерального директора ООО... по принятию решений, которые нанесли ущерб и невосполнимые убытки предприятию, существенным образом затруднили деятельность общества.
(КонсультантПлюс, 2025)В обоснование исковых требований истец указывает на то, что основанием для исключения из состава участников общества являются действия Ш. как генерального директора ООО... по принятию решений, которые нанесли ущерб и невосполнимые убытки предприятию, существенным образом затруднили деятельность общества.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Юридический дайджест: корпоративные споры в практике высших судебных инстанций
(Фокин Е.А.)
("Цивилист", 2024, N 1)III. Исключение из состава участников общества
(Фокин Е.А.)
("Цивилист", 2024, N 1)III. Исключение из состава участников общества
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью.
Можно ли исключить участника из ООО, если он как директор совершил сделку во вред обществу
(КонсультантПлюс, 2025)Вывод из судебной практики: если при выполнении функций директора ООО участник заключил сделку, которая причиняет существенный вред обществу, в том числе сделку по заниженной цене, это является основанием для его исключения из состава участников общества.
Можно ли исключить участника из ООО, если он как директор совершил сделку во вред обществу
(КонсультантПлюс, 2025)Вывод из судебной практики: если при выполнении функций директора ООО участник заключил сделку, которая причиняет существенный вред обществу, в том числе сделку по заниженной цене, это является основанием для его исключения из состава участников общества.
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью>Суд первой инстанции удовлетворил требование истца, указав, что участник хозяйственного общества обязан не причинять вред этому обществу. При этом из обстоятельств дела следует, что ответчик допустил грубое нарушение данной обязанности, что в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) является основанием для его исключения из состава участников общества.
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью>Суд первой инстанции удовлетворил требование истца, указав, что участник хозяйственного общества обязан не причинять вред этому обществу. При этом из обстоятельств дела следует, что ответчик допустил грубое нарушение данной обязанности, что в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) является основанием для его исключения из состава участников общества.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2023)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023)
(ред. от 25.04.2025)В данном случае в обществе между его участниками имелся длительный корпоративный конфликт, связанный с незаконным исключением компании из состава участников общества, для восстановления которого компания последовательно обращалась в суд с требованиями о признании права собственности на долю в размере 75% уставного капитала общества, о признании незаконным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации права собственности на указанную долю, о признании ничтожными решений об избрании единоличного исполнительного органа общества.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023)
(ред. от 25.04.2025)В данном случае в обществе между его участниками имелся длительный корпоративный конфликт, связанный с незаконным исключением компании из состава участников общества, для восстановления которого компания последовательно обращалась в суд с требованиями о признании права собственности на долю в размере 75% уставного капитала общества, о признании незаконным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации права собственности на указанную долю, о признании ничтожными решений об избрании единоличного исполнительного органа общества.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 29"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2023)Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылался на то, что Р.А. Накипов как миноритарный участник Общества, не являющийся единоличным органом Общества, не обладал полномочиями на заключение кредитных договоров от имени Общества и не может нести ответственность за действия единоличного исполнительного органа, назначенного общим собранием по решению участников Общества. Все доводы иска, по мнению ответчика, сводятся к оценке действий иных (юридических) лиц, которые оформили договорные отношения с Обществом. Но при этом не приводится виновных действий Р.А. Накипова как участника Общества, то есть оснований для его исключения из Общества. Упущенная выгода не получена Обществом вследствие нарушения третьими лицами договорных обязательств по возврату кредита, а не в результате действий ответчика. Также Р.А. Накипов отметил, что выдача соответствующих займов и кредитов получила одобрение на общих собраниях Общества в качестве сделок с заинтересованностью, при этом "за" одобрение этих сделок проголосовали все участники Общества, в том числе истец. В силу указанных обстоятельств Р.А. Накипов считает, что иск об исключении из состава участников Общества подан в соответствии с корпоративным законодательством, однако по обстоятельствам, вытекающим из договорных отношений, что, по мнению истца, является злоупотреблением правом: исключение участника является видом корпоративной ответственности, не предусмотренной гражданским законодательством в отношениях по кредитованию.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2023)Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылался на то, что Р.А. Накипов как миноритарный участник Общества, не являющийся единоличным органом Общества, не обладал полномочиями на заключение кредитных договоров от имени Общества и не может нести ответственность за действия единоличного исполнительного органа, назначенного общим собранием по решению участников Общества. Все доводы иска, по мнению ответчика, сводятся к оценке действий иных (юридических) лиц, которые оформили договорные отношения с Обществом. Но при этом не приводится виновных действий Р.А. Накипова как участника Общества, то есть оснований для его исключения из Общества. Упущенная выгода не получена Обществом вследствие нарушения третьими лицами договорных обязательств по возврату кредита, а не в результате действий ответчика. Также Р.А. Накипов отметил, что выдача соответствующих займов и кредитов получила одобрение на общих собраниях Общества в качестве сделок с заинтересованностью, при этом "за" одобрение этих сделок проголосовали все участники Общества, в том числе истец. В силу указанных обстоятельств Р.А. Накипов считает, что иск об исключении из состава участников Общества подан в соответствии с корпоративным законодательством, однако по обстоятельствам, вытекающим из договорных отношений, что, по мнению истца, является злоупотреблением правом: исключение участника является видом корпоративной ответственности, не предусмотренной гражданским законодательством в отношениях по кредитованию.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Исключение участника из общества с ограниченной ответственностьюИсследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные доказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснениями, изложенными пункте 35 постановления N 25, приняв во внимание пункты 7, 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования акционерного общества, придя к выводу, что совершенные ответчиком поступки являются достаточным основанием для его исключения из состава участников общества..."
Статья: Новые возможности структурирования бизнеса: поправки в Законе об ООО
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)В отношении одного или нескольких участников общества, прямо поименованных в уставе общества (с указанием имени или наименования, иных сведений, позволяющих их идентифицировать) либо обладающих определенными признаками, например имеющих долю в уставном капитале общества не менее или не более определенного размера, либо в отношении всех участников общества уставом общества может быть предусмотрено, что правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества не применяются, и (или) осуществление указанного права одним, несколькими или всеми участниками общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо их сочетанием. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества данных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Факт принятия общим собранием участников общества решения о внесении указанных положений в устав общества или об исключении указанных положений из устава общества и состав участников общества, присутствующих при принятии такого решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)В отношении одного или нескольких участников общества, прямо поименованных в уставе общества (с указанием имени или наименования, иных сведений, позволяющих их идентифицировать) либо обладающих определенными признаками, например имеющих долю в уставном капитале общества не менее или не более определенного размера, либо в отношении всех участников общества уставом общества может быть предусмотрено, что правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества не применяются, и (или) осуществление указанного права одним, несколькими или всеми участниками общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо их сочетанием. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества данных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Факт принятия общим собранием участников общества решения о внесении указанных положений в устав общества или об исключении указанных положений из устава общества и состав участников общества, присутствующих при принятии такого решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Исключение участника из ООО.
Можно ли исключить из ООО участника за действия в качестве единоличного исполнительного органа общества
(КонсультантПлюс, 2025)"...Струговщиков Валерий Валерьевич обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Арсенал" (далее - ООО ТД "Арсенал", Общество) Земскова Сергея Петровича.
Можно ли исключить из ООО участника за действия в качестве единоличного исполнительного органа общества
(КонсультантПлюс, 2025)"...Струговщиков Валерий Валерьевич обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Арсенал" (далее - ООО ТД "Арсенал", Общество) Земскова Сергея Петровича.
Статья: Спорные вопросы о мерах охраны и управления наследственным имуществом
(Гнатенко О.Э.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 7)"Принимая во внимание необходимость соблюдения баланса интересов наследников и общества... Президиум считает, что участники общества не должны быть лишены возможности защитить свои права и законные интересы в порядке, не противоречащем закону. В связи с этим участники вправе принять решение обратиться к нотариусу или исполнителю завещания о назначении доверительного управляющего (выделено нами. - О.Г.), обратиться в арбитражный суд с заявлением о назначении внешнего управляющего общества применительно к положениям статьи 57 Кодекса или с заявлением об исключении наследников из состава участников общества в порядке статьи 10 Закона".
(Гнатенко О.Э.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 7)"Принимая во внимание необходимость соблюдения баланса интересов наследников и общества... Президиум считает, что участники общества не должны быть лишены возможности защитить свои права и законные интересы в порядке, не противоречащем закону. В связи с этим участники вправе принять решение обратиться к нотариусу или исполнителю завещания о назначении доверительного управляющего (выделено нами. - О.Г.), обратиться в арбитражный суд с заявлением о назначении внешнего управляющего общества применительно к положениям статьи 57 Кодекса или с заявлением об исключении наследников из состава участников общества в порядке статьи 10 Закона".
Статья: К вопросу о дифференциации правоотношений участия и управления в корпоративных организациях
(Герасименко К.С.)
("Гражданское право", 2024, N 4)Сохраняя единообразное регулирование соответствующих отношений, стараясь не нарушать целостной системы корпоративных правоотношений, избегая излишне громоздких юридических парадигм, на наш взгляд, для исключения спорных моментов в обсуждаемом вопросе правовой природы корпоративных отношений, классификации, законодателю стоит четко проводить разграничительную линию между корпоративными правоотношениями участия и управления с участием лиц, входящих в органы управления корпорации и осуществляющих управленческие функции, а также третьих лиц, не являющихся ее участниками, поэтому исчерпывающим будет указать в п. 1 ст. 2 ГК РФ правоотношения, связанные с управлением, используя как союз "или", так и союз "и". Также, как было предложено выше, необходимо включить также отношения членства в корпоративных организациях. Хотя в судебной практике уже выработан единообразный подход к решению рядов вопросов, возникающих при рассмотрении судами споров, связанных с исключением из состава участников общества участника при выполнении функций единоличного исполнительного органа <24>, все же спорные моменты в теории порождают неоднозначные моменты на практике.
(Герасименко К.С.)
("Гражданское право", 2024, N 4)Сохраняя единообразное регулирование соответствующих отношений, стараясь не нарушать целостной системы корпоративных правоотношений, избегая излишне громоздких юридических парадигм, на наш взгляд, для исключения спорных моментов в обсуждаемом вопросе правовой природы корпоративных отношений, классификации, законодателю стоит четко проводить разграничительную линию между корпоративными правоотношениями участия и управления с участием лиц, входящих в органы управления корпорации и осуществляющих управленческие функции, а также третьих лиц, не являющихся ее участниками, поэтому исчерпывающим будет указать в п. 1 ст. 2 ГК РФ правоотношения, связанные с управлением, используя как союз "или", так и союз "и". Также, как было предложено выше, необходимо включить также отношения членства в корпоративных организациях. Хотя в судебной практике уже выработан единообразный подход к решению рядов вопросов, возникающих при рассмотрении судами споров, связанных с исключением из состава участников общества участника при выполнении функций единоличного исполнительного органа <24>, все же спорные моменты в теории порождают неоднозначные моменты на практике.
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Ссылаясь на то, что действия Конышевой Н.В. мешали процессу финансирования общества, другие участники общества обратились в суд с настоящим иском об исключении Конышевой Н.В. из состава участников общества. Суд первой инстанции иск удовлетворил, суд апелляционной инстанции поддержал решение.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Ссылаясь на то, что действия Конышевой Н.В. мешали процессу финансирования общества, другие участники общества обратились в суд с настоящим иском об исключении Конышевой Н.В. из состава участников общества. Суд первой инстанции иск удовлетворил, суд апелляционной инстанции поддержал решение.
Статья: Правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по отдельным экономическим спорам (судебная практика)
(Бабкин А.И.)
("Администратор суда", 2023, N 2)В данном случае в обществе между его участниками имелся длительный корпоративный конфликт, связанный с незаконным исключением компании из состава участников общества, для восстановления которого компания последовательно обращалась в суд с требованиями о признании права собственности на долю в размере 75% уставного капитала общества, о признании незаконным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации права собственности на указанную долю, о признании ничтожными решений об избрании единоличного исполнительного органа общества.
(Бабкин А.И.)
("Администратор суда", 2023, N 2)В данном случае в обществе между его участниками имелся длительный корпоративный конфликт, связанный с незаконным исключением компании из состава участников общества, для восстановления которого компания последовательно обращалась в суд с требованиями о признании права собственности на долю в размере 75% уставного капитала общества, о признании незаконным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации права собственности на указанную долю, о признании ничтожными решений об избрании единоличного исполнительного органа общества.
Готовое решение: Как списать кредиторскую задолженность в налоговом учете
(КонсультантПлюс, 2025)выплате иностранному участнику ООО действительной стоимости доли, если в 2022 - 2025 гг. он вышел из общества либо исключен из состава его участников в судебном порядке.
(КонсультантПлюс, 2025)выплате иностранному участнику ООО действительной стоимости доли, если в 2022 - 2025 гг. он вышел из общества либо исключен из состава его участников в судебном порядке.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Значительная часть корпоративных споров инициируются участниками корпорации (например, иск о признании решения общего собрания недействительным либо иск об исключении члена из состава корпорации) либо рассматриваются с их участием (например, споры о принадлежности акций или долей в уставных капиталах, об исключении участников из состава общества, об обязании общества внести изменения в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества и др.).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Значительная часть корпоративных споров инициируются участниками корпорации (например, иск о признании решения общего собрания недействительным либо иск об исключении члена из состава корпорации) либо рассматриваются с их участием (например, споры о принадлежности акций или долей в уставных капиталах, об исключении участников из состава общества, об обязании общества внести изменения в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества и др.).