Исключение из состава участников общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Исключение из состава участников общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Тематический выпуск: Основные изменения в Налоговом кодексе РФ в 2025 году
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 1)- связанных с выплатой иностранному участнику общества с ограниченной ответственностью действительной стоимости доли при выходе в 2022 - 2025 годах из состава участников такого общества или в результате его исключения в 2022 - 2025 годах из состава участников такого общества в судебном порядке.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 1)- связанных с выплатой иностранному участнику общества с ограниченной ответственностью действительной стоимости доли при выходе в 2022 - 2025 годах из состава участников такого общества или в результате его исключения в 2022 - 2025 годах из состава участников такого общества в судебном порядке.
Статья: Правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по отдельным экономическим спорам (судебная практика)
(Бабкин А.И.)
("Администратор суда", 2023, N 2)В данном случае в обществе между его участниками имелся длительный корпоративный конфликт, связанный с незаконным исключением компании из состава участников общества, для восстановления которого компания последовательно обращалась в суд с требованиями о признании права собственности на долю в размере 75% уставного капитала общества, о признании незаконным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации права собственности на указанную долю, о признании ничтожными решений об избрании единоличного исполнительного органа общества.
(Бабкин А.И.)
("Администратор суда", 2023, N 2)В данном случае в обществе между его участниками имелся длительный корпоративный конфликт, связанный с незаконным исключением компании из состава участников общества, для восстановления которого компания последовательно обращалась в суд с требованиями о признании права собственности на долю в размере 75% уставного капитала общества, о признании незаконным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации права собственности на указанную долю, о признании ничтожными решений об избрании единоличного исполнительного органа общества.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Корпоративный конфликт
(КонсультантПлюс, 2026)...суды пришли к обоснованному выводу, что истцом не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие уклонение ответчика от участия в общих собраниях участников для решения вопросов, касающихся управления и деятельности общества, совершение действий, направленных на причинение ущерба ООО... делающих невозможной или существенно затрудняющих деятельность общества; истцом не доказано наличие оснований для исключения участника из состава общества; взаимные претензии сторон сами по себе не являются основанием для разрешения корпоративного конфликта путем исключения ответчика из состава участников общества.
(КонсультантПлюс, 2026)...суды пришли к обоснованному выводу, что истцом не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие уклонение ответчика от участия в общих собраниях участников для решения вопросов, касающихся управления и деятельности общества, совершение действий, направленных на причинение ущерба ООО... делающих невозможной или существенно затрудняющих деятельность общества; истцом не доказано наличие оснований для исключения участника из состава общества; взаимные претензии сторон сами по себе не являются основанием для разрешения корпоративного конфликта путем исключения ответчика из состава участников общества.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Исключение участника из ООО
(КонсультантПлюс, 2026)В обоснование исковых требований истец указывает на то, что основанием для исключения из состава участников общества являются действия Ш. как генерального директора ООО... по принятию решений, которые нанесли ущерб и невосполнимые убытки предприятию, существенным образом затруднили деятельность общества.
(КонсультантПлюс, 2026)В обоснование исковых требований истец указывает на то, что основанием для исключения из состава участников общества являются действия Ш. как генерального директора ООО... по принятию решений, которые нанесли ущерб и невосполнимые убытки предприятию, существенным образом затруднили деятельность общества.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)М. обратился в арбитражный суд с иском об исключении Н. из состава участников общества с ограниченной ответственностью (далее - общество).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)М. обратился в арбитражный суд с иском об исключении Н. из состава участников общества с ограниченной ответственностью (далее - общество).
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2023)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023)
(ред. от 25.04.2025)В данном случае в обществе между его участниками имелся длительный корпоративный конфликт, связанный с незаконным исключением компании из состава участников общества, для восстановления которого компания последовательно обращалась в суд с требованиями о признании права собственности на долю в размере 75% уставного капитала общества, о признании незаконным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации права собственности на указанную долю, о признании ничтожными решений об избрании единоличного исполнительного органа общества.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023)
(ред. от 25.04.2025)В данном случае в обществе между его участниками имелся длительный корпоративный конфликт, связанный с незаконным исключением компании из состава участников общества, для восстановления которого компания последовательно обращалась в суд с требованиями о признании права собственности на долю в размере 75% уставного капитала общества, о признании незаконным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации права собственности на указанную долю, о признании ничтожными решений об избрании единоличного исполнительного органа общества.
Статья: К вопросу о дифференциации правоотношений участия и управления в корпоративных организациях
(Герасименко К.С.)
("Гражданское право", 2024, N 4)Сохраняя единообразное регулирование соответствующих отношений, стараясь не нарушать целостной системы корпоративных правоотношений, избегая излишне громоздких юридических парадигм, на наш взгляд, для исключения спорных моментов в обсуждаемом вопросе правовой природы корпоративных отношений, классификации, законодателю стоит четко проводить разграничительную линию между корпоративными правоотношениями участия и управления с участием лиц, входящих в органы управления корпорации и осуществляющих управленческие функции, а также третьих лиц, не являющихся ее участниками, поэтому исчерпывающим будет указать в п. 1 ст. 2 ГК РФ правоотношения, связанные с управлением, используя как союз "или", так и союз "и". Также, как было предложено выше, необходимо включить также отношения членства в корпоративных организациях. Хотя в судебной практике уже выработан единообразный подход к решению рядов вопросов, возникающих при рассмотрении судами споров, связанных с исключением из состава участников общества участника при выполнении функций единоличного исполнительного органа <24>, все же спорные моменты в теории порождают неоднозначные моменты на практике.
(Герасименко К.С.)
("Гражданское право", 2024, N 4)Сохраняя единообразное регулирование соответствующих отношений, стараясь не нарушать целостной системы корпоративных правоотношений, избегая излишне громоздких юридических парадигм, на наш взгляд, для исключения спорных моментов в обсуждаемом вопросе правовой природы корпоративных отношений, классификации, законодателю стоит четко проводить разграничительную линию между корпоративными правоотношениями участия и управления с участием лиц, входящих в органы управления корпорации и осуществляющих управленческие функции, а также третьих лиц, не являющихся ее участниками, поэтому исчерпывающим будет указать в п. 1 ст. 2 ГК РФ правоотношения, связанные с управлением, используя как союз "или", так и союз "и". Также, как было предложено выше, необходимо включить также отношения членства в корпоративных организациях. Хотя в судебной практике уже выработан единообразный подход к решению рядов вопросов, возникающих при рассмотрении судами споров, связанных с исключением из состава участников общества участника при выполнении функций единоличного исполнительного органа <24>, все же спорные моменты в теории порождают неоднозначные моменты на практике.
"Годовой отчет 2024"
(Крутякова Т.Л.)
("АйСи Групп", 2024)- связанных с выплатой иностранному участнику общества с ограниченной ответственностью действительной стоимости доли при выходе в 2022 - 2025 гг. из состава участников такого общества или в результате его исключения в 2022 - 2025 гг. из состава участников такого общества в судебном порядке.
(Крутякова Т.Л.)
("АйСи Групп", 2024)- связанных с выплатой иностранному участнику общества с ограниченной ответственностью действительной стоимости доли при выходе в 2022 - 2025 гг. из состава участников такого общества или в результате его исключения в 2022 - 2025 гг. из состава участников такого общества в судебном порядке.
Статья: Новые возможности структурирования бизнеса: поправки в Законе об ООО
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)В отношении одного или нескольких участников общества, прямо поименованных в уставе общества (с указанием имени или наименования, иных сведений, позволяющих их идентифицировать) либо обладающих определенными признаками, например имеющих долю в уставном капитале общества не менее или не более определенного размера, либо в отношении всех участников общества уставом общества может быть предусмотрено, что правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества не применяются, и (или) осуществление указанного права одним, несколькими или всеми участниками общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо их сочетанием. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества данных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Факт принятия общим собранием участников общества решения о внесении указанных положений в устав общества или об исключении указанных положений из устава общества и состав участников общества, присутствующих при принятии такого решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)В отношении одного или нескольких участников общества, прямо поименованных в уставе общества (с указанием имени или наименования, иных сведений, позволяющих их идентифицировать) либо обладающих определенными признаками, например имеющих долю в уставном капитале общества не менее или не более определенного размера, либо в отношении всех участников общества уставом общества может быть предусмотрено, что правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества не применяются, и (или) осуществление указанного права одним, несколькими или всеми участниками общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо их сочетанием. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества данных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Факт принятия общим собранием участников общества решения о внесении указанных положений в устав общества или об исключении указанных положений из устава общества и состав участников общества, присутствующих при принятии такого решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью.
Можно ли исключить участника из ООО, если он как директор совершил сделку во вред обществу
(КонсультантПлюс, 2026)Вывод из судебной практики: если при выполнении функций директора ООО участник заключил сделку, которая причиняет существенный вред обществу, в том числе сделку по заниженной цене, это является основанием для его исключения из состава участников общества.
Можно ли исключить участника из ООО, если он как директор совершил сделку во вред обществу
(КонсультантПлюс, 2026)Вывод из судебной практики: если при выполнении функций директора ООО участник заключил сделку, которая причиняет существенный вред обществу, в том числе сделку по заниженной цене, это является основанием для его исключения из состава участников общества.
Статья: Феномен "брошенного бизнеса". Обобщение судебной и корпоративной практики
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 5)Суды, "...установив, что Л., будучи участником общества, систематически и безосновательно уклонялась от участия в общих собраниях участников общества... констатировали наступление негативных для общества последствий от действий (бездействия) ответчика, поскольку общество несет убытки в виде обязательных платежей (заработная плата, аренда, налоги, уплачиваемые с заработной платы, содержание офиса), принимая во внимание, что Л. не настаивает на ведении обществом дальнейшей деятельности, возражения сводятся к порядку осуществления ликвидации, учитывая, что в рассматриваемом случае непринятие участниками общества решения о ликвидации ведет к уменьшению чистых активов общества, и как следствие, к уменьшению сумм, причитающихся к получению участниками общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности оснований для исключения Л. из состава участников общества, правомерно удовлетворив иск.
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 5)Суды, "...установив, что Л., будучи участником общества, систематически и безосновательно уклонялась от участия в общих собраниях участников общества... констатировали наступление негативных для общества последствий от действий (бездействия) ответчика, поскольку общество несет убытки в виде обязательных платежей (заработная плата, аренда, налоги, уплачиваемые с заработной платы, содержание офиса), принимая во внимание, что Л. не настаивает на ведении обществом дальнейшей деятельности, возражения сводятся к порядку осуществления ликвидации, учитывая, что в рассматриваемом случае непринятие участниками общества решения о ликвидации ведет к уменьшению чистых активов общества, и как следствие, к уменьшению сумм, причитающихся к получению участниками общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности оснований для исключения Л. из состава участников общества, правомерно удовлетворив иск.
Статья: Юридический дайджест: корпоративные споры в практике высших судебных инстанций
(Фокин Е.А.)
("Цивилист", 2024, N 1)III. Исключение из состава участников общества
(Фокин Е.А.)
("Цивилист", 2024, N 1)III. Исключение из состава участников общества
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 29"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2023)Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылался на то, что Р.А. Накипов как миноритарный участник Общества, не являющийся единоличным органом Общества, не обладал полномочиями на заключение кредитных договоров от имени Общества и не может нести ответственность за действия единоличного исполнительного органа, назначенного общим собранием по решению участников Общества. Все доводы иска, по мнению ответчика, сводятся к оценке действий иных (юридических) лиц, которые оформили договорные отношения с Обществом. Но при этом не приводится виновных действий Р.А. Накипова как участника Общества, то есть оснований для его исключения из Общества. Упущенная выгода не получена Обществом вследствие нарушения третьими лицами договорных обязательств по возврату кредита, а не в результате действий ответчика. Также Р.А. Накипов отметил, что выдача соответствующих займов и кредитов получила одобрение на общих собраниях Общества в качестве сделок с заинтересованностью, при этом "за" одобрение этих сделок проголосовали все участники Общества, в том числе истец. В силу указанных обстоятельств Р.А. Накипов считает, что иск об исключении из состава участников Общества подан в соответствии с корпоративным законодательством, однако по обстоятельствам, вытекающим из договорных отношений, что, по мнению истца, является злоупотреблением правом: исключение участника является видом корпоративной ответственности, не предусмотренной гражданским законодательством в отношениях по кредитованию.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2023)Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылался на то, что Р.А. Накипов как миноритарный участник Общества, не являющийся единоличным органом Общества, не обладал полномочиями на заключение кредитных договоров от имени Общества и не может нести ответственность за действия единоличного исполнительного органа, назначенного общим собранием по решению участников Общества. Все доводы иска, по мнению ответчика, сводятся к оценке действий иных (юридических) лиц, которые оформили договорные отношения с Обществом. Но при этом не приводится виновных действий Р.А. Накипова как участника Общества, то есть оснований для его исключения из Общества. Упущенная выгода не получена Обществом вследствие нарушения третьими лицами договорных обязательств по возврату кредита, а не в результате действий ответчика. Также Р.А. Накипов отметил, что выдача соответствующих займов и кредитов получила одобрение на общих собраниях Общества в качестве сделок с заинтересованностью, при этом "за" одобрение этих сделок проголосовали все участники Общества, в том числе истец. В силу указанных обстоятельств Р.А. Накипов считает, что иск об исключении из состава участников Общества подан в соответствии с корпоративным законодательством, однако по обстоятельствам, вытекающим из договорных отношений, что, по мнению истца, является злоупотреблением правом: исключение участника является видом корпоративной ответственности, не предусмотренной гражданским законодательством в отношениях по кредитованию.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью1.1. Вправе ли вышедший из ООО участник обратиться в суд с требованием исключить его из состава учредителей общества
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Значительная часть корпоративных споров инициируются участниками корпорации (например, иск о признании решения общего собрания недействительным либо иск об исключении члена из состава корпорации) либо рассматриваются с их участием (например, споры о принадлежности акций или долей в уставных капиталах, об исключении участников из состава общества, об обязании общества внести изменения в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества и др.).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Значительная часть корпоративных споров инициируются участниками корпорации (например, иск о признании решения общего собрания недействительным либо иск об исключении члена из состава корпорации) либо рассматриваются с их участием (например, споры о принадлежности акций или долей в уставных капиталах, об исключении участников из состава общества, об обязании общества внести изменения в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества и др.).