Иск о восстановлении корпоративного контроля
Подборка наиболее важных документов по запросу Иск о восстановлении корпоративного контроля (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2025)К требованию единственного участника о недействительности реорганизации ООО в форме его присоединения к другому обществу по мотиву подписания решения о реорганизации неуполномоченным лицом как к иску о восстановлении корпоративного контроля применяется трехлетний срок исковой давности
(КонсультантПлюс, 2025)К требованию единственного участника о недействительности реорганизации ООО в форме его присоединения к другому обществу по мотиву подписания решения о реорганизации неуполномоченным лицом как к иску о восстановлении корпоративного контроля применяется трехлетний срок исковой давности
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме преобразования
(КонсультантПлюс, 2025)К требованию о признании недействительным решения о распределении долей в уставном капитале вновь создаваемого юридического лица путем реорганизации в форме преобразования и признании права на долю в уставном капитале ООО как к иску о восстановлении корпоративного контроля применяется общий трехлетний срок исковой давности
(КонсультантПлюс, 2025)К требованию о признании недействительным решения о распределении долей в уставном капитале вновь создаваемого юридического лица путем реорганизации в форме преобразования и признании права на долю в уставном капитале ООО как к иску о восстановлении корпоративного контроля применяется общий трехлетний срок исковой давности
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Право на дивиденды без восстановления корпоративного контроля: дело "ООО "Ралко Со"
(Макарова О.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 6)В рассматриваемом деле ООО "Ралко Со" в 2005 году обратилось в суд с иском к закрытому АО "Сибирско-уральский регистрационный центр" о признании недействительной записи N ХХХХ от 29 июля 2004 года в реестре акционеров открытого АО "Волгоградский алюминий" о списании с лицевого счета ООО "Ралко Со" 605 штук акций открытого АО "Волгоградский алюминий". По сути ООО "Ралко Со" заявлялся иск о восстановлении корпоративного контроля, на тот период времени еще не известный судебной практике. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.06.2005 по делу N А40-59850/04-100-607, истцу было отказано в удовлетворении иска, поскольку, как указал суд, ответчик - специализированный регистратор - не знал и не мог знать, совершая регистрацию перехода прав на акции в сентябре 2004 года на основании документов компетентных государственных органов службы судебных приставов, о том, какую правовую оценку эти действия получат в 2005 году. Ответчик действовал в соответствии с требованиями Федерального закона "Об исполнительном производстве", поэтому суд отклоняет доводы истца о неправомерности списания акций с его счета <5>.
(Макарова О.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 6)В рассматриваемом деле ООО "Ралко Со" в 2005 году обратилось в суд с иском к закрытому АО "Сибирско-уральский регистрационный центр" о признании недействительной записи N ХХХХ от 29 июля 2004 года в реестре акционеров открытого АО "Волгоградский алюминий" о списании с лицевого счета ООО "Ралко Со" 605 штук акций открытого АО "Волгоградский алюминий". По сути ООО "Ралко Со" заявлялся иск о восстановлении корпоративного контроля, на тот период времени еще не известный судебной практике. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.06.2005 по делу N А40-59850/04-100-607, истцу было отказано в удовлетворении иска, поскольку, как указал суд, ответчик - специализированный регистратор - не знал и не мог знать, совершая регистрацию перехода прав на акции в сентябре 2004 года на основании документов компетентных государственных органов службы судебных приставов, о том, какую правовую оценку эти действия получат в 2005 году. Ответчик действовал в соответствии с требованиями Федерального закона "Об исполнительном производстве", поэтому суд отклоняет доводы истца о неправомерности списания акций с его счета <5>.
Статья: Правовая природа корпоративного контроля и его соотношение с контролем над корпорацией
(Беляев Д.В.)
("Хозяйство и право", 2025, N 5)Правом на подачу иска о восстановлении корпоративного контроля обладает только лицо, которое имеет долю участия или которое имеет право на такую долю, но незаконными действиями было своей доли лишено. Стоит отметить, что правом на подачу такого иска не обладают лица, которые осуществляют фактический контроль над корпорацией, в том числе с функциями, обычно присущими собственникам. Такие лица осуществляют контроль над корпорацией, что по своей природе не является корпоративным контролем, так как не всегда исходит из наличия у лица долей (акций) в корпорации.
(Беляев Д.В.)
("Хозяйство и право", 2025, N 5)Правом на подачу иска о восстановлении корпоративного контроля обладает только лицо, которое имеет долю участия или которое имеет право на такую долю, но незаконными действиями было своей доли лишено. Стоит отметить, что правом на подачу такого иска не обладают лица, которые осуществляют фактический контроль над корпорацией, в том числе с функциями, обычно присущими собственникам. Такие лица осуществляют контроль над корпорацией, что по своей природе не является корпоративным контролем, так как не всегда исходит из наличия у лица долей (акций) в корпорации.
Статья: Обзор практики применения норм законодательства о выходе из обществ с ограниченной ответственностью (часть 2)
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 2)АС Московского округа <35> отметил, что Закон об ООО предусматривает специальный способ защиты прав лица, доля которого в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом. По смыслу п. 17 ст. 21 Закона об ООО в предмет доказывания по иску о восстановлении корпоративного контроля входят обстоятельства утраты доли истцом в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо его воли. При этом субъектный состав соответствующих правоотношений и то обстоятельство, что изначально доля перешла к обществу, а не к его участнику или третьему лицу, не имеют правового значения для рассмотрения спора при избранном способе защиты права.
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 2)АС Московского округа <35> отметил, что Закон об ООО предусматривает специальный способ защиты прав лица, доля которого в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом. По смыслу п. 17 ст. 21 Закона об ООО в предмет доказывания по иску о восстановлении корпоративного контроля входят обстоятельства утраты доли истцом в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо его воли. При этом субъектный состав соответствующих правоотношений и то обстоятельство, что изначально доля перешла к обществу, а не к его участнику или третьему лицу, не имеют правового значения для рассмотрения спора при избранном способе защиты права.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)К примеру, в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 14.07.2020 N Ф10-2114/2020 по делу N А35-10609/2018 отражено следующее. Истец, полагая, что владеет долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, считал, что что спорная доля была изъята у него по незаконным основаниям, помимо его воли. Он как участник, лишенный доли в ООО, отметил, что его иск направлен на восстановление корпоративного контроля в обществе, поскольку именно недобросовестные действия ответчиков повлекли за собой обстоятельства, приведшие к лишению прав на долю в уставном капитале корпорации. Вследствие указанного и с учетом имевшей место ситуации им было заявлено требование о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, признании недействительным решения налогового органа, которым в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о принадлежности доли иным лицам. Исковые требования были удовлетворены. Однако, как следует из Постановления Арбитражного суда Центрального округа, в кассационной жалобе один из ответчиков ссылался на то, что судами не рассмотрены обстоятельства фактической оплаты истцом доли в уставном капитале общества, не дана оценка обстоятельствам выхода истца из общества в связи с отказом от принадлежащей ему доли. В судебном акте обращено внимание на то, что действующим гражданским законодательством не установлена обязанность учредителя лично произвести оплату его доли в уставном капитале и не имеет самостоятельного правового значения, каким образом произведена оплата долей в уставном капитале общества. Кроме того, по мнению суда, и вопреки позиции кассаторов, сам по себе факт внесения денежных средств в уставный капитал общества за другого участника не является основанием для приобретения ими дополнительных долей.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)К примеру, в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 14.07.2020 N Ф10-2114/2020 по делу N А35-10609/2018 отражено следующее. Истец, полагая, что владеет долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, считал, что что спорная доля была изъята у него по незаконным основаниям, помимо его воли. Он как участник, лишенный доли в ООО, отметил, что его иск направлен на восстановление корпоративного контроля в обществе, поскольку именно недобросовестные действия ответчиков повлекли за собой обстоятельства, приведшие к лишению прав на долю в уставном капитале корпорации. Вследствие указанного и с учетом имевшей место ситуации им было заявлено требование о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, признании недействительным решения налогового органа, которым в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о принадлежности доли иным лицам. Исковые требования были удовлетворены. Однако, как следует из Постановления Арбитражного суда Центрального округа, в кассационной жалобе один из ответчиков ссылался на то, что судами не рассмотрены обстоятельства фактической оплаты истцом доли в уставном капитале общества, не дана оценка обстоятельствам выхода истца из общества в связи с отказом от принадлежащей ему доли. В судебном акте обращено внимание на то, что действующим гражданским законодательством не установлена обязанность учредителя лично произвести оплату его доли в уставном капитале и не имеет самостоятельного правового значения, каким образом произведена оплата долей в уставном капитале общества. Кроме того, по мнению суда, и вопреки позиции кассаторов, сам по себе факт внесения денежных средств в уставный капитал общества за другого участника не является основанием для приобретения ими дополнительных долей.
Статья: Возврат неправомерно списанных бездокументарных ценных бумаг и восстановление прав участия в корпорации как способы защиты права на акции
(Алова М.М.)
("Статут", 2024)Одной из принципиальных особенностей иска о восстановлении корпоративного контроля в доктрине иногда называют возможность применять его в том числе для возврата такой доли в корпорации, которая претерпела определенные трансформации <49>. Та же идея прямо закреплена в п. 2 ст. 149.3 ГК РФ для случаев истребования бездокументарных ценных бумаг. Однако данный пункт говорит лишь о конвертации в иные ценные бумаги и не подходит для случаев, когда произошел обмен акций на доли в ООО в результате преобразования. Именно этот случай (достаточно распространенный на практике) представляет собой узкую сферу исключительного применения п. 3 ст. 65.2 ГК РФ.
(Алова М.М.)
("Статут", 2024)Одной из принципиальных особенностей иска о восстановлении корпоративного контроля в доктрине иногда называют возможность применять его в том числе для возврата такой доли в корпорации, которая претерпела определенные трансформации <49>. Та же идея прямо закреплена в п. 2 ст. 149.3 ГК РФ для случаев истребования бездокументарных ценных бумаг. Однако данный пункт говорит лишь о конвертации в иные ценные бумаги и не подходит для случаев, когда произошел обмен акций на доли в ООО в результате преобразования. Именно этот случай (достаточно распространенный на практике) представляет собой узкую сферу исключительного применения п. 3 ст. 65.2 ГК РФ.
Статья: О двойных (множественных) косвенных исках бенефициарных владельцев в интересах подконтрольных корпораций
(Кантор Н.Е.)
("Закон", 2024, N 8)В завершение обзора позиций судебной практики следует отметить, что за участниками материнской компании не признается право на иск о восстановлении корпоративного контроля <26>, о признании права на долю <27>.
(Кантор Н.Е.)
("Закон", 2024, N 8)В завершение обзора позиций судебной практики следует отметить, что за участниками материнской компании не признается право на иск о восстановлении корпоративного контроля <26>, о признании права на долю <27>.
Статья: Обзор практики ВС РФ за III квартал 2023 года: о самом важном для банков
(Мовсисян Л., Саламатова А.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2023, N 3)- как исчисляется срок исковой давности для участника, потерявшего и впоследствии восстановившего корпоративный контроль, при подаче иска в интересах общества?
(Мовсисян Л., Саламатова А.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2023, N 3)- как исчисляется срок исковой давности для участника, потерявшего и впоследствии восстановившего корпоративный контроль, при подаче иска в интересах общества?
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за февраль 2021 г.
(Автонова Е.Д., Карапетов А.Г., Матвиенко С.В., Сафонова М.В., Сбитнев Ю.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)Иск об оспаривании решения общего собрания членов кооператива о выводе из состава членов истца, по сути, направлен на восстановление корпоративного контроля. В случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты, при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению. Суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассмотреть иск, исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. Поэтому данный иск должен быть квалифицирован как иск о восстановлении корпоративного контроля (п. 3 ст. 65.2 ГК РФ), являющийся частным случаем восстановления положения, существовавшего до нарушения права (ст. 12 ГК РФ), и к такому иску следует применять не сокращенную давность по искам об оспаривании корпоративных решений, а ординарную трехлетнюю исковую давность.
(Автонова Е.Д., Карапетов А.Г., Матвиенко С.В., Сафонова М.В., Сбитнев Ю.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)Иск об оспаривании решения общего собрания членов кооператива о выводе из состава членов истца, по сути, направлен на восстановление корпоративного контроля. В случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты, при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению. Суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассмотреть иск, исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. Поэтому данный иск должен быть квалифицирован как иск о восстановлении корпоративного контроля (п. 3 ст. 65.2 ГК РФ), являющийся частным случаем восстановления положения, существовавшего до нарушения права (ст. 12 ГК РФ), и к такому иску следует применять не сокращенную давность по искам об оспаривании корпоративных решений, а ординарную трехлетнюю исковую давность.
Статья: Предпринимательская деятельность и корпоративный контроль в коммерческой корпорации
(Оборов А.С.)
("Предпринимательское право", 2022, N 1)3. Иск о восстановлении корпоративного контроля имеет место только тогда, когда невозможно осуществить защиту иным способом, предусмотренным законом. Обоснованием необходимости предъявления такого иска является то, что утраченная доля исчезла в юридическом смысле и ее утрата повлекла утрату возможности осуществлять корпоративный контроль. При этом надо учитывать, что право корпоративного контроля может определяться не только размером доли, но иным образом. Например, предоставлением дополнительных прав <21>.
(Оборов А.С.)
("Предпринимательское право", 2022, N 1)3. Иск о восстановлении корпоративного контроля имеет место только тогда, когда невозможно осуществить защиту иным способом, предусмотренным законом. Обоснованием необходимости предъявления такого иска является то, что утраченная доля исчезла в юридическом смысле и ее утрата повлекла утрату возможности осуществлять корпоративный контроль. При этом надо учитывать, что право корпоративного контроля может определяться не только размером доли, но иным образом. Например, предоставлением дополнительных прав <21>.
Статья: Криптовалюта как обязательственное право
(Успенский М.А.)
("Закон", 2024, N 10)Несмотря на отсутствие в законе такого способа защиты нарушенного права, как иск о восстановлении корпоративного контроля, в судебной практике такое требование применяется, и суд даже может самостоятельно переквалифицировать требования истца в наиболее подходящий процессуальный способ защиты.
(Успенский М.А.)
("Закон", 2024, N 10)Несмотря на отсутствие в законе такого способа защиты нарушенного права, как иск о восстановлении корпоративного контроля, в судебной практике такое требование применяется, и суд даже может самостоятельно переквалифицировать требования истца в наиболее подходящий процессуальный способ защиты.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Вчиняя иски о восстановлении корпоративного контроля, взыскании убытков, об исключении участников и т.д., истцам, адвокаты которых достаточно компетентны в сфере уголовной юстиции, не стоит рассчитывать на гарантированную и эффектную победу в корпоративном споре. Практика признания преюдициального значения приговоров по уголовным делам в ходе рассмотрения арбитражными судами корпоративных споров при схожих обстоятельствах не отличается безоговорочной унифицированностью. К ответу на вопрос о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом, резонно готовиться со всей возможной серьезностью, не уповая лишь на результаты работы следователей и судей СОЮ.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Вчиняя иски о восстановлении корпоративного контроля, взыскании убытков, об исключении участников и т.д., истцам, адвокаты которых достаточно компетентны в сфере уголовной юстиции, не стоит рассчитывать на гарантированную и эффектную победу в корпоративном споре. Практика признания преюдициального значения приговоров по уголовным делам в ходе рассмотрения арбитражными судами корпоративных споров при схожих обстоятельствах не отличается безоговорочной унифицированностью. К ответу на вопрос о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом, резонно готовиться со всей возможной серьезностью, не уповая лишь на результаты работы следователей и судей СОЮ.