Имущество исключенного из егрюл ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Имущество исключенного из егрюл ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Прекращение аренды при ликвидации юрлица - стороны договора
(КонсультантПлюс, 2025)"...Решением Арбитражного суда... назначена процедура распределения обнаруженного имущества... юридического лица [исключенного из ЕГРЮЛ - ред.] - ООО...
(КонсультантПлюс, 2025)"...Решением Арбитражного суда... назначена процедура распределения обнаруженного имущества... юридического лица [исключенного из ЕГРЮЛ - ред.] - ООО...
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 48 "Понятие юридического лица" ГК РФ"Заявитель указал, что, поскольку общество с ограниченной ответственностью относится к юридическим лицам, в отношении которых их учредители (участники) обладают корпоративными правами (п. 3 ст. 48, п. 1 ст. 65.1 ГК РФ), оставшееся после исключения ООО из ЕГРЮЛ имущество общества, включая доли в уставных капиталах других обществ, по общему правилу подлежит передаче его участникам. Устав ООО "Стройкомплекс "Брик" не содержит положений о том, что передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. В силу того, что иное не предусмотрено законом, доля в уставном капитале ООО "Стройкомплекс "Брик" в размере 1100/11049, принадлежащая ООО "Стройкомплект", переходит к его единственному участнику с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Заявление о государственной регистрации было подано с соблюдением требований действующего законодательства РФ. ООО "Стройкомплект" не осуществляло финансовой и хозяйственной деятельности, не заключало трудовых договоров, не осуществляло выплат по договорам гражданско-правового характера, не имело основных средств, транспортных средств и недвижимого имущества на балансе. Участник ООО "Стройкомплект" осуществлял функции его исполнительного органа, не получал заработную плату и иных доходов в обществе. ООО "Стройкомплект" не имело налоговых обязательств перед бюджетом, в связи с чем не могло иметь задолженности перед бюджетом. На момент исключения ООО "Стройкомплект" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица в ЕГРЮЛ отсутствовали записи о недостоверности сведений об этом лице, его адресе, участнике и исполнительном органе."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Правовая судьба доли в уставном капитале ООО, принадлежащей недействующему юридическому лицу
(Маврина Ю.Ф.)
("Хозяйство и право", 2022, N 8)В статье рассмотрены вопросы правовой судьбы имущества исключенной из ЕГРЮЛ организации, в том числе доли в уставном капитале ООО, принадлежащей исключенному из ЕГРЮЛ юридическому лицу, недействующему юридическому лицу, освещены основные коллизионные моменты правового регулирования, проанализирована судебная практика по данному вопросу. Автором обозначена проблема правовой неопределенности последствий исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, предложен механизм совершенствования гражданского законодательства и законодательства об обществах с ограниченной ответственностью в части оснований и юридических фактов, опосредующих исключение из ООО.
(Маврина Ю.Ф.)
("Хозяйство и право", 2022, N 8)В статье рассмотрены вопросы правовой судьбы имущества исключенной из ЕГРЮЛ организации, в том числе доли в уставном капитале ООО, принадлежащей исключенному из ЕГРЮЛ юридическому лицу, недействующему юридическому лицу, освещены основные коллизионные моменты правового регулирования, проанализирована судебная практика по данному вопросу. Автором обозначена проблема правовой неопределенности последствий исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, предложен механизм совершенствования гражданского законодательства и законодательства об обществах с ограниченной ответственностью в части оснований и юридических фактов, опосредующих исключение из ООО.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"3.1. Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"3.1. Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
<Письмо> ФНС России от 30.07.2021 N КВ-4-14/10747@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2021)>1.1. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает возможность приобретения обществом доли в своем уставном капитале, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу - участнику общества, на основании решения другого участника общества, равно как и в случае отказа участников общества, исключенного из ЕГРЮЛ, от намерений требовать распределения имущества данного общества в виде доли в уставном капитале юридического лица.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2021)>1.1. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает возможность приобретения обществом доли в своем уставном капитале, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу - участнику общества, на основании решения другого участника общества, равно как и в случае отказа участников общества, исключенного из ЕГРЮЛ, от намерений требовать распределения имущества данного общества в виде доли в уставном капитале юридического лица.
Статья: Внебанкротная субсидиарная ответственность лиц, контролировавших общество с ограниченной ответственностью
(Филипенко Н.В.)
("Арбитражные споры", 2023, N 1)Во-первых, основание их ответственности носит самостоятельный характер. Они отвечают не за действия основного должника, а за свое противоправное поведение, повлекшее невозможность исполнения обязательства ООО-должника перед кредитором. Во-вторых, в силу статьи 419, пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ неисполненные обязательства исключенного из ЕГРЮЛ ООО, по общему правилу, прекращаются <19>. То есть для наступления предусмотренной пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО ответственности долга общества недостаточно, требуется установить состав гражданского правонарушения в отношении каждого привлекаемого к ответственности лица. Субсидиарный же характер такой ответственности (единственное, чем можно объяснить отсылку к правилам о "классической" субсидиарной ответственности) проявляется в части размера причиненного правонарушителем вреда, который зависит от размера долга исключенного из ЕГРЮЛ ООО.
(Филипенко Н.В.)
("Арбитражные споры", 2023, N 1)Во-первых, основание их ответственности носит самостоятельный характер. Они отвечают не за действия основного должника, а за свое противоправное поведение, повлекшее невозможность исполнения обязательства ООО-должника перед кредитором. Во-вторых, в силу статьи 419, пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ неисполненные обязательства исключенного из ЕГРЮЛ ООО, по общему правилу, прекращаются <19>. То есть для наступления предусмотренной пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО ответственности долга общества недостаточно, требуется установить состав гражданского правонарушения в отношении каждого привлекаемого к ответственности лица. Субсидиарный же характер такой ответственности (единственное, чем можно объяснить отсылку к правилам о "классической" субсидиарной ответственности) проявляется в части размера причиненного правонарушителем вреда, который зависит от размера долга исключенного из ЕГРЮЛ ООО.
Статья: Субсидиарная ответственность участников и руководителей ликвидированных юридических лиц
(Дмитриева А.Э.)
("Арбитражный управляющий", 2023, N 1)Бездействие генерального директора и единственного участника общества А.В. Сысоева, повлекшее исключение ООО "Рах-Мет" из ЕГРЮЛ, лишило истца возможности взыскать задолженность с ООО "Рах-Мет" в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве.
(Дмитриева А.Э.)
("Арбитражный управляющий", 2023, N 1)Бездействие генерального директора и единственного участника общества А.В. Сысоева, повлекшее исключение ООО "Рах-Мет" из ЕГРЮЛ, лишило истца возможности взыскать задолженность с ООО "Рах-Мет" в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве.
Вопрос: В банк от судебного пристава-исполнителя поступило постановление об обращении взыскания на средства ООО в рамках исполнительного производства. Правомерно ли банк не исполнил его, ссылаясь на то, что Банком России и банком ООО было отнесено к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций?
(Консультация эксперта, 2024)При этом по банковскому счету (вкладу, депозиту) клиента - юридического лица (за исключением кредитных организаций, филиалов иностранных банков, государственных органов и органов местного самоуправления), зарегистрированного в соответствии с законодательством Российской Федерации, который отнесен кредитной организацией, филиалом иностранного банка, использующими информацию Банка России, предусмотренную абз. 2 п. 1 ст. 7.6 Закона N 115-ФЗ, и Банк России к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций, допускается, в частности, списание денежных средств с банковского счета (вклада, депозита), уменьшение остатка электронных денежных средств, выдача наличных денежных средств, совершение операций с иным имуществом такого клиента после исключения его из ЕГРЮЛ по исполнительным документам, поступившим до исключения такого клиента из ЕГРЮЛ (абз. 9 п. 6 ст. 7.7 Закона N 115-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2024)При этом по банковскому счету (вкладу, депозиту) клиента - юридического лица (за исключением кредитных организаций, филиалов иностранных банков, государственных органов и органов местного самоуправления), зарегистрированного в соответствии с законодательством Российской Федерации, который отнесен кредитной организацией, филиалом иностранного банка, использующими информацию Банка России, предусмотренную абз. 2 п. 1 ст. 7.6 Закона N 115-ФЗ, и Банк России к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций, допускается, в частности, списание денежных средств с банковского счета (вклада, депозита), уменьшение остатка электронных денежных средств, выдача наличных денежных средств, совершение операций с иным имуществом такого клиента после исключения его из ЕГРЮЛ по исполнительным документам, поступившим до исключения такого клиента из ЕГРЮЛ (абз. 9 п. 6 ст. 7.7 Закона N 115-ФЗ).
Статья: Распределение имущества корпорации как одно из последствий исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц: вопросы теории и практики
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2021, N 4)В связи со сказанным судебной практикой также предпринята попытка исключить недоработанность многих норм федеральных законов с точки зрения их применения во взаимосвязи друг с другом. Так, Верховный Суд РФ в своем Определении от 18 июля 2017 г. N 78-КГ17-46 указал, что из анализа норм гражданского законодательства и законодательства об обществах с ограниченной ответственностью следует, что право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ, после расчета с кредиторами передается его участникам, причем это происходит автоматически. Однако в юридической литературе высказывается точка зрения, согласно которой собственником имущества считается исключенное юридическое лицо, обладающее отдельными элементами правоспособности <5>.
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2021, N 4)В связи со сказанным судебной практикой также предпринята попытка исключить недоработанность многих норм федеральных законов с точки зрения их применения во взаимосвязи друг с другом. Так, Верховный Суд РФ в своем Определении от 18 июля 2017 г. N 78-КГ17-46 указал, что из анализа норм гражданского законодательства и законодательства об обществах с ограниченной ответственностью следует, что право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ, после расчета с кредиторами передается его участникам, причем это происходит автоматически. Однако в юридической литературе высказывается точка зрения, согласно которой собственником имущества считается исключенное юридическое лицо, обладающее отдельными элементами правоспособности <5>.
Статья: Субсидиарная ответственность руководителя по долгам компании, исключенной из ЕГРЮЛ в административном порядке
(Кисловский П., Новиков П., Жданова О., Иваникова И., Иванников Е.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2024, N 1)Однако в случае, если организация исключена из ЕГРЮЛ в результате решения административного органа, кредитор становится лишен возможности инициировать дело о банкротстве и воспользоваться всем арсеналом средств, предоставляемых в рамках соответствующих процедур. Также будет недоступна возможность внеконкурсного оспаривания сделок по выводу имущества общества на основании ст. 10 и 168 ГК РФ. В связи с этим в 2016 г. в ст. 3 Закона об ООО был введен п. 3.1, который предусматривает субсидиарную ответственность контролирующих лиц по обязательствам общества, если организация исключена из ЕГРЮЛ и контролирующие лица действовали недобросовестно или неразумно.
(Кисловский П., Новиков П., Жданова О., Иваникова И., Иванников Е.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2024, N 1)Однако в случае, если организация исключена из ЕГРЮЛ в результате решения административного органа, кредитор становится лишен возможности инициировать дело о банкротстве и воспользоваться всем арсеналом средств, предоставляемых в рамках соответствующих процедур. Также будет недоступна возможность внеконкурсного оспаривания сделок по выводу имущества общества на основании ст. 10 и 168 ГК РФ. В связи с этим в 2016 г. в ст. 3 Закона об ООО был введен п. 3.1, который предусматривает субсидиарную ответственность контролирующих лиц по обязательствам общества, если организация исключена из ЕГРЮЛ и контролирующие лица действовали недобросовестно или неразумно.
Статья: Особенности выбора процедуры банкротства для должника - сельскохозяйственного производителя
(Пишина С.Г., Пишин А.Г.)
("Российский судья", 2023, N 6)Судебная практика показывает, что норма востребована заинтересованными лицами. Так, в отношении общества с ограниченной ответственностью - сельхозпроизводителя (далее - ООО) решением по делу А43-17042/2015 от 20 августа 2015 г. назначена процедура наблюдения <10>, решением от 18 февраля 2016 г. введена процедура конкурсного производства, Определением от 13 января 2017 г. производство по делу прекращено <11>. Двенадцатого октября 2020 г. Межрайонная ИФНС России N 15 по Нижегородской области внесла сведения о прекращении деятельности ООО в связи с исключением из ЕГРЮЛ. Определением по делу А43-6474/2021 от 12 марта 2021 г. принято к производству заявление акционерного общества - кредитора о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО <12>. Решением от 14 октября 2021 г. заявление удовлетворено <13>. Согласно решению Арбитражного суда Нижегородской области от 19 октября 2021 г. имущество, подлежащее распределению, включает в себя отдельно стоящие здания (зерносклады), земельные участки из категории "земли сельскохозяйственного назначения" <14>.
(Пишина С.Г., Пишин А.Г.)
("Российский судья", 2023, N 6)Судебная практика показывает, что норма востребована заинтересованными лицами. Так, в отношении общества с ограниченной ответственностью - сельхозпроизводителя (далее - ООО) решением по делу А43-17042/2015 от 20 августа 2015 г. назначена процедура наблюдения <10>, решением от 18 февраля 2016 г. введена процедура конкурсного производства, Определением от 13 января 2017 г. производство по делу прекращено <11>. Двенадцатого октября 2020 г. Межрайонная ИФНС России N 15 по Нижегородской области внесла сведения о прекращении деятельности ООО в связи с исключением из ЕГРЮЛ. Определением по делу А43-6474/2021 от 12 марта 2021 г. принято к производству заявление акционерного общества - кредитора о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО <12>. Решением от 14 октября 2021 г. заявление удовлетворено <13>. Согласно решению Арбитражного суда Нижегородской области от 19 октября 2021 г. имущество, подлежащее распределению, включает в себя отдельно стоящие здания (зерносклады), земельные участки из категории "земли сельскохозяйственного назначения" <14>.
Статья: Препарирование института субсидиарной ответственности при административной ликвидации должника
(Соболев С.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Определившись с деликтным характером субсидиарной ответственности по п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, мы тем не менее должны понять, что входит в состав недобросовестных или неразумных действий: достаточно ли того, что из-за недобросовестных действий контролирующего лица должник был исключен из ЕГРЮЛ <10> и, как следствие, стало невозможным исполнение требования кредитора за счет имущества такого должника, или необходимо доказывать, что у должника имелось имущество, за счет которого могло быть исполнено требование кредитора, но этого не было сделано вследствие неправомерных действий контролирующих лиц?
(Соболев С.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Определившись с деликтным характером субсидиарной ответственности по п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, мы тем не менее должны понять, что входит в состав недобросовестных или неразумных действий: достаточно ли того, что из-за недобросовестных действий контролирующего лица должник был исключен из ЕГРЮЛ <10> и, как следствие, стало невозможным исполнение требования кредитора за счет имущества такого должника, или необходимо доказывать, что у должника имелось имущество, за счет которого могло быть исполнено требование кредитора, но этого не было сделано вследствие неправомерных действий контролирующих лиц?
Вопрос: Участниками ООО являются два юридических лица. Каковы последствия для ООО, если одно из них признано недействующим и исключено из ЕГРЮЛ, а другое состоит из одного участника - физического лица?
(Консультация эксперта, 2024)Отметим, что принадлежащая исключенному из ЕГРЮЛ юридическому лицу доля в уставном капитале ООО может быть распределена между участниками этого юридического лица, однако для этого требуется обращение в суд за назначением процедуры распределения обнаруженного имущества (п. 5.2 ст. 64, п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).
(Консультация эксперта, 2024)Отметим, что принадлежащая исключенному из ЕГРЮЛ юридическому лицу доля в уставном капитале ООО может быть распределена между участниками этого юридического лица, однако для этого требуется обращение в суд за назначением процедуры распределения обнаруженного имущества (п. 5.2 ст. 64, п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).
Вопрос: Несет ли учредитель (участник) ООО гражданско-правовую ответственность по долгам общества?
(Консультация эксперта, 2025)Исключение ООО из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа влечет возможность по заявлению кредитора привлечения участников ООО к субсидиарной ответственности по долгам общества, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что участники ООО действовали недобросовестно или неразумно (п. 3.1 ст. 3 Закона N 14-ФЗ, ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ). Но если лицо, контролирующее общество, докажет, что оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами, то оно не может быть привлечено к субсидиарной ответственности (п. 7 Постановления Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 N 6-П).
(Консультация эксперта, 2025)Исключение ООО из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа влечет возможность по заявлению кредитора привлечения участников ООО к субсидиарной ответственности по долгам общества, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что участники ООО действовали недобросовестно или неразумно (п. 3.1 ст. 3 Закона N 14-ФЗ, ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ). Но если лицо, контролирующее общество, докажет, что оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами, то оно не может быть привлечено к субсидиарной ответственности (п. 7 Постановления Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 N 6-П).
Статья: Привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо
(Исмагулов Р.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 4)Основанием привлечения к субсидиарной ответственности по аналогии со статьей 61.11 Закона о банкротстве [15] выступает невозможность погашения требований кредиторов в связи с неправомерными действиями контролирующих лиц. Сама по себе указанная субсидиарная ответственность является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечает Верховный Суд РФ, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ, пункт 22 Обзора N 1 за 2020 год).
(Исмагулов Р.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 4)Основанием привлечения к субсидиарной ответственности по аналогии со статьей 61.11 Закона о банкротстве [15] выступает невозможность погашения требований кредиторов в связи с неправомерными действиями контролирующих лиц. Сама по себе указанная субсидиарная ответственность является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечает Верховный Суд РФ, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ, пункт 22 Обзора N 1 за 2020 год).