Имущество исключенного из егрюл ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Имущество исключенного из егрюл ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Прекращение аренды при ликвидации юрлица - стороны договора
(КонсультантПлюс, 2025)"...Решением Арбитражного суда... назначена процедура распределения обнаруженного имущества... юридического лица [исключенного из ЕГРЮЛ - ред.] - ООО...
(КонсультантПлюс, 2025)"...Решением Арбитражного суда... назначена процедура распределения обнаруженного имущества... юридического лица [исключенного из ЕГРЮЛ - ред.] - ООО...
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 48 "Понятие юридического лица" ГК РФ"Заявитель указал, что, поскольку общество с ограниченной ответственностью относится к юридическим лицам, в отношении которых их учредители (участники) обладают корпоративными правами (п. 3 ст. 48, п. 1 ст. 65.1 ГК РФ), оставшееся после исключения ООО из ЕГРЮЛ имущество общества, включая доли в уставных капиталах других обществ, по общему правилу подлежит передаче его участникам. Устав ООО "Стройкомплекс "Брик" не содержит положений о том, что передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. В силу того, что иное не предусмотрено законом, доля в уставном капитале ООО "Стройкомплекс "Брик" в размере 1100/11049, принадлежащая ООО "Стройкомплект", переходит к его единственному участнику с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Заявление о государственной регистрации было подано с соблюдением требований действующего законодательства РФ. ООО "Стройкомплект" не осуществляло финансовой и хозяйственной деятельности, не заключало трудовых договоров, не осуществляло выплат по договорам гражданско-правового характера, не имело основных средств, транспортных средств и недвижимого имущества на балансе. Участник ООО "Стройкомплект" осуществлял функции его исполнительного органа, не получал заработную плату и иных доходов в обществе. ООО "Стройкомплект" не имело налоговых обязательств перед бюджетом, в связи с чем не могло иметь задолженности перед бюджетом. На момент исключения ООО "Стройкомплект" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица в ЕГРЮЛ отсутствовали записи о недостоверности сведений об этом лице, его адресе, участнике и исполнительном органе."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностьюПри таких обстоятельствах суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что фактически бывшим руководителем должника (который по истечении спорного периода был признан банкротом) осуществлено перечисление за счет имущества должника спорных денежных средств в отсутствие встречного предоставления, поскольку выполнение спорных работ Каськовым А.В. (работником ООО "Роксан Глобал") самостоятельно свидетельствовало как раз о том, что привлечение на условиях субподряда ООО "ПГС-групп" (созданного непосредственно перед указанной сделкой и впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ) с последующей передачей в пользу последнего должником значительной суммы средств состоялось в порядке умышленного вывода таких средств в отсутствие к тому действительных оснований.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3.1. Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3.1. Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
<Письмо> ФНС России от 30.07.2021 N КВ-4-14/10747@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2021)>1.1. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает возможность приобретения обществом доли в своем уставном капитале, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу - участнику общества, на основании решения другого участника общества, равно как и в случае отказа участников общества, исключенного из ЕГРЮЛ, от намерений требовать распределения имущества данного общества в виде доли в уставном капитале юридического лица.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2021)>1.1. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает возможность приобретения обществом доли в своем уставном капитале, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу - участнику общества, на основании решения другого участника общества, равно как и в случае отказа участников общества, исключенного из ЕГРЮЛ, от намерений требовать распределения имущества данного общества в виде доли в уставном капитале юридического лица.
Статья: Привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо
(Исмагулов Р.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 4)Основанием привлечения к субсидиарной ответственности по аналогии со статьей 61.11 Закона о банкротстве [15] выступает невозможность погашения требований кредиторов в связи с неправомерными действиями контролирующих лиц. Сама по себе указанная субсидиарная ответственность является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечает Верховный Суд РФ, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ, пункт 22 Обзора N 1 за 2020 год).
(Исмагулов Р.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 4)Основанием привлечения к субсидиарной ответственности по аналогии со статьей 61.11 Закона о банкротстве [15] выступает невозможность погашения требований кредиторов в связи с неправомерными действиями контролирующих лиц. Сама по себе указанная субсидиарная ответственность является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечает Верховный Суд РФ, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ, пункт 22 Обзора N 1 за 2020 год).
Вопрос: В банк от ИП поступил судебный приказ о взыскании задолженности по договору поставки. Банк, ссылаясь на то, что ООО исключено из ЕГРЮЛ, вернул ИП без исполнения судебный приказ. Правомерно ли банк с незакрытого расчетного счета ООО списал средства по судебному приказу по задолженности по зарплате перед физлицом?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: В банк от ИП поступил судебный приказ, согласно которому с ООО взыскивалась задолженность по договору поставки товаров. Банк, ссылаясь на то, что ООО прекратило деятельность и исключено из ЕГРЮЛ (на основании решения налогового органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об обществе), вернул ИП без исполнения судебный приказ. Решением арбитражного суда по обращению ИП была назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного ООО и утвержден арбитражный управляющий для распределения обнаруженного имущества общества. Банк до момента вынесения указанного решения арбитражного суда с незакрытого расчетного счета ликвидированного ООО списал денежные средства по судебному приказу по задолженности по заработной плате перед физлицом. Правомерны ли действия банка?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: В банк от ИП поступил судебный приказ, согласно которому с ООО взыскивалась задолженность по договору поставки товаров. Банк, ссылаясь на то, что ООО прекратило деятельность и исключено из ЕГРЮЛ (на основании решения налогового органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об обществе), вернул ИП без исполнения судебный приказ. Решением арбитражного суда по обращению ИП была назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного ООО и утвержден арбитражный управляющий для распределения обнаруженного имущества общества. Банк до момента вынесения указанного решения арбитражного суда с незакрытого расчетного счета ликвидированного ООО списал денежные средства по судебному приказу по задолженности по заработной плате перед физлицом. Правомерны ли действия банка?
Статья: Субсидиарная ответственность руководителя по долгам компании, исключенной из ЕГРЮЛ в административном порядке
(Кисловский П., Новиков П., Жданова О., Иваникова И., Иванников Е.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2024, N 1)Однако в случае, если организация исключена из ЕГРЮЛ в результате решения административного органа, кредитор становится лишен возможности инициировать дело о банкротстве и воспользоваться всем арсеналом средств, предоставляемых в рамках соответствующих процедур. Также будет недоступна возможность внеконкурсного оспаривания сделок по выводу имущества общества на основании ст. 10 и 168 ГК РФ. В связи с этим в 2016 г. в ст. 3 Закона об ООО был введен п. 3.1, который предусматривает субсидиарную ответственность контролирующих лиц по обязательствам общества, если организация исключена из ЕГРЮЛ и контролирующие лица действовали недобросовестно или неразумно.
(Кисловский П., Новиков П., Жданова О., Иваникова И., Иванников Е.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2024, N 1)Однако в случае, если организация исключена из ЕГРЮЛ в результате решения административного органа, кредитор становится лишен возможности инициировать дело о банкротстве и воспользоваться всем арсеналом средств, предоставляемых в рамках соответствующих процедур. Также будет недоступна возможность внеконкурсного оспаривания сделок по выводу имущества общества на основании ст. 10 и 168 ГК РФ. В связи с этим в 2016 г. в ст. 3 Закона об ООО был введен п. 3.1, который предусматривает субсидиарную ответственность контролирующих лиц по обязательствам общества, если организация исключена из ЕГРЮЛ и контролирующие лица действовали недобросовестно или неразумно.
"Проблемы защиты прав потребителей (по материалам судебной практики мировых судей Санкт-Петербурга и Ленинградской области): учебное пособие"
(Степанова Е.Е.)
("Гамма", 2023)Анализ выписки из ЕГРЮЛ в отношении названной фирмы от 20 июня 2023 года показал, что 20 января 2023 года произошло исключение ООО "МЮК "Гарант" из ЕГРЮЛ "в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности".
(Степанова Е.Е.)
("Гамма", 2023)Анализ выписки из ЕГРЮЛ в отношении названной фирмы от 20 июня 2023 года показал, что 20 января 2023 года произошло исключение ООО "МЮК "Гарант" из ЕГРЮЛ "в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности".
Статья: Препарирование института субсидиарной ответственности при административной ликвидации должника
(Соболев С.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Определившись с деликтным характером субсидиарной ответственности по п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, мы тем не менее должны понять, что входит в состав недобросовестных или неразумных действий: достаточно ли того, что из-за недобросовестных действий контролирующего лица должник был исключен из ЕГРЮЛ <10> и, как следствие, стало невозможным исполнение требования кредитора за счет имущества такого должника, или необходимо доказывать, что у должника имелось имущество, за счет которого могло быть исполнено требование кредитора, но этого не было сделано вследствие неправомерных действий контролирующих лиц?
(Соболев С.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Определившись с деликтным характером субсидиарной ответственности по п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, мы тем не менее должны понять, что входит в состав недобросовестных или неразумных действий: достаточно ли того, что из-за недобросовестных действий контролирующего лица должник был исключен из ЕГРЮЛ <10> и, как следствие, стало невозможным исполнение требования кредитора за счет имущества такого должника, или необходимо доказывать, что у должника имелось имущество, за счет которого могло быть исполнено требование кредитора, но этого не было сделано вследствие неправомерных действий контролирующих лиц?
Статья: Внебанкротная субсидиарная ответственность лиц, контролировавших общество с ограниченной ответственностью
(Филипенко Н.В.)
("Арбитражные споры", 2023, N 1)Во-первых, основание их ответственности носит самостоятельный характер. Они отвечают не за действия основного должника, а за свое противоправное поведение, повлекшее невозможность исполнения обязательства ООО-должника перед кредитором. Во-вторых, в силу статьи 419, пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ неисполненные обязательства исключенного из ЕГРЮЛ ООО, по общему правилу, прекращаются <19>. То есть для наступления предусмотренной пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО ответственности долга общества недостаточно, требуется установить состав гражданского правонарушения в отношении каждого привлекаемого к ответственности лица. Субсидиарный же характер такой ответственности (единственное, чем можно объяснить отсылку к правилам о "классической" субсидиарной ответственности) проявляется в части размера причиненного правонарушителем вреда, который зависит от размера долга исключенного из ЕГРЮЛ ООО.
(Филипенко Н.В.)
("Арбитражные споры", 2023, N 1)Во-первых, основание их ответственности носит самостоятельный характер. Они отвечают не за действия основного должника, а за свое противоправное поведение, повлекшее невозможность исполнения обязательства ООО-должника перед кредитором. Во-вторых, в силу статьи 419, пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ неисполненные обязательства исключенного из ЕГРЮЛ ООО, по общему правилу, прекращаются <19>. То есть для наступления предусмотренной пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО ответственности долга общества недостаточно, требуется установить состав гражданского правонарушения в отношении каждого привлекаемого к ответственности лица. Субсидиарный же характер такой ответственности (единственное, чем можно объяснить отсылку к правилам о "классической" субсидиарной ответственности) проявляется в части размера причиненного правонарушителем вреда, который зависит от размера долга исключенного из ЕГРЮЛ ООО.
Вопрос: Участниками ООО являются два юридических лица. Каковы последствия для ООО, если одно из них признано недействующим и исключено из ЕГРЮЛ, а другое состоит из одного участника - физического лица?
(Консультация эксперта, 2024)Отметим, что принадлежащая исключенному из ЕГРЮЛ юридическому лицу доля в уставном капитале ООО может быть распределена между участниками этого юридического лица, однако для этого требуется обращение в суд за назначением процедуры распределения обнаруженного имущества (п. 5.2 ст. 64, п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).
(Консультация эксперта, 2024)Отметим, что принадлежащая исключенному из ЕГРЮЛ юридическому лицу доля в уставном капитале ООО может быть распределена между участниками этого юридического лица, однако для этого требуется обращение в суд за назначением процедуры распределения обнаруженного имущества (п. 5.2 ст. 64, п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).
Статья: Распределение имущества корпорации как одно из последствий исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц: вопросы теории и практики
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2021, N 4)В связи со сказанным судебной практикой также предпринята попытка исключить недоработанность многих норм федеральных законов с точки зрения их применения во взаимосвязи друг с другом. Так, Верховный Суд РФ в своем Определении от 18 июля 2017 г. N 78-КГ17-46 указал, что из анализа норм гражданского законодательства и законодательства об обществах с ограниченной ответственностью следует, что право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ, после расчета с кредиторами передается его участникам, причем это происходит автоматически. Однако в юридической литературе высказывается точка зрения, согласно которой собственником имущества считается исключенное юридическое лицо, обладающее отдельными элементами правоспособности <5>.
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2021, N 4)В связи со сказанным судебной практикой также предпринята попытка исключить недоработанность многих норм федеральных законов с точки зрения их применения во взаимосвязи друг с другом. Так, Верховный Суд РФ в своем Определении от 18 июля 2017 г. N 78-КГ17-46 указал, что из анализа норм гражданского законодательства и законодательства об обществах с ограниченной ответственностью следует, что право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ, после расчета с кредиторами передается его участникам, причем это происходит автоматически. Однако в юридической литературе высказывается точка зрения, согласно которой собственником имущества считается исключенное юридическое лицо, обладающее отдельными элементами правоспособности <5>.
Вопрос: Несет ли учредитель (участник) ООО гражданско-правовую ответственность по долгам общества?
(Консультация эксперта, 2025)Исключение ООО из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа влечет возможность по заявлению кредитора привлечения участников ООО к субсидиарной ответственности по долгам общества, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что участники ООО действовали недобросовестно или неразумно (п. 3.1 ст. 3 Закона N 14-ФЗ, ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ). Но если лицо, контролирующее общество, докажет, что оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами, то оно не может быть привлечено к субсидиарной ответственности (п. 7 Постановления Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 N 6-П).
(Консультация эксперта, 2025)Исключение ООО из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа влечет возможность по заявлению кредитора привлечения участников ООО к субсидиарной ответственности по долгам общества, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что участники ООО действовали недобросовестно или неразумно (п. 3.1 ст. 3 Закона N 14-ФЗ, ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ). Но если лицо, контролирующее общество, докажет, что оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами, то оно не может быть привлечено к субсидиарной ответственности (п. 7 Постановления Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 N 6-П).
Статья: Субсидиарная ответственность контролирующих лиц исключенной из ЕГРЮЛ компании: ключевые подходы правоприменительной практики
(Тажбаев А.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2022, N 2)Пунктом 3.1 ст. 3 Закона об ООО предусмотрено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
(Тажбаев А.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2022, N 2)Пунктом 3.1 ст. 3 Закона об ООО предусмотрено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.