Голосование привилегированных акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Голосование привилегированных акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Общее собрание акционеров (заседание и заочное голосование): кворум и голосование
(КонсультантПлюс, 2025)Решение общего собрания акционеров по вопросу о внесении в устав АО положения о предоставлении каждой голосующей привилегированной акции по одному голосу при принятии решения общим собранием акционеров не признают недействительным только потому, что до этого было принято решение о дроблении привилегированных акций
(КонсультантПлюс, 2025)Решение общего собрания акционеров по вопросу о внесении в устав АО положения о предоставлении каждой голосующей привилегированной акции по одному голосу при принятии решения общим собранием акционеров не признают недействительным только потому, что до этого было принято решение о дроблении привилегированных акций
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Дивиденды: источники и база
(Сидельникова С.Ю.)
("Российский юридический журнал", 2025, N 1)Сами по себе недобросовестные практики сложны в доказывании при оспаривании подобных решений собраний. Так, показательны судебные решения по иску АО "Приват-Инвест" к ОАО "Краснодарнефтегеофизика" <4>, согласно которым, несмотря на доводы истца в части недобросовестности действий эмитента по утверждению дивидендной политики, предусматривающей формирование специального фонда для выплаты дивидендов по привилегированным акциям (что не было предусмотрено уставом эмитента и решением о выпуске акций), в иске о признании недействительным соответствующего пункта дивидендной политики было отказано. Суды, отказывая в иске, отметили, что дивидендная политика не ограничивает права владельцев привилегированных акций, а, напротив, предоставляет им дополнительные гарантии. Решение же о выплате или невыплате дивидендов принимается решением собрания акционеров, на котором акционеры могут проголосовать за или против принятия соответствующего решения. Совершенно очевидно, что миноритарные акционеры в большинстве случаев не могут повлиять на исход голосования на собрании по вопросу о выплате дивидендов, так как решение, принимаемое собранием большинством голосов, полностью зависит от варианта голосования мажоритарного акционера. Виртуозная работа менеджмента эмитента по созданию условий для исключения возможности голосования владельцев привилегированных акций при отсутствии прибыли удалась на славу и была полностью поддержана судами. В результате этого хорошо продуманного процесса миноритарные акционеры - владельцы привилегированных акций - лишились права голоса на собрании взамен получения номинальных дивидендов.
(Сидельникова С.Ю.)
("Российский юридический журнал", 2025, N 1)Сами по себе недобросовестные практики сложны в доказывании при оспаривании подобных решений собраний. Так, показательны судебные решения по иску АО "Приват-Инвест" к ОАО "Краснодарнефтегеофизика" <4>, согласно которым, несмотря на доводы истца в части недобросовестности действий эмитента по утверждению дивидендной политики, предусматривающей формирование специального фонда для выплаты дивидендов по привилегированным акциям (что не было предусмотрено уставом эмитента и решением о выпуске акций), в иске о признании недействительным соответствующего пункта дивидендной политики было отказано. Суды, отказывая в иске, отметили, что дивидендная политика не ограничивает права владельцев привилегированных акций, а, напротив, предоставляет им дополнительные гарантии. Решение же о выплате или невыплате дивидендов принимается решением собрания акционеров, на котором акционеры могут проголосовать за или против принятия соответствующего решения. Совершенно очевидно, что миноритарные акционеры в большинстве случаев не могут повлиять на исход голосования на собрании по вопросу о выплате дивидендов, так как решение, принимаемое собранием большинством голосов, полностью зависит от варианта голосования мажоритарного акционера. Виртуозная работа менеджмента эмитента по созданию условий для исключения возможности голосования владельцев привилегированных акций при отсутствии прибыли удалась на славу и была полностью поддержана судами. В результате этого хорошо продуманного процесса миноритарные акционеры - владельцы привилегированных акций - лишились права голоса на собрании взамен получения номинальных дивидендов.
Статья: Доли в праве на помещение: как голосуют сособственники на собрании участников поэтажной собственности?
(Егоров А.В.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 3)"Отечественная практика содержит один прямой и несколько косвенных примеров решений судов, которые были волезамещающими. Так, в одном из дел акционер - владелец привилегированных акций голосовал против распределения прибыли, тем самым сохраняя право голоса по своим акциям и контроль над обществом, что было признано судами недобросовестным поведением, не подлежащим защите. В связи с этим суд, сославшись на такой способ защиты, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, признал принятым решение о распределении дивидендов <17>. В данном случае основным мотивом суда для принятия такого решения стала вовсе не жалоба на отсутствие распределения прибыли, а довольно противоестественное голосование владельца привилегированных акций в течение нескольких лет подряд против распределения прибыли, которое свидетельствовало о желании сохранить корпоративный контроль.
(Егоров А.В.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 3)"Отечественная практика содержит один прямой и несколько косвенных примеров решений судов, которые были волезамещающими. Так, в одном из дел акционер - владелец привилегированных акций голосовал против распределения прибыли, тем самым сохраняя право голоса по своим акциям и контроль над обществом, что было признано судами недобросовестным поведением, не подлежащим защите. В связи с этим суд, сославшись на такой способ защиты, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, признал принятым решение о распределении дивидендов <17>. В данном случае основным мотивом суда для принятия такого решения стала вовсе не жалоба на отсутствие распределения прибыли, а довольно противоестественное голосование владельца привилегированных акций в течение нескольких лет подряд против распределения прибыли, которое свидетельствовало о желании сохранить корпоративный контроль.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при принятии решений общим собранием акционеров по вопросам о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций, либо внесения положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определенного уставом общества размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при принятии решений общим собранием акционеров по вопросам о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций, либо внесения положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определенного уставом общества размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.
Федеральный закон от 03.08.2018 N 290-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)
"О международных компаниях и международных фондах"4. Уставом международной компании может быть предусмотрено принятие общим собранием акционеров решения по всем или отдельным вопросам, поставленным на голосование, при условии согласия с таким решением акционеров - владельцев обыкновенных акций каждого или определенного типа и (или) акционеров - владельцев голосующих привилегированных акций каждого или определенного типа. В указанном случае осуществляется раздельный подсчет голосов акционеров - владельцев обыкновенных акций каждого или определенного типа и акционеров - владельцев голосующих привилегированных акций каждого или определенного типа, согласие которых требуется для принятия решения общим собранием акционеров.
(ред. от 08.08.2024)
"О международных компаниях и международных фондах"4. Уставом международной компании может быть предусмотрено принятие общим собранием акционеров решения по всем или отдельным вопросам, поставленным на голосование, при условии согласия с таким решением акционеров - владельцев обыкновенных акций каждого или определенного типа и (или) акционеров - владельцев голосующих привилегированных акций каждого или определенного типа. В указанном случае осуществляется раздельный подсчет голосов акционеров - владельцев обыкновенных акций каждого или определенного типа и акционеров - владельцев голосующих привилегированных акций каждого или определенного типа, согласие которых требуется для принятия решения общим собранием акционеров.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 31"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)<4> См., например: Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 01.10.2013 по делу N А53-3054/2013; Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.04.2010 N 17536/09 по делу N А51-11603/200844-328. Следует отметить, что в настоящее время в Закон об АО включена норма, делающая невозможным указанное злоупотребление: в силу п. 4.2 ст. 49 Закона об АО (введен Федеральным законом от 21.12.2013 N 379-ФЗ) при голосовании по вопросу об объявлении дивидендов по привилегированным акциям голоса владельцев привилегированных акций с формулировками "против" и "воздержался" не учитываются при подсчете голосов, а также при определении кворума по данному вопросу.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)<4> См., например: Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 01.10.2013 по делу N А53-3054/2013; Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.04.2010 N 17536/09 по делу N А51-11603/200844-328. Следует отметить, что в настоящее время в Закон об АО включена норма, делающая невозможным указанное злоупотребление: в силу п. 4.2 ст. 49 Закона об АО (введен Федеральным законом от 21.12.2013 N 379-ФЗ) при голосовании по вопросу об объявлении дивидендов по привилегированным акциям голоса владельцев привилегированных акций с формулировками "против" и "воздержался" не учитываются при подсчете голосов, а также при определении кворума по данному вопросу.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Но в том случае, если по тем или иным причинам общее собрание примет решение не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям или выплачивать их в неполном объеме, "привилегированные" акционеры на следующем собрании получают право голоса (их привилегия нарушена). Привилегированные акции становятся голосующими до тех пор, пока привилегия не вернется (не будет принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям).
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Но в том случае, если по тем или иным причинам общее собрание примет решение не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям или выплачивать их в неполном объеме, "привилегированные" акционеры на следующем собрании получают право голоса (их привилегия нарушена). Привилегированные акции становятся голосующими до тех пор, пока привилегия не вернется (не будет принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям).
Готовое решение: Какие лица признаются взаимозависимыми
(КонсультантПлюс, 2025)доле голосующих акций. В расчете необходимо учитывать все голосующие акции организаций как обыкновенные, так и привилегированные (Письмо Минфина России от 06.04.2015 N 03-01-10/19237);
(КонсультантПлюс, 2025)доле голосующих акций. В расчете необходимо учитывать все голосующие акции организаций как обыкновенные, так и привилегированные (Письмо Минфина России от 06.04.2015 N 03-01-10/19237);
Статья: Сравнительно-правовой анализ редомициляции в России и за рубежом: насколько эффективна российская модель?
(Ищенко И.Д.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 9)С редомициляцией кипрских АО также могут возникнуть проблемы, поскольку российское право не допускает прописывание в уставах российских компаний, в том числе в уставах МК, акций разных классов. Голосующие привилегированные акции, предусмотренные п. 6 ст. 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), ограничены 25% от уставного капитала общества (п. 2 ст. 25 Закона об АО), что не дает рабочую замену акциям разных типов в зарубежном законодательстве, которые позволяют на уровне устава корпорации существенным образом перераспределить прибыль и голосование в корпорации. Право применять в уставе МК иностранное право также не позволяет МК предусмотреть в нем разные классы акций, на что прямо указывает ЦБ РФ <62>.
(Ищенко И.Д.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 9)С редомициляцией кипрских АО также могут возникнуть проблемы, поскольку российское право не допускает прописывание в уставах российских компаний, в том числе в уставах МК, акций разных классов. Голосующие привилегированные акции, предусмотренные п. 6 ст. 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), ограничены 25% от уставного капитала общества (п. 2 ст. 25 Закона об АО), что не дает рабочую замену акциям разных типов в зарубежном законодательстве, которые позволяют на уровне устава корпорации существенным образом перераспределить прибыль и голосование в корпорации. Право применять в уставе МК иностранное право также не позволяет МК предусмотреть в нем разные классы акций, на что прямо указывает ЦБ РФ <62>.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Голосующие - обыкновенные и привилегированные акции, предоставляющие право голоса по вопросу повестки дня.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Голосующие - обыкновенные и привилегированные акции, предоставляющие право голоса по вопросу повестки дня.
Готовое решение: В каком порядке добровольно ликвидируется организация в форме АО
(КонсультантПлюс, 2025)о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) - 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании (заочном голосовании) общего собрания акционеров. Привилегированные акции также являются голосующими по вопросам ликвидации (п. 4 ст. 32, п. 4 ст. 49 Закона об АО);
(КонсультантПлюс, 2025)о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) - 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании (заочном голосовании) общего собрания акционеров. Привилегированные акции также являются голосующими по вопросам ликвидации (п. 4 ст. 32, п. 4 ст. 49 Закона об АО);