Голосование доля в залоге
Подборка наиболее важных документов по запросу Голосование доля в залоге (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиция ВС РФ: Отказ залогового кредитора от части залоговых прав с целью участвовать в голосовании на собрании кредиторов не является злоупотреблением правом
Определение Верховного Суда РФ от 01.08.2016 N 308-ЭС15-6280(3) по делу N А32-29459/2012
Применимые нормы: п. 1 ст. 10 ГК РФ, п. 1 ст. 12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗУчастие еще одного кредитора в голосовании на собрании кредиторов затрагивает интересы прочих кредиторов, поскольку уменьшает относительную долю их голосов. Однако стремление залогодержателя, отказавшегося от части залоговых прав, воспользоваться правом голосования не может оцениваться как противоправное, так как участие в принятии решений, которые отнесены к компетенции собрания кредиторов, является неотъемлемым правом незалогового кредитора.
Определение Верховного Суда РФ от 01.08.2016 N 308-ЭС15-6280(3) по делу N А32-29459/2012
Применимые нормы: п. 1 ст. 10 ГК РФ, п. 1 ст. 12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗУчастие еще одного кредитора в голосовании на собрании кредиторов затрагивает интересы прочих кредиторов, поскольку уменьшает относительную долю их голосов. Однако стремление залогодержателя, отказавшегося от части залоговых прав, воспользоваться правом голосования не может оцениваться как противоправное, так как участие в принятии решений, которые отнесены к компетенции собрания кредиторов, является неотъемлемым правом незалогового кредитора.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Залог акций
(КонсультантПлюс, 2025)- он не вправе принимать решений (не голосовать по вопросам повестки дня собрания) о реорганизации и ликвидации эмитента, об увеличении или уменьшении уставного капитала эмитента, а также об осуществлении любых действий, которые могут повлечь уменьшения доли заложенных акций эмитента, без письменного согласия залогодержателя...
(КонсультантПлюс, 2025)- он не вправе принимать решений (не голосовать по вопросам повестки дня собрания) о реорганизации и ликвидации эмитента, об увеличении или уменьшении уставного капитала эмитента, а также об осуществлении любых действий, которые могут повлечь уменьшения доли заложенных акций эмитента, без письменного согласия залогодержателя...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок залога долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью3.4. Занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников по вопросу о передаче в залог доли в уставном капитале третьему лицу
Готовое решение: Что такое дочерние хозяйственные общества
(КонсультантПлюс, 2025)получило в залог более 50% долей (голосующих акций) и в соответствии с договором залога вправе осуществлять все права участника юридического лица.
(КонсультантПлюс, 2025)получило в залог более 50% долей (голосующих акций) и в соответствии с договором залога вправе осуществлять все права участника юридического лица.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016)Участие кредитора в голосовании на собрании кредиторов по вопросам, отнесенным к его компетенции, безусловно, затрагивает интересы прочих кредиторов, уменьшая относительную долю их голосов. Однако стремление банка, отказавшегося от части залоговых прав, воспользоваться правом голосования не может оцениваться как противоправное, так как участие в принятии решений, отнесенных к компетенции собрания кредиторов, является неотъемлемым правом незалогового кредитора.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016)Участие кредитора в голосовании на собрании кредиторов по вопросам, отнесенным к его компетенции, безусловно, затрагивает интересы прочих кредиторов, уменьшая относительную долю их голосов. Однако стремление банка, отказавшегося от части залоговых прав, воспользоваться правом голосования не может оцениваться как противоправное, так как участие в принятии решений, отнесенных к компетенции собрания кредиторов, является неотъемлемым правом незалогового кредитора.
Статья: Сделка в основании преобразовательного судебного решения (на примере судебного раздела имущества супругов). Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 6 апреля 2021 года N 305-ЭС20-22249
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 4)<9> Вопрос о том, что такое для целей ст. 35 СК РФ "распоряжение" долей, входящей в общее имущество супругов, является чрезвычайно непростым. Кажется, что более адекватным было бы такое (сравнительно узкое) толкование, при котором согласие требуется только на совершение сделок, которые непосредственно направлены на распоряжение долей (например, продажа или залог доли, выход из ООО и т.д.). В то же время надо понимать, что схожие последствия могут быть вызваны и иными сделками, в том числе голосованием на общем собрании (например, супруг голосует в пользу принятия в состав участников ООО третьего лица). По-видимому, совершение таких сделок тоже может требовать согласия по ст. 35 СК, но лишь при определенных обстоятельствах (например, принятие третьего лица в состав участников ООО влечет утрату супругом позитивного или негативного контроля по всем или некоторым вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников). По общему же правилу голосование на общем собрании не должно требовать согласия по ст. 35.
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 4)<9> Вопрос о том, что такое для целей ст. 35 СК РФ "распоряжение" долей, входящей в общее имущество супругов, является чрезвычайно непростым. Кажется, что более адекватным было бы такое (сравнительно узкое) толкование, при котором согласие требуется только на совершение сделок, которые непосредственно направлены на распоряжение долей (например, продажа или залог доли, выход из ООО и т.д.). В то же время надо понимать, что схожие последствия могут быть вызваны и иными сделками, в том числе голосованием на общем собрании (например, супруг голосует в пользу принятия в состав участников ООО третьего лица). По-видимому, совершение таких сделок тоже может требовать согласия по ст. 35 СК, но лишь при определенных обстоятельствах (например, принятие третьего лица в состав участников ООО влечет утрату супругом позитивного или негативного контроля по всем или некоторым вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников). По общему же правилу голосование на общем собрании не должно требовать согласия по ст. 35.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)1.1(6). Решение по вопросу предоставления согласия на совершение участником сделки по передаче своей доли или части доли в уставном капитале общества в пользу третьего лица принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, намеренного передать в залог свою долю или часть доли, как лица, заинтересованного в совершении сделки, при определении результатов голосования не учитывается. Проиллюстрируем применение этого положения на следующем примере. Предположим, что доли участников в уставном капитале общества распределены следующим образом: участнику А принадлежит 90% долей в уставном капитале общества, а участникам Б и В - 6% и 4% соответственно. Участник А намеревается передать всю принадлежащую ему долю в залог третьему лицу. На общем собрании участников общества по вопросу предоставления согласия на передачу участником А своей доли в уставном капитале общества в залог третьему лицу вправе голосовать участники Б и В. Если участник Б голосует за предоставление такого согласия, а участник В - против, то согласие на совершение сделки считается предоставленным (при условии, что уставом общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия решения по этому вопросу).
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)1.1(6). Решение по вопросу предоставления согласия на совершение участником сделки по передаче своей доли или части доли в уставном капитале общества в пользу третьего лица принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, намеренного передать в залог свою долю или часть доли, как лица, заинтересованного в совершении сделки, при определении результатов голосования не учитывается. Проиллюстрируем применение этого положения на следующем примере. Предположим, что доли участников в уставном капитале общества распределены следующим образом: участнику А принадлежит 90% долей в уставном капитале общества, а участникам Б и В - 6% и 4% соответственно. Участник А намеревается передать всю принадлежащую ему долю в залог третьему лицу. На общем собрании участников общества по вопросу предоставления согласия на передачу участником А своей доли в уставном капитале общества в залог третьему лицу вправе голосовать участники Б и В. Если участник Б голосует за предоставление такого согласия, а участник В - против, то согласие на совершение сделки считается предоставленным (при условии, что уставом общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия решения по этому вопросу).
Статья: Совокупный залог. Часть I: Обеспечительные доли
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 3)<72> "Участие кредитора в голосовании на собрании кредиторов по вопросам, отнесенным к его компетенции, безусловно, затрагивает интересы прочих кредиторов, уменьшая относительную долю их голосов. Однако стремление банка, отказавшегося от части залоговых прав, воспользоваться правом голосования не может оцениваться как противоправное, так как участие в принятии решений, отнесенных к компетенции собрания кредиторов, является неотъемлемым правом незалогового кредитора" (п. 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016), утв. Президиумом ВС РФ 19 октября 2016 г.).
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 3)<72> "Участие кредитора в голосовании на собрании кредиторов по вопросам, отнесенным к его компетенции, безусловно, затрагивает интересы прочих кредиторов, уменьшая относительную долю их голосов. Однако стремление банка, отказавшегося от части залоговых прав, воспользоваться правом голосования не может оцениваться как противоправное, так как участие в принятии решений, отнесенных к компетенции собрания кредиторов, является неотъемлемым правом незалогового кредитора" (п. 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016), утв. Президиумом ВС РФ 19 октября 2016 г.).
Готовое решение: Как передать в залог долю в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Решение о даче согласия на передачу доли в уставном капитале ООО в залог третьему лицу принимается простым большинством голосов от общего количества голосов участников ООО, если уставом ООО не предусмотрена необходимость большего количества голосов. Голос, принадлежащий участнику общества, передающего долю в залог, не учитывается (п. 1 ст. 22 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Решение о даче согласия на передачу доли в уставном капитале ООО в залог третьему лицу принимается простым большинством голосов от общего количества голосов участников ООО, если уставом ООО не предусмотрена необходимость большего количества голосов. Голос, принадлежащий участнику общества, передающего долю в залог, не учитывается (п. 1 ст. 22 Закона об ООО).
Вопрос: Вправе ли российские организации заключить между собой договор займа в рублях, если в одной из них учредителем с преобладающей долей участия является организация-нерезидент из недружественной страны?
(Консультация эксперта, 2023)- контролирующее лицо имеет право прямо или косвенно распоряжаться (в том числе на основании договора доверительного управления имуществом, договора простого товарищества, договора поручения или в результате других сделок либо по иным основаниям) более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал контролируемого лица (в том числе в случае, если указанное право временно передано иному лицу (иным лицам) на основании договора доверительного управления имуществом, договора залога, договора репо, обеспечительного платежа, иного соглашения или сделки);
(Консультация эксперта, 2023)- контролирующее лицо имеет право прямо или косвенно распоряжаться (в том числе на основании договора доверительного управления имуществом, договора простого товарищества, договора поручения или в результате других сделок либо по иным основаниям) более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал контролируемого лица (в том числе в случае, если указанное право временно передано иному лицу (иным лицам) на основании договора доверительного управления имуществом, договора залога, договора репо, обеспечительного платежа, иного соглашения или сделки);
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Участник ООО вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается (п. 1 ст. 22 ФЗ об ООО).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Участник ООО вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается (п. 1 ст. 22 ФЗ об ООО).
Статья: Залог "корпоративных прав": на пути к сбалансированному регулированию
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)<53> Drobnig U., Boger O. Op. cit. P. 357. При этом исключения могут наблюдаться в контексте публичных компаний: в отступление от базового правила, указанного в § 2:89(2) нидерландского Гражданского кодекса, согласно § 2:89(3) право голосовать может принадлежать (belong) залогодержателю, но только в случаях, если это было установлено в первоначальном соглашении о залоге и залогодержатель является лицом, которому доли в компании могут быть переданы без ограничений.
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)<53> Drobnig U., Boger O. Op. cit. P. 357. При этом исключения могут наблюдаться в контексте публичных компаний: в отступление от базового правила, указанного в § 2:89(2) нидерландского Гражданского кодекса, согласно § 2:89(3) право голосовать может принадлежать (belong) залогодержателю, но только в случаях, если это было установлено в первоначальном соглашении о залоге и залогодержатель является лицом, которому доли в компании могут быть переданы без ограничений.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Предоставление обществом с ограниченной ответственностью информации об обществе.
Может ли участник материнской компании требовать у дочернего ООО предоставить документы
(КонсультантПлюс, 2025)Довод ответчика об отсутствии у истца статуса участника Общества, который "по общему правилу" не вправе требовать документы дочерней организации, рассмотрен судами и отклонен с указанием на то обстоятельство, что Куфман И.В. бенефициарно владеет ООО "Станкохолдинг-Инвест" и способен влиять и определять решения, принимаемые на уровне дочерних и зависимых компаний, так как пунктом 9.2.24 Устава ООО "ССТ" определено, что любые действия, связанные с акциями юридических лиц или долями в уставном капитале юридических лиц, принадлежащими обществу, в том числе: отчуждение, передача в управление, залог и все иные обременения, а также принятие решений о голосовании полным пакетом акций (долей), принадлежащих обществу в других организациях на общих собраниях акционеров (участников) указанных организаций относится к исключительной компетенции общего собрания участников. Судами при этом отмечено, что указанный пункт не носит рекомендательный характер, так как высшим органом общества с ограниченной ответственностью является его общее собрание участников. Устав же общества нормы о рекомендательности рассматриваемого пункта также не содержит.
Может ли участник материнской компании требовать у дочернего ООО предоставить документы
(КонсультантПлюс, 2025)Довод ответчика об отсутствии у истца статуса участника Общества, который "по общему правилу" не вправе требовать документы дочерней организации, рассмотрен судами и отклонен с указанием на то обстоятельство, что Куфман И.В. бенефициарно владеет ООО "Станкохолдинг-Инвест" и способен влиять и определять решения, принимаемые на уровне дочерних и зависимых компаний, так как пунктом 9.2.24 Устава ООО "ССТ" определено, что любые действия, связанные с акциями юридических лиц или долями в уставном капитале юридических лиц, принадлежащими обществу, в том числе: отчуждение, передача в управление, залог и все иные обременения, а также принятие решений о голосовании полным пакетом акций (долей), принадлежащих обществу в других организациях на общих собраниях акционеров (участников) указанных организаций относится к исключительной компетенции общего собрания участников. Судами при этом отмечено, что указанный пункт не носит рекомендательный характер, так как высшим органом общества с ограниченной ответственностью является его общее собрание участников. Устав же общества нормы о рекомендательности рассматриваемого пункта также не содержит.
Статья: Корпоративный контроль: основные теоретические подходы
(Тужилова-Орданская Е.М.)
("Гражданское право", 2022, N 5)В-пятых, о контроле и контролирующем лице говорится и в Законе N 57-ФЗ, где определяются особенности установления контроля над организацией, относящейся к числу стратегических: "...контролируемое лицо, за исключением хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение и осуществляющего пользование участком недр федерального значения, считается находящимся под контролем иностранного инвестора, группы лиц - контролирующего лица при наличии одного из следующих признаков: 1) контролирующее лицо имеет право прямо или косвенно распоряжаться (в том числе на основании договора доверительного управления имуществом, договора простого товарищества, договора поручения или в результате других сделок либо по иным основаниям) более чем пятьюдесятью процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал контролируемого лица (в том числе в случае, если указанное право временно передано иному лицу (иным лицам) на основании договора доверительного управления имуществом, договора залога, договора репо, обеспечительного платежа, иного соглашения или сделки); 2) контролирующее лицо на основании договора или по иным основаниям получило право или полномочие определять решения, принимаемые контролируемым лицом, в том числе условия осуществления контролируемым лицом предпринимательской деятельности; 3) контролирующее лицо имеет право назначать единоличный исполнительный орган и (или) более чем пятьдесят процентов состава коллегиального исполнительного органа контролируемого лица и (или) имеет безусловную возможность избирать более чем пятьдесят процентов состава совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления контролируемого лица; 4) контролирующее лицо осуществляет полномочия управляющей компании контролируемого лица" (ст. 5).
(Тужилова-Орданская Е.М.)
("Гражданское право", 2022, N 5)В-пятых, о контроле и контролирующем лице говорится и в Законе N 57-ФЗ, где определяются особенности установления контроля над организацией, относящейся к числу стратегических: "...контролируемое лицо, за исключением хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение и осуществляющего пользование участком недр федерального значения, считается находящимся под контролем иностранного инвестора, группы лиц - контролирующего лица при наличии одного из следующих признаков: 1) контролирующее лицо имеет право прямо или косвенно распоряжаться (в том числе на основании договора доверительного управления имуществом, договора простого товарищества, договора поручения или в результате других сделок либо по иным основаниям) более чем пятьюдесятью процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал контролируемого лица (в том числе в случае, если указанное право временно передано иному лицу (иным лицам) на основании договора доверительного управления имуществом, договора залога, договора репо, обеспечительного платежа, иного соглашения или сделки); 2) контролирующее лицо на основании договора или по иным основаниям получило право или полномочие определять решения, принимаемые контролируемым лицом, в том числе условия осуществления контролируемым лицом предпринимательской деятельности; 3) контролирующее лицо имеет право назначать единоличный исполнительный орган и (или) более чем пятьдесят процентов состава коллегиального исполнительного органа контролируемого лица и (или) имеет безусловную возможность избирать более чем пятьдесят процентов состава совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления контролируемого лица; 4) контролирующее лицо осуществляет полномочия управляющей компании контролируемого лица" (ст. 5).
Готовое решение: Понятие и отличия дочерних и зависимых обществ АО
(КонсультантПлюс, 2025)Это возможно, когда АО прямо или косвенно владеет в юрлице более чем 50% голосующих акций/долей или определяет решения по другим основаниям (например, в силу договора залога).
(КонсультантПлюс, 2025)Это возможно, когда АО прямо или косвенно владеет в юрлице более чем 50% голосующих акций/долей или определяет решения по другим основаниям (например, в силу договора залога).