Голосование доля в залоге
Подборка наиболее важных документов по запросу Голосование доля в залоге (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиция ВС РФ: Отказ залогового кредитора от части залоговых прав с целью участвовать в голосовании на собрании кредиторов не является злоупотреблением правом
Определение Верховного Суда РФ от 01.08.2016 N 308-ЭС15-6280(3) по делу N А32-29459/2012
Применимые нормы: п. 1 ст. 10 ГК РФ, п. 1 ст. 12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗУчастие еще одного кредитора в голосовании на собрании кредиторов затрагивает интересы прочих кредиторов, поскольку уменьшает относительную долю их голосов. Однако стремление залогодержателя, отказавшегося от части залоговых прав, воспользоваться правом голосования не может оцениваться как противоправное, так как участие в принятии решений, которые отнесены к компетенции собрания кредиторов, является неотъемлемым правом незалогового кредитора.
Определение Верховного Суда РФ от 01.08.2016 N 308-ЭС15-6280(3) по делу N А32-29459/2012
Применимые нормы: п. 1 ст. 10 ГК РФ, п. 1 ст. 12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗУчастие еще одного кредитора в голосовании на собрании кредиторов затрагивает интересы прочих кредиторов, поскольку уменьшает относительную долю их голосов. Однако стремление залогодержателя, отказавшегося от части залоговых прав, воспользоваться правом голосования не может оцениваться как противоправное, так как участие в принятии решений, которые отнесены к компетенции собрания кредиторов, является неотъемлемым правом незалогового кредитора.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Залог акций
(КонсультантПлюс, 2025)- он не вправе принимать решений (не голосовать по вопросам повестки дня собрания) о реорганизации и ликвидации эмитента, об увеличении или уменьшении уставного капитала эмитента, а также об осуществлении любых действий, которые могут повлечь уменьшения доли заложенных акций эмитента, без письменного согласия залогодержателя...
(КонсультантПлюс, 2025)- он не вправе принимать решений (не голосовать по вопросам повестки дня собрания) о реорганизации и ликвидации эмитента, об увеличении или уменьшении уставного капитала эмитента, а также об осуществлении любых действий, которые могут повлечь уменьшения доли заложенных акций эмитента, без письменного согласия залогодержателя...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок залога долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью3.4. Занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников по вопросу о передаче в залог доли в уставном капитале третьему лицу
Готовое решение: Что такое дочерние хозяйственные общества
(КонсультантПлюс, 2025)получило в залог более 50% долей (голосующих акций) и в соответствии с договором залога вправе осуществлять все права участника юридического лица.
(КонсультантПлюс, 2025)получило в залог более 50% долей (голосующих акций) и в соответствии с договором залога вправе осуществлять все права участника юридического лица.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016)Участие кредитора в голосовании на собрании кредиторов по вопросам, отнесенным к его компетенции, безусловно, затрагивает интересы прочих кредиторов, уменьшая относительную долю их голосов. Однако стремление банка, отказавшегося от части залоговых прав, воспользоваться правом голосования не может оцениваться как противоправное, так как участие в принятии решений, отнесенных к компетенции собрания кредиторов, является неотъемлемым правом незалогового кредитора.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016)Участие кредитора в голосовании на собрании кредиторов по вопросам, отнесенным к его компетенции, безусловно, затрагивает интересы прочих кредиторов, уменьшая относительную долю их голосов. Однако стремление банка, отказавшегося от части залоговых прав, воспользоваться правом голосования не может оцениваться как противоправное, так как участие в принятии решений, отнесенных к компетенции собрания кредиторов, является неотъемлемым правом незалогового кредитора.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Участник ООО вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается (п. 1 ст. 22 ФЗ об ООО).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Участник ООО вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается (п. 1 ст. 22 ФЗ об ООО).
Вопрос: Вправе ли российские организации заключить между собой договор займа в рублях, если в одной из них учредителем с преобладающей долей участия является организация-нерезидент из недружественной страны?
(Консультация эксперта, 2023)- контролирующее лицо имеет право прямо или косвенно распоряжаться (в том числе на основании договора доверительного управления имуществом, договора простого товарищества, договора поручения или в результате других сделок либо по иным основаниям) более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал контролируемого лица (в том числе в случае, если указанное право временно передано иному лицу (иным лицам) на основании договора доверительного управления имуществом, договора залога, договора репо, обеспечительного платежа, иного соглашения или сделки);
(Консультация эксперта, 2023)- контролирующее лицо имеет право прямо или косвенно распоряжаться (в том числе на основании договора доверительного управления имуществом, договора простого товарищества, договора поручения или в результате других сделок либо по иным основаниям) более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал контролируемого лица (в том числе в случае, если указанное право временно передано иному лицу (иным лицам) на основании договора доверительного управления имуществом, договора залога, договора репо, обеспечительного платежа, иного соглашения или сделки);
Статья: Залог "корпоративных прав": на пути к сбалансированному регулированию
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)<53> Drobnig U., Boger O. Op. cit. P. 357. При этом исключения могут наблюдаться в контексте публичных компаний: в отступление от базового правила, указанного в § 2:89(2) нидерландского Гражданского кодекса, согласно § 2:89(3) право голосовать может принадлежать (belong) залогодержателю, но только в случаях, если это было установлено в первоначальном соглашении о залоге и залогодержатель является лицом, которому доли в компании могут быть переданы без ограничений.
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)<53> Drobnig U., Boger O. Op. cit. P. 357. При этом исключения могут наблюдаться в контексте публичных компаний: в отступление от базового правила, указанного в § 2:89(2) нидерландского Гражданского кодекса, согласно § 2:89(3) право голосовать может принадлежать (belong) залогодержателю, но только в случаях, если это было установлено в первоначальном соглашении о залоге и залогодержатель является лицом, которому доли в компании могут быть переданы без ограничений.
Статья: Формы участия кредитора в корпоративном управлении корпорацией-должником
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Согласно первой позиции стороны могут предусмотреть соответствующие положения в договоре, что подтверждалось на практике, существовавшей до 2014 года <47>. Иногда суды указывали, что раз законом прямо не предусмотрено, как будут переходить и осуществляться корпоративные права в рамках залога акций или долей, то залогодержатель не становится акционером общества, но это не исключает возможности выдачи залогодателем доверенности на голосование <48>. При таком подходе залогодержатель действовал от имени и в интересах залогодателя, действия залогодержателя были ограничены нормами о представительстве (в частности, ст. 174, 183, 185 ГК РФ и др.).
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Согласно первой позиции стороны могут предусмотреть соответствующие положения в договоре, что подтверждалось на практике, существовавшей до 2014 года <47>. Иногда суды указывали, что раз законом прямо не предусмотрено, как будут переходить и осуществляться корпоративные права в рамках залога акций или долей, то залогодержатель не становится акционером общества, но это не исключает возможности выдачи залогодателем доверенности на голосование <48>. При таком подходе залогодержатель действовал от имени и в интересах залогодателя, действия залогодержателя были ограничены нормами о представительстве (в частности, ст. 174, 183, 185 ГК РФ и др.).
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)1.1(6). Решение по вопросу предоставления согласия на совершение участником сделки по передаче своей доли или части доли в уставном капитале общества в пользу третьего лица принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, намеренного передать в залог свою долю или часть доли, как лица, заинтересованного в совершении сделки, при определении результатов голосования не учитывается. Проиллюстрируем применение этого положения на следующем примере. Предположим, что доли участников в уставном капитале общества распределены следующим образом: участнику А принадлежит 90% долей в уставном капитале общества, а участникам Б и В - 6% и 4% соответственно. Участник А намеревается передать всю принадлежащую ему долю в залог третьему лицу. На общем собрании участников общества по вопросу предоставления согласия на передачу участником А своей доли в уставном капитале общества в залог третьему лицу вправе голосовать участники Б и В. Если участник Б голосует за предоставление такого согласия, а участник В - против, то согласие на совершение сделки считается предоставленным (при условии, что уставом общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия решения по этому вопросу).
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)1.1(6). Решение по вопросу предоставления согласия на совершение участником сделки по передаче своей доли или части доли в уставном капитале общества в пользу третьего лица принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, намеренного передать в залог свою долю или часть доли, как лица, заинтересованного в совершении сделки, при определении результатов голосования не учитывается. Проиллюстрируем применение этого положения на следующем примере. Предположим, что доли участников в уставном капитале общества распределены следующим образом: участнику А принадлежит 90% долей в уставном капитале общества, а участникам Б и В - 6% и 4% соответственно. Участник А намеревается передать всю принадлежащую ему долю в залог третьему лицу. На общем собрании участников общества по вопросу предоставления согласия на передачу участником А своей доли в уставном капитале общества в залог третьему лицу вправе голосовать участники Б и В. Если участник Б голосует за предоставление такого согласия, а участник В - против, то согласие на совершение сделки считается предоставленным (при условии, что уставом общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия решения по этому вопросу).
Вопрос: ФЛ1 и ФЛ2 владеют голосующими акциями (30 и 40%) ЮЛ - участника страховой организации. ФЛ1 планирует передать все свои акции в залог ФЛ2 по договору, предусматривающему осуществление залогодержателем всех прав залогодателя, удостоверенных заложенными акциями. Нужно ли получить предварительное согласие Банка России?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Два физических лица (ФЛ1 и ФЛ2) являются владельцами голосующих акций (с долями 30 и 40% соответственно) юридического лица (ЮЛ), являющегося участником страховой организации (СО) с долей 17%. ФЛ1 (залогодатель) планирует передать все свои акции в залог ФЛ2 (залогодержателю) на основании договора залога, предусматривающего осуществление залогодержателем всех прав, принадлежащих залогодателю и удостоверенных заложенными акциями. Нужно ли залогодержателю до заключения договора залога обратиться в Банк России для получения предварительного согласия на указанную сделку?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Два физических лица (ФЛ1 и ФЛ2) являются владельцами голосующих акций (с долями 30 и 40% соответственно) юридического лица (ЮЛ), являющегося участником страховой организации (СО) с долей 17%. ФЛ1 (залогодатель) планирует передать все свои акции в залог ФЛ2 (залогодержателю) на основании договора залога, предусматривающего осуществление залогодержателем всех прав, принадлежащих залогодателю и удостоверенных заложенными акциями. Нужно ли залогодержателю до заключения договора залога обратиться в Банк России для получения предварительного согласия на указанную сделку?
Готовое решение: Какими полномочиями может быть наделен единоличный исполнительный орган (руководитель) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Есть исключения. Руководитель не занимается госрегистрацией изменений, связанных с увеличением уставного капитала ООО во исполнение договора конвертируемого займа; избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества; переходом либо залогом доли или ее части в уставном капитале ООО на основании сделки, подлежащей обязательному нотариальному удостоверению (п. п. 1.3, 1.3-1, 1.3-2 и 1.4 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
(КонсультантПлюс, 2025)Есть исключения. Руководитель не занимается госрегистрацией изменений, связанных с увеличением уставного капитала ООО во исполнение договора конвертируемого займа; избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества; переходом либо залогом доли или ее части в уставном капитале ООО на основании сделки, подлежащей обязательному нотариальному удостоверению (п. п. 1.3, 1.3-1, 1.3-2 и 1.4 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
Статья: Сделка в основании преобразовательного судебного решения (на примере судебного раздела имущества супругов). Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 6 апреля 2021 года N 305-ЭС20-22249
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 4)<9> Вопрос о том, что такое для целей ст. 35 СК РФ "распоряжение" долей, входящей в общее имущество супругов, является чрезвычайно непростым. Кажется, что более адекватным было бы такое (сравнительно узкое) толкование, при котором согласие требуется только на совершение сделок, которые непосредственно направлены на распоряжение долей (например, продажа или залог доли, выход из ООО и т.д.). В то же время надо понимать, что схожие последствия могут быть вызваны и иными сделками, в том числе голосованием на общем собрании (например, супруг голосует в пользу принятия в состав участников ООО третьего лица). По-видимому, совершение таких сделок тоже может требовать согласия по ст. 35 СК, но лишь при определенных обстоятельствах (например, принятие третьего лица в состав участников ООО влечет утрату супругом позитивного или негативного контроля по всем или некоторым вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников). По общему же правилу голосование на общем собрании не должно требовать согласия по ст. 35.
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 4)<9> Вопрос о том, что такое для целей ст. 35 СК РФ "распоряжение" долей, входящей в общее имущество супругов, является чрезвычайно непростым. Кажется, что более адекватным было бы такое (сравнительно узкое) толкование, при котором согласие требуется только на совершение сделок, которые непосредственно направлены на распоряжение долей (например, продажа или залог доли, выход из ООО и т.д.). В то же время надо понимать, что схожие последствия могут быть вызваны и иными сделками, в том числе голосованием на общем собрании (например, супруг голосует в пользу принятия в состав участников ООО третьего лица). По-видимому, совершение таких сделок тоже может требовать согласия по ст. 35 СК, но лишь при определенных обстоятельствах (например, принятие третьего лица в состав участников ООО влечет утрату супругом позитивного или негативного контроля по всем или некоторым вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников). По общему же правилу голосование на общем собрании не должно требовать согласия по ст. 35.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Порядок и условия практической реализации данного права участника ООО предусмотрены ст. 23 Закона об ООО, устанавливающей, что участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Порядок и условия практической реализации данного права участника ООО предусмотрены ст. 23 Закона об ООО, устанавливающей, что участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
Статья: "Эрзац-участник" общества с ограниченной ответственностью
(Семенович К.С.)
("Предпринимательское право", 2025, N 3)Если к ООО по аналогии закона (ст. 6 ГК РФ), при гипотетическом согласии со сходной правовой природой двух организационно-правовых форм, применять норму п. 6 ст. 98 ГК РФ и признавать за обществом с единственным участником только то ООО, где все доли в уставном капитале принадлежат одному лицу, вероятна путаница в корпоративных процедурах при наличии доли у самого ООО. По правилам ст. 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, отнесенным к компетенции ОСУ, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются решением единственного участника общества. В силу п. 1 ст. 24 Закона об ООО доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества. Исходя из указанной нормы общество с долей в своем уставном капитале хотя и не влияет на результат принятия решения, но должно участвовать в заседании, и, следовательно, признак "единоличности", иначе - самостоятельности участника, отпадает. Похожая процедура регламентирована при принятии ОСУ решения о даче согласия на залог доли (ее части) в уставном капитале общества: доля участника общества, планирующего передать ее или ее часть в залог, при определении результатов голосования не учитывается (п. 1 ст. 22, п. 1 ст. 32 Закона об ООО). В развитие сюжета с залогом отметим, что единственный участник, передающий долю (ее часть) в залог, как указывают Н.В. Козлова и С.Ю. Филиппова, не должен предоставлять нотариусу соответствующее согласие <8>. Однако, если общество с долей в своем уставном капитале считать участником, чьи голоса хотя и не учитываются, по формальной логике требуется проведение ОСУ, на котором никто не сможет повлиять на результат голосования.
(Семенович К.С.)
("Предпринимательское право", 2025, N 3)Если к ООО по аналогии закона (ст. 6 ГК РФ), при гипотетическом согласии со сходной правовой природой двух организационно-правовых форм, применять норму п. 6 ст. 98 ГК РФ и признавать за обществом с единственным участником только то ООО, где все доли в уставном капитале принадлежат одному лицу, вероятна путаница в корпоративных процедурах при наличии доли у самого ООО. По правилам ст. 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, отнесенным к компетенции ОСУ, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются решением единственного участника общества. В силу п. 1 ст. 24 Закона об ООО доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества. Исходя из указанной нормы общество с долей в своем уставном капитале хотя и не влияет на результат принятия решения, но должно участвовать в заседании, и, следовательно, признак "единоличности", иначе - самостоятельности участника, отпадает. Похожая процедура регламентирована при принятии ОСУ решения о даче согласия на залог доли (ее части) в уставном капитале общества: доля участника общества, планирующего передать ее или ее часть в залог, при определении результатов голосования не учитывается (п. 1 ст. 22, п. 1 ст. 32 Закона об ООО). В развитие сюжета с залогом отметим, что единственный участник, передающий долю (ее часть) в залог, как указывают Н.В. Козлова и С.Ю. Филиппова, не должен предоставлять нотариусу соответствующее согласие <8>. Однако, если общество с долей в своем уставном капитале считать участником, чьи голоса хотя и не учитываются, по формальной логике требуется проведение ОСУ, на котором никто не сможет повлиять на результат голосования.