Голосование доля в залоге
Подборка наиболее важных документов по запросу Голосование доля в залоге (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиция ВС РФ: Отказ залогового кредитора от части залоговых прав с целью участвовать в голосовании на собрании кредиторов не является злоупотреблением правом
Определение Верховного Суда РФ от 01.08.2016 N 308-ЭС15-6280(3) по делу N А32-29459/2012
Применимые нормы: п. 1 ст. 10 ГК РФ, п. 1 ст. 12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗУчастие еще одного кредитора в голосовании на собрании кредиторов затрагивает интересы прочих кредиторов, поскольку уменьшает относительную долю их голосов. Однако стремление залогодержателя, отказавшегося от части залоговых прав, воспользоваться правом голосования не может оцениваться как противоправное, так как участие в принятии решений, которые отнесены к компетенции собрания кредиторов, является неотъемлемым правом незалогового кредитора.
Определение Верховного Суда РФ от 01.08.2016 N 308-ЭС15-6280(3) по делу N А32-29459/2012
Применимые нормы: п. 1 ст. 10 ГК РФ, п. 1 ст. 12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗУчастие еще одного кредитора в голосовании на собрании кредиторов затрагивает интересы прочих кредиторов, поскольку уменьшает относительную долю их голосов. Однако стремление залогодержателя, отказавшегося от части залоговых прав, воспользоваться правом голосования не может оцениваться как противоправное, так как участие в принятии решений, которые отнесены к компетенции собрания кредиторов, является неотъемлемым правом незалогового кредитора.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Залог акций
(КонсультантПлюс, 2026)- он не вправе принимать решений (не голосовать по вопросам повестки дня собрания) о реорганизации и ликвидации эмитента, об увеличении или уменьшении уставного капитала эмитента, а также об осуществлении любых действий, которые могут повлечь уменьшения доли заложенных акций эмитента, без письменного согласия залогодержателя...
(КонсультантПлюс, 2026)- он не вправе принимать решений (не голосовать по вопросам повестки дня собрания) о реорганизации и ликвидации эмитента, об увеличении или уменьшении уставного капитала эмитента, а также об осуществлении любых действий, которые могут повлечь уменьшения доли заложенных акций эмитента, без письменного согласия залогодержателя...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок залога долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью3.4. Занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников по вопросу о передаче в залог доли в уставном капитале третьему лицу
Готовое решение: Что такое дочерние хозяйственные общества
(КонсультантПлюс, 2026)получило в залог более 50% долей (голосующих акций) и в соответствии с договором залога вправе осуществлять все права участника юридического лица.
(КонсультантПлюс, 2026)получило в залог более 50% долей (голосующих акций) и в соответствии с договором залога вправе осуществлять все права участника юридического лица.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016)Участие кредитора в голосовании на собрании кредиторов по вопросам, отнесенным к его компетенции, безусловно, затрагивает интересы прочих кредиторов, уменьшая относительную долю их голосов. Однако стремление банка, отказавшегося от части залоговых прав, воспользоваться правом голосования не может оцениваться как противоправное, так как участие в принятии решений, отнесенных к компетенции собрания кредиторов, является неотъемлемым правом незалогового кредитора.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016)Участие кредитора в голосовании на собрании кредиторов по вопросам, отнесенным к его компетенции, безусловно, затрагивает интересы прочих кредиторов, уменьшая относительную долю их голосов. Однако стремление банка, отказавшегося от части залоговых прав, воспользоваться правом голосования не может оцениваться как противоправное, так как участие в принятии решений, отнесенных к компетенции собрания кредиторов, является неотъемлемым правом незалогового кредитора.
Вопрос: ХО является владельцем 13% долей УК ПИФа, а ФЛ - владельцем 8% долей УК. Одновременно ФЛ1 владеет 35% голосующих акций ХО. Также акционером ХО с долей 25% является ФЛ2, которое планирует передать все свои акции в залог ФЛ1. Следует ли ФЛ1 обратиться в Банк России для получения предварительного согласия на сделку?
(Консультация эксперта, 2026)Вопрос: Хозяйственное общество (ХО) является владельцем 13% долей управляющей компании паевого инвестиционного фонда (далее - УК), а физическое лицо (ФЛ1) - владельцем 8% долей УК. Одновременно ФЛ1 владеет 35% голосующих акций ХО. Также акционером ХО с долей 25% (голосующих акций) является физическое лицо (далее - ФЛ2), которое планирует передать все свои акции в залог ФЛ1 на основании договора залога, предусматривающего осуществление Залогодержателем (ФЛ1) всех прав, принадлежащих Залогодателю (ФЛ2) и удостоверенных заложенными акциями. Следует ли Залогодержателю (ФЛ1) до заключения договора залога обратиться в Банк России для получения предварительного согласия на указанную сделку?
(Консультация эксперта, 2026)Вопрос: Хозяйственное общество (ХО) является владельцем 13% долей управляющей компании паевого инвестиционного фонда (далее - УК), а физическое лицо (ФЛ1) - владельцем 8% долей УК. Одновременно ФЛ1 владеет 35% голосующих акций ХО. Также акционером ХО с долей 25% (голосующих акций) является физическое лицо (далее - ФЛ2), которое планирует передать все свои акции в залог ФЛ1 на основании договора залога, предусматривающего осуществление Залогодержателем (ФЛ1) всех прав, принадлежащих Залогодателю (ФЛ2) и удостоверенных заложенными акциями. Следует ли Залогодержателю (ФЛ1) до заключения договора залога обратиться в Банк России для получения предварительного согласия на указанную сделку?
Готовое решение: Какими полномочиями может быть наделен единоличный исполнительный орган (руководитель) ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Есть исключения. Руководитель не занимается госрегистрацией изменений, связанных с увеличением уставного капитала ООО во исполнение договора конвертируемого займа; избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества; переходом либо залогом доли или ее части в уставном капитале ООО на основании сделки, подлежащей обязательному нотариальному удостоверению (п. п. 1.3, 1.3-1, 1.3-2 и 1.4 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
(КонсультантПлюс, 2026)Есть исключения. Руководитель не занимается госрегистрацией изменений, связанных с увеличением уставного капитала ООО во исполнение договора конвертируемого займа; избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества; переходом либо залогом доли или ее части в уставном капитале ООО на основании сделки, подлежащей обязательному нотариальному удостоверению (п. п. 1.3, 1.3-1, 1.3-2 и 1.4 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
Готовое решение: Как подготовить и провести очередное (годовое) заседание общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2026)представитель залогодержателя доли ООО - доверенность с правом участия в заседаниях и голосования по вопросам повестки дня и паспорт, договор залога, в котором указано, что права по акциям осуществляет залогодержатель. Доверенность от физлица должна быть нотариальной или, например, удостоверенной по месту его работы (учебы) (п. 2 ст. 37 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)представитель залогодержателя доли ООО - доверенность с правом участия в заседаниях и голосования по вопросам повестки дня и паспорт, договор залога, в котором указано, что права по акциям осуществляет залогодержатель. Доверенность от физлица должна быть нотариальной или, например, удостоверенной по месту его работы (учебы) (п. 2 ст. 37 Закона об ООО).
Статья: К вопросу о признании залогодержателя контролирующим лицом при залоге корпоративных прав
(Мухамадеева Р.А.)
("Гражданское право", 2021, N 3)Вместе с тем полагаем, что нормы действующего законодательства об акционерном обществе не препятствуют признанию залогодержателя контролирующим лицом при одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность. Законодатель с целью определения понятия "контролирующее лицо" не случайно <14> обращается к конструкции "имеющие право распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления общества", избегая критерия "владения более 50% голосующих акций (долей)" (ст. 81 Закона об АО). Так, для установления контроля над обществом лицу достаточно осуществлять права, удостоверенные заложенной ценной бумагой в определенном количестве голосов в высшем органе управления корпорацией, как следует из п. 1 ст. 358.17 ГК РФ <15>. Данный вывод коррелирует с правоприменительной практикой, что при наличии договора залога корпоративных прав залогодержатель может быть признан контролирующим лицом для целей применения положений, касающихся сделок, в совершении которых имеется заинтересованность <16>. Так, Арбитражный суд Уральского округа признал ничтожным договор поставки, в силу того что данная крупная сделка не была одобрена залогодержателем <17>.
(Мухамадеева Р.А.)
("Гражданское право", 2021, N 3)Вместе с тем полагаем, что нормы действующего законодательства об акционерном обществе не препятствуют признанию залогодержателя контролирующим лицом при одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность. Законодатель с целью определения понятия "контролирующее лицо" не случайно <14> обращается к конструкции "имеющие право распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления общества", избегая критерия "владения более 50% голосующих акций (долей)" (ст. 81 Закона об АО). Так, для установления контроля над обществом лицу достаточно осуществлять права, удостоверенные заложенной ценной бумагой в определенном количестве голосов в высшем органе управления корпорацией, как следует из п. 1 ст. 358.17 ГК РФ <15>. Данный вывод коррелирует с правоприменительной практикой, что при наличии договора залога корпоративных прав залогодержатель может быть признан контролирующим лицом для целей применения положений, касающихся сделок, в совершении которых имеется заинтересованность <16>. Так, Арбитражный суд Уральского округа признал ничтожным договор поставки, в силу того что данная крупная сделка не была одобрена залогодержателем <17>.
Статья: Корпоративный контроль залогодержателя через решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
(Семкина А.С.)
("Правовое регулирование экономической деятельности. ПРЭД", 2024, N 2)Такая конструкция, предусмотренная частью 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ, создающая по общему правилу автоматическое наделение залогодержателя правом на участие в управлении обществом, в том числе принятие решений на ОСУ, на взгляд законодателя, необходима для обеспечения его интересов как кредитора по основному обязательству, обеспеченному залогом доли. Залогодержатель в случае, если общество предпримет меры по уменьшению своего имущества (вывод активов), стоимости доли залогодателя и т.д., может непосредственно "блокировать" решения ОСУ, направленные на одобрение подобных сделок. В противоположном случае при возможности увеличения стоимости доли залогодателя - поддерживать такое решение. То есть путем принятия различных решений (голосование "за" или "против") залогодержатель может формировать волю ООО, в частности, если у него имеется преобладающее участие в уставном капитале ООО, и, следовательно, осуществлять корпоративный контроль над ним. Позиция о переходе корпоративного контроля к залогодержателю, если договором залога не предусмотрено иное, подтверждается в том числе судебной практикой <3>.
(Семкина А.С.)
("Правовое регулирование экономической деятельности. ПРЭД", 2024, N 2)Такая конструкция, предусмотренная частью 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ, создающая по общему правилу автоматическое наделение залогодержателя правом на участие в управлении обществом, в том числе принятие решений на ОСУ, на взгляд законодателя, необходима для обеспечения его интересов как кредитора по основному обязательству, обеспеченному залогом доли. Залогодержатель в случае, если общество предпримет меры по уменьшению своего имущества (вывод активов), стоимости доли залогодателя и т.д., может непосредственно "блокировать" решения ОСУ, направленные на одобрение подобных сделок. В противоположном случае при возможности увеличения стоимости доли залогодателя - поддерживать такое решение. То есть путем принятия различных решений (голосование "за" или "против") залогодержатель может формировать волю ООО, в частности, если у него имеется преобладающее участие в уставном капитале ООО, и, следовательно, осуществлять корпоративный контроль над ним. Позиция о переходе корпоративного контроля к залогодержателю, если договором залога не предусмотрено иное, подтверждается в том числе судебной практикой <3>.
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Так, в рамках одного из дел <1> было установлено, что на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью были приняты решения об одобрении сделок по рефинансированию кредита. По данным вопросам участник общества Конышева Н.В. (размер доли - 12,75%) единственная голосовала против или не являлась. При этом общим условием банков, предложивших рефинансирование, являлось личное поручительство по сделкам со стороны всех участников общества и залог их долей. Однако Конышева Н.В. игнорировала вопрос о согласии на подписание договоров залога и поручительства по новым кредитным договорам. Поскольку заемное финансирование не было осуществлено, вскоре было принято решение об увеличении уставного капитала общества на требующуюся сумму. Однако и в этом случае представитель Конышевой Н.В. голосовал против увеличения уставного капитала общества, при том что остальные участники проголосовали "за".
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Так, в рамках одного из дел <1> было установлено, что на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью были приняты решения об одобрении сделок по рефинансированию кредита. По данным вопросам участник общества Конышева Н.В. (размер доли - 12,75%) единственная голосовала против или не являлась. При этом общим условием банков, предложивших рефинансирование, являлось личное поручительство по сделкам со стороны всех участников общества и залог их долей. Однако Конышева Н.В. игнорировала вопрос о согласии на подписание договоров залога и поручительства по новым кредитным договорам. Поскольку заемное финансирование не было осуществлено, вскоре было принято решение об увеличении уставного капитала общества на требующуюся сумму. Однако и в этом случае представитель Конышевой Н.В. голосовал против увеличения уставного капитала общества, при том что остальные участники проголосовали "за".
Статья: Лишение участника корпорации права голоса: осмысление проблемы (часть 1)
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 9)Наряду с выпуском акций, не предоставляющих право голоса, еще одним возможным, но более дискуссионным случаем возникновения в корпорации участника без права голоса является отделение права голоса от доли (акций). В некоторых юрисдикциях, например в штате Делавэр США, допустима продажа права голоса без отчуждения права на долю и без утраты продавцом статуса участника, влекущая "пустое голосование" (empty voting) <75>. Уже ранее упоминаемые узуфрукт и залог долей (акций) в определенных случаях, в том числе в силу соглашения, временно лишают участника его права голоса и наделяют им лицо, не являющееся участником (залогодержателя или узуфруктуария). Так, в российском праве отделение права голоса от права на долю в силу соглашения возможно только при обременении долей (акций) залогом (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ).
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 9)Наряду с выпуском акций, не предоставляющих право голоса, еще одним возможным, но более дискуссионным случаем возникновения в корпорации участника без права голоса является отделение права голоса от доли (акций). В некоторых юрисдикциях, например в штате Делавэр США, допустима продажа права голоса без отчуждения права на долю и без утраты продавцом статуса участника, влекущая "пустое голосование" (empty voting) <75>. Уже ранее упоминаемые узуфрукт и залог долей (акций) в определенных случаях, в том числе в силу соглашения, временно лишают участника его права голоса и наделяют им лицо, не являющееся участником (залогодержателя или узуфруктуария). Так, в российском праве отделение права голоса от права на долю в силу соглашения возможно только при обременении долей (акций) залогом (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ).
Статья: "Эрзац-участник" общества с ограниченной ответственностью
(Семенович К.С.)
("Предпринимательское право", 2025, N 3)Если к ООО по аналогии закона (ст. 6 ГК РФ), при гипотетическом согласии со сходной правовой природой двух организационно-правовых форм, применять норму п. 6 ст. 98 ГК РФ и признавать за обществом с единственным участником только то ООО, где все доли в уставном капитале принадлежат одному лицу, вероятна путаница в корпоративных процедурах при наличии доли у самого ООО. По правилам ст. 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, отнесенным к компетенции ОСУ, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются решением единственного участника общества. В силу п. 1 ст. 24 Закона об ООО доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества. Исходя из указанной нормы общество с долей в своем уставном капитале хотя и не влияет на результат принятия решения, но должно участвовать в заседании, и, следовательно, признак "единоличности", иначе - самостоятельности участника, отпадает. Похожая процедура регламентирована при принятии ОСУ решения о даче согласия на залог доли (ее части) в уставном капитале общества: доля участника общества, планирующего передать ее или ее часть в залог, при определении результатов голосования не учитывается (п. 1 ст. 22, п. 1 ст. 32 Закона об ООО). В развитие сюжета с залогом отметим, что единственный участник, передающий долю (ее часть) в залог, как указывают Н.В. Козлова и С.Ю. Филиппова, не должен предоставлять нотариусу соответствующее согласие <8>. Однако, если общество с долей в своем уставном капитале считать участником, чьи голоса хотя и не учитываются, по формальной логике требуется проведение ОСУ, на котором никто не сможет повлиять на результат голосования.
(Семенович К.С.)
("Предпринимательское право", 2025, N 3)Если к ООО по аналогии закона (ст. 6 ГК РФ), при гипотетическом согласии со сходной правовой природой двух организационно-правовых форм, применять норму п. 6 ст. 98 ГК РФ и признавать за обществом с единственным участником только то ООО, где все доли в уставном капитале принадлежат одному лицу, вероятна путаница в корпоративных процедурах при наличии доли у самого ООО. По правилам ст. 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, отнесенным к компетенции ОСУ, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются решением единственного участника общества. В силу п. 1 ст. 24 Закона об ООО доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества. Исходя из указанной нормы общество с долей в своем уставном капитале хотя и не влияет на результат принятия решения, но должно участвовать в заседании, и, следовательно, признак "единоличности", иначе - самостоятельности участника, отпадает. Похожая процедура регламентирована при принятии ОСУ решения о даче согласия на залог доли (ее части) в уставном капитале общества: доля участника общества, планирующего передать ее или ее часть в залог, при определении результатов голосования не учитывается (п. 1 ст. 22, п. 1 ст. 32 Закона об ООО). В развитие сюжета с залогом отметим, что единственный участник, передающий долю (ее часть) в залог, как указывают Н.В. Козлова и С.Ю. Филиппова, не должен предоставлять нотариусу соответствующее согласие <8>. Однако, если общество с долей в своем уставном капитале считать участником, чьи голоса хотя и не учитываются, по формальной логике требуется проведение ОСУ, на котором никто не сможет повлиять на результат голосования.
Вопрос: ФЛ1 - владелец голосующих акций в двух юрлицах (ЮЛ1 и ЮЛ2) с долями 61% и 74% соответственно. ЮЛ1 принадлежит 3% долей страховой организации (СО), а ЮЛ2 принадлежит 8% долей СО. ФЛ1 планирует передать все свои акции в ЮЛ2 в залог другому физлицу (ФЛ2). Необходимо ли получать согласие Банка России на указанную сделку?
(Консультация эксперта, 2026)Вопрос: Физическое лицо (далее - ФЛ1) является владельцем голосующих акций в двух юридических лицах (далее - ЮЛ1 и ЮЛ2) с долями 61% и 74% соответственно. ЮЛ1 принадлежит 3% долей страховой организации (далее - СО), а ЮЛ2 принадлежит 8% долей СО. Приобретение группой лиц (с участием ЮЛ1, ЮЛ2 и ФЛ1) 11% долей СО ранее было согласовано Банком России. ФЛ1 планирует передать все свои акции в ЮЛ2 в залог другому физическому лицу (ФЛ2) на основании договора залога, предусматривающего осуществление залогодержателем (ФЛ2) всех прав, принадлежащих залогодателю (ФЛ1) и удостоверенных заложенными акциями. Необходимо ли получать согласие Банка России на указанную сделку, учитывая, что по ее итогам ФЛ2 будет установлен контроль в отношении ЮЛ2?
(Консультация эксперта, 2026)Вопрос: Физическое лицо (далее - ФЛ1) является владельцем голосующих акций в двух юридических лицах (далее - ЮЛ1 и ЮЛ2) с долями 61% и 74% соответственно. ЮЛ1 принадлежит 3% долей страховой организации (далее - СО), а ЮЛ2 принадлежит 8% долей СО. Приобретение группой лиц (с участием ЮЛ1, ЮЛ2 и ФЛ1) 11% долей СО ранее было согласовано Банком России. ФЛ1 планирует передать все свои акции в ЮЛ2 в залог другому физическому лицу (ФЛ2) на основании договора залога, предусматривающего осуществление залогодержателем (ФЛ2) всех прав, принадлежащих залогодателю (ФЛ1) и удостоверенных заложенными акциями. Необходимо ли получать согласие Банка России на указанную сделку, учитывая, что по ее итогам ФЛ2 будет установлен контроль в отношении ЮЛ2?
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Участник ООО вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается (п. 1 ст. 22 ФЗ об ООО).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Участник ООО вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается (п. 1 ст. 22 ФЗ об ООО).