Гк залог доли ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Гк залог доли ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Прекращение залога доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Учитывая тот факт, что обеспеченное залогом обязательство было прекращено 27.07.2021... Арбитражный суд города Москвы обоснованно пришел к выводу, что залог по Договорам... также считается прекращенным с 27.07.2021 в силу п. 4 ст. 329 ГК РФ, пп. 1 п. 1 ст. 352 ГК РФ..."
(КонсультантПлюс, 2025)Учитывая тот факт, что обеспеченное залогом обязательство было прекращено 27.07.2021... Арбитражный суд города Москвы обоснованно пришел к выводу, что залог по Договорам... также считается прекращенным с 27.07.2021 в силу п. 4 ст. 329 ГК РФ, пп. 1 п. 1 ст. 352 ГК РФ..."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Передача в залог доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Позиции судов по спорным вопросам: Передача в залог доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Позиции судов по спорным вопросам: Передача в залог доли в уставном капитале ООО
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по судебной практике: Общие положения о купле-продаже.
Применяются ли нормы о продаже товаров в кредит к договору купли-продажи долей в уставном капитале общества
(КонсультантПлюс, 2025)Проанализировав названные выше нормы права, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что правила п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации применимы и при купле-продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. При этом в случае частичной оплаты стоимости доли, ее дальнейшей передачи залог в силу закона сохраняется в первоначальном объеме.
Применяются ли нормы о продаже товаров в кредит к договору купли-продажи долей в уставном капитале общества
(КонсультантПлюс, 2025)Проанализировав названные выше нормы права, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что правила п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации применимы и при купле-продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. При этом в случае частичной оплаты стоимости доли, ее дальнейшей передачи залог в силу закона сохраняется в первоначальном объеме.
Статья: Актуальные проблемы наделения корпоративными правами супруга
(Цветкова Е.С.)
("Хозяйство и право", 2024, N 12)Статья 21 Закона об ООО устанавливает обязательное требование по нотариальному удостоверению сделок, связанных с отчуждением долей. Нотариальному удостоверению также подлежат инвестиционные сделки, наделяющие инвесторов при наступлении определенных условий правом одностороннего вхождения в состав участников ООО - договоры конвертируемого займа (ст. 19.1 Закона об ООО), опционы (ст. 429 ГК РФ) и залог долей (ст. 22 Закона об ООО). Это означает, что в силу требований ст. 35 СК РФ при удостоверении сделки, направленной на переход прав на долю к физическому лицу, нотариус в обязательном порядке требует от потенциального участника нотариальное согласие второго супруга на приобретение доли, в случае если брачным договором не изменен законный режим собственности супругов. К сожалению, регламентом совершения нотариальных действий отражение в самом тексте сделки информации о получении нотариусом согласия супруга на сделку не является обязательным ввиду возможности выбора альтернативных способов фиксирования данной информации: в протоколе фиксирования, оставлении копий документов в деле, путем включения информации в реестр или помещения электронных документов в единую информационную систему нотариата (далее - ЕИС). Можно однозначно судить, что информация о проверке нотариусом брака участника по сделке должна отражаться в тексте сделки с целью устранения возможности дальнейшего сокрытия участником от заинтересованных лиц прав второго супруга на долю компании. Такой документ является основанием возникновения корпоративных прав у участника, отраженного в едином государственном реестре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - ЕГРЮЛ) и его супруга, не являющегося титульным собственником по открытым реестрам.
(Цветкова Е.С.)
("Хозяйство и право", 2024, N 12)Статья 21 Закона об ООО устанавливает обязательное требование по нотариальному удостоверению сделок, связанных с отчуждением долей. Нотариальному удостоверению также подлежат инвестиционные сделки, наделяющие инвесторов при наступлении определенных условий правом одностороннего вхождения в состав участников ООО - договоры конвертируемого займа (ст. 19.1 Закона об ООО), опционы (ст. 429 ГК РФ) и залог долей (ст. 22 Закона об ООО). Это означает, что в силу требований ст. 35 СК РФ при удостоверении сделки, направленной на переход прав на долю к физическому лицу, нотариус в обязательном порядке требует от потенциального участника нотариальное согласие второго супруга на приобретение доли, в случае если брачным договором не изменен законный режим собственности супругов. К сожалению, регламентом совершения нотариальных действий отражение в самом тексте сделки информации о получении нотариусом согласия супруга на сделку не является обязательным ввиду возможности выбора альтернативных способов фиксирования данной информации: в протоколе фиксирования, оставлении копий документов в деле, путем включения информации в реестр или помещения электронных документов в единую информационную систему нотариата (далее - ЕИС). Можно однозначно судить, что информация о проверке нотариусом брака участника по сделке должна отражаться в тексте сделки с целью устранения возможности дальнейшего сокрытия участником от заинтересованных лиц прав второго супруга на долю компании. Такой документ является основанием возникновения корпоративных прав у участника, отраженного в едином государственном реестре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - ЕГРЮЛ) и его супруга, не являющегося титульным собственником по открытым реестрам.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
<Письмо> ФНС России от 09.10.2019 N ГД-4-14/20704@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2019)>В соответствии с пунктом 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2019)>В соответствии с пунктом 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
Готовое решение: Какие последствия наступают при прекращении залога
(КонсультантПлюс, 2025)вернуть имущество залогодателю, если оно у него. После прекращения залога залогодержатель не может больше пользоваться предметом залога, если такое право у него было. Это следует из п. 5 ст. 346 ГК РФ. Если была заложена доля в ООО, по общему правилу он не может больше осуществлять права его участника (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ);
(КонсультантПлюс, 2025)вернуть имущество залогодателю, если оно у него. После прекращения залога залогодержатель не может больше пользоваться предметом залога, если такое право у него было. Это следует из п. 5 ст. 346 ГК РФ. Если была заложена доля в ООО, по общему правилу он не может больше осуществлять права его участника (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ);
Статья: Проблемы применения налоговых льгот при продаже акций (долей)
(Ягнюкова М.М.)
("Закон", 2024, N 11)В отношении переработанной вещи (ст. 220 ГК РФ) в судебной практике поддерживается позиция, что первоначальная вещь переносит свою имущественную ценность на переработанную, в связи с чем на переработанное имущество в том числе сохраняется залог (подп. 1 п. 2 ст. 345 ГК РФ). Более того, суды применяют эту логику даже к конвертации акций или их трансформации в долю участия в ООО <16>. Хотя применение данных норм к акциям (долям) некорректно, поскольку они являются имущественными правами и не могут быть переработаны в новую вещь, нельзя не признать, что акции (доли) аналогичным образом переносят свою экономическую ценность на акции (доли) обществ, образованных в результате реорганизации.
(Ягнюкова М.М.)
("Закон", 2024, N 11)В отношении переработанной вещи (ст. 220 ГК РФ) в судебной практике поддерживается позиция, что первоначальная вещь переносит свою имущественную ценность на переработанную, в связи с чем на переработанное имущество в том числе сохраняется залог (подп. 1 п. 2 ст. 345 ГК РФ). Более того, суды применяют эту логику даже к конвертации акций или их трансформации в долю участия в ООО <16>. Хотя применение данных норм к акциям (долям) некорректно, поскольку они являются имущественными правами и не могут быть переработаны в новую вещь, нельзя не признать, что акции (доли) аналогичным образом переносят свою экономическую ценность на акции (доли) обществ, образованных в результате реорганизации.
Готовое решение: Как организации оформить доверенность на подписание договоров
(КонсультантПлюс, 2025)требуют нотариальной формы в силу закона. Это могут быть договоры, для которых нотариальная форма прямо предписана законодательством, например ренты или залога долей вашего дочернего ООО. А также договоры, необходимость удостоверения которых вызвана тем, что они связаны со сделками, требующими нотариальной формы. В частности, предварительный договор, если основной подлежит нотариальному удостоверению, договор цессии или перевода долга, если основной договор был нотариально удостоверен (пп. 1 п. 2 ст. 163, п. 1 ст. 389, п. 4 ст. 391, п. 2 ст. 429, ст. 584 ГК РФ, п. 2 ст. 22 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)требуют нотариальной формы в силу закона. Это могут быть договоры, для которых нотариальная форма прямо предписана законодательством, например ренты или залога долей вашего дочернего ООО. А также договоры, необходимость удостоверения которых вызвана тем, что они связаны со сделками, требующими нотариальной формы. В частности, предварительный договор, если основной подлежит нотариальному удостоверению, договор цессии или перевода долга, если основной договор был нотариально удостоверен (пп. 1 п. 2 ст. 163, п. 1 ст. 389, п. 4 ст. 391, п. 2 ст. 429, ст. 584 ГК РФ, п. 2 ст. 22 Закона об ООО);
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В силу п. 5 ст. 406.1 ГК РФ при заключении корпоративного договора (акционерного соглашения) или договора об отчуждении акций или доли в ООО (купля-продажа, залог и т.п.) стороны могут согласовать обязательство о возмещении потерь, несмотря на то, что обязанной по такому соглашению стороной является лицо, не осуществляющее предпринимательскую деятельность. Если в силу п. 1 ст. 406.1 ГК РФ по общему правилу обязательство возмещения потерь может возлагаться только на лицо, для которого заключение договора было связано с осуществлением коммерческой деятельности, то в контексте указанных в комментируемой норме сугубо коммерческих по своей природе договоров вопрос о статусе обязанной стороны снимается с повестки.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В силу п. 5 ст. 406.1 ГК РФ при заключении корпоративного договора (акционерного соглашения) или договора об отчуждении акций или доли в ООО (купля-продажа, залог и т.п.) стороны могут согласовать обязательство о возмещении потерь, несмотря на то, что обязанной по такому соглашению стороной является лицо, не осуществляющее предпринимательскую деятельность. Если в силу п. 1 ст. 406.1 ГК РФ по общему правилу обязательство возмещения потерь может возлагаться только на лицо, для которого заключение договора было связано с осуществлением коммерческой деятельности, то в контексте указанных в комментируемой норме сугубо коммерческих по своей природе договоров вопрос о статусе обязанной стороны снимается с повестки.
Статья: Особенности рассмотрения обоснованности требований залоговых кредиторов в деле о банкротстве
(Можилян С.А.)
("Арбитражные споры", 2023, N 2)Как правило, в отношении недвижимого имущества и долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью в соответствии со статьей 339.1 ГК РФ право залога кредитора подтверждается соответствующими выписками из ЕГРН и ЕГРЮЛ соответственно <13>.
(Можилян С.А.)
("Арбитражные споры", 2023, N 2)Как правило, в отношении недвижимого имущества и долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью в соответствии со статьей 339.1 ГК РФ право залога кредитора подтверждается соответствующими выписками из ЕГРН и ЕГРЮЛ соответственно <13>.
Статья: Формы участия кредитора в корпоративном управлении корпорацией-должником
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)В одном из судебных актов <86> суд упоминал, что по условиям договора купли-продажи доли в ООО она оставалась в залоге у продавца. Как следует из ст. 358.15 ГК РФ, корпоративные права осуществляются по общему правилу залогодателем, т.е. в данном случае - продавцом. При этом стороны предусмотрели, что покупатель не вправе без письменного согласия продавца осуществлять право выхода. При отсутствии других подтверждений мы можем только спекулировать в отношении выводов из данного акта, учитывая также молчание суда и отсутствие любых комментариев с его стороны. Но кажется, что право выхода не переходит к залогодержателю и остается у лица, которое в действительности имеет статус участника. Это порождает последующие вопросы, связанные с исключением участников из общества.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)В одном из судебных актов <86> суд упоминал, что по условиям договора купли-продажи доли в ООО она оставалась в залоге у продавца. Как следует из ст. 358.15 ГК РФ, корпоративные права осуществляются по общему правилу залогодателем, т.е. в данном случае - продавцом. При этом стороны предусмотрели, что покупатель не вправе без письменного согласия продавца осуществлять право выхода. При отсутствии других подтверждений мы можем только спекулировать в отношении выводов из данного акта, учитывая также молчание суда и отсутствие любых комментариев с его стороны. Но кажется, что право выхода не переходит к залогодержателю и остается у лица, которое в действительности имеет статус участника. Это порождает последующие вопросы, связанные с исключением участников из общества.
Статья: Обеспечительная передача титула, не предусмотренная законом: исследование практики арбитражных судов
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)Уже то, что кредитор является собственником, хотя должник еще ничего не нарушил, означает недобросовестный обход кредитором порядка оставления за собой предмета залога. В своем рассуждении суд исходил из правомерности комиссорной оговорки, и все же это, по его мнению, не означает, что кредитор может изначально обладать правом собственности. По-видимому, суд принципиально отверг идею титульного обеспечения, а потому его рассуждение последовательно, хотя в части реституции оно неверно. Правильнее было бы применять к отношениям сторон те нормы, к обходу которых они стремились (если согласиться с тем, что имел место обход закона (см. п. 3 ст. 10 ГК РФ)). Должнику следовало вернуть право на долю в уставном капитале ООО, а за кредитором надлежало признать право залога на эту долю (см. п. 8 Постановления N 25).
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)Уже то, что кредитор является собственником, хотя должник еще ничего не нарушил, означает недобросовестный обход кредитором порядка оставления за собой предмета залога. В своем рассуждении суд исходил из правомерности комиссорной оговорки, и все же это, по его мнению, не означает, что кредитор может изначально обладать правом собственности. По-видимому, суд принципиально отверг идею титульного обеспечения, а потому его рассуждение последовательно, хотя в части реституции оно неверно. Правильнее было бы применять к отношениям сторон те нормы, к обходу которых они стремились (если согласиться с тем, что имел место обход закона (см. п. 3 ст. 10 ГК РФ)). Должнику следовало вернуть право на долю в уставном капитале ООО, а за кредитором надлежало признать право залога на эту долю (см. п. 8 Постановления N 25).
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (залогодателя), применяющей УСН (объект налогообложения "доходы, уменьшенные на величину расходов"), передачу по договору залога доли в уставном капитале ООО, принадлежащей данной организации, а также расходы по уплате государственной пошлины за нотариальное удостоверение государственным нотариусом указанного договора залога?..
(Консультация эксперта, 2025)При внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся залога доли (части доли) в УК ООО на основании нотариально удостоверенного договора, заявителем является удостоверивший соответствующий договор нотариус. Он подписывает заявление по форме N Р13014. Документ в электронной форме, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган направляет нотариусу (п. 3 ст. 22 Закона N 14-ФЗ, п. 1.4 ст. 9, п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
(Консультация эксперта, 2025)При внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся залога доли (части доли) в УК ООО на основании нотариально удостоверенного договора, заявителем является удостоверивший соответствующий договор нотариус. Он подписывает заявление по форме N Р13014. Документ в электронной форме, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган направляет нотариусу (п. 3 ст. 22 Закона N 14-ФЗ, п. 1.4 ст. 9, п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
Статья: Правовой статус залогодержателя доли в уставном капитале ООО в случае банкротства
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 1)Учитывая, что специальная норма Закона об обществах не содержит каких-либо положений, касающихся осуществления корпоративных прав в случае использования такой обеспечительной конструкции, вновь следует обратиться к положениям ГК РФ, в рамках которого установлено, что в случае залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до момента прекращения залога априори права участника общества осуществляются залогодержателем <1>. Иное распределение указанных правомочий должно быть прямо указано в договоре залога. Именно указанное положение представляет особенный интерес в контексте исследуемой темы.
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 1)Учитывая, что специальная норма Закона об обществах не содержит каких-либо положений, касающихся осуществления корпоративных прав в случае использования такой обеспечительной конструкции, вновь следует обратиться к положениям ГК РФ, в рамках которого установлено, что в случае залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до момента прекращения залога априори права участника общества осуществляются залогодержателем <1>. Иное распределение указанных правомочий должно быть прямо указано в договоре залога. Именно указанное положение представляет особенный интерес в контексте исследуемой темы.
Готовое решение: Как составить соглашение о залоге, возникшем в силу закона
(КонсультантПлюс, 2025)в иных случаях, предусмотренных законом. Например, при залоге доли (части доли) в уставном капитале ООО до ее оплаты, если она продана в кредит (п. 5 ст. 488 ГК РФ, п. 2 ст. 22 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)в иных случаях, предусмотренных законом. Например, при залоге доли (части доли) в уставном капитале ООО до ее оплаты, если она продана в кредит (п. 5 ст. 488 ГК РФ, п. 2 ст. 22 Закона об ООО).