Гк залог доли ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Гк залог доли ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Прекращение залога доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Учитывая тот факт, что обеспеченное залогом обязательство было прекращено 27.07.2021... Арбитражный суд города Москвы обоснованно пришел к выводу, что залог по Договорам... также считается прекращенным с 27.07.2021 в силу п. 4 ст. 329 ГК РФ, пп. 1 п. 1 ст. 352 ГК РФ..."
(КонсультантПлюс, 2025)Учитывая тот факт, что обеспеченное залогом обязательство было прекращено 27.07.2021... Арбитражный суд города Москвы обоснованно пришел к выводу, что залог по Договорам... также считается прекращенным с 27.07.2021 в силу п. 4 ст. 329 ГК РФ, пп. 1 п. 1 ст. 352 ГК РФ..."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Передача в залог доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Позиции судов по спорным вопросам: Передача в залог доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Позиции судов по спорным вопросам: Передача в залог доли в уставном капитале ООО
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по судебной практике: Общие положения о купле-продаже.
Применяются ли нормы о продаже товаров в кредит к договору купли-продажи долей в уставном капитале общества
(КонсультантПлюс, 2025)Проанализировав названные выше нормы права, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что правила п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации применимы и при купле-продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. При этом в случае частичной оплаты стоимости доли, ее дальнейшей передачи залог в силу закона сохраняется в первоначальном объеме.
Применяются ли нормы о продаже товаров в кредит к договору купли-продажи долей в уставном капитале общества
(КонсультантПлюс, 2025)Проанализировав названные выше нормы права, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что правила п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации применимы и при купле-продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. При этом в случае частичной оплаты стоимости доли, ее дальнейшей передачи залог в силу закона сохраняется в первоначальном объеме.
Статья: Актуальные проблемы наделения корпоративными правами супруга
(Цветкова Е.С.)
("Хозяйство и право", 2024, N 12)Статья 21 Закона об ООО устанавливает обязательное требование по нотариальному удостоверению сделок, связанных с отчуждением долей. Нотариальному удостоверению также подлежат инвестиционные сделки, наделяющие инвесторов при наступлении определенных условий правом одностороннего вхождения в состав участников ООО - договоры конвертируемого займа (ст. 19.1 Закона об ООО), опционы (ст. 429 ГК РФ) и залог долей (ст. 22 Закона об ООО). Это означает, что в силу требований ст. 35 СК РФ при удостоверении сделки, направленной на переход прав на долю к физическому лицу, нотариус в обязательном порядке требует от потенциального участника нотариальное согласие второго супруга на приобретение доли, в случае если брачным договором не изменен законный режим собственности супругов. К сожалению, регламентом совершения нотариальных действий отражение в самом тексте сделки информации о получении нотариусом согласия супруга на сделку не является обязательным ввиду возможности выбора альтернативных способов фиксирования данной информации: в протоколе фиксирования, оставлении копий документов в деле, путем включения информации в реестр или помещения электронных документов в единую информационную систему нотариата (далее - ЕИС). Можно однозначно судить, что информация о проверке нотариусом брака участника по сделке должна отражаться в тексте сделки с целью устранения возможности дальнейшего сокрытия участником от заинтересованных лиц прав второго супруга на долю компании. Такой документ является основанием возникновения корпоративных прав у участника, отраженного в едином государственном реестре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - ЕГРЮЛ) и его супруга, не являющегося титульным собственником по открытым реестрам.
(Цветкова Е.С.)
("Хозяйство и право", 2024, N 12)Статья 21 Закона об ООО устанавливает обязательное требование по нотариальному удостоверению сделок, связанных с отчуждением долей. Нотариальному удостоверению также подлежат инвестиционные сделки, наделяющие инвесторов при наступлении определенных условий правом одностороннего вхождения в состав участников ООО - договоры конвертируемого займа (ст. 19.1 Закона об ООО), опционы (ст. 429 ГК РФ) и залог долей (ст. 22 Закона об ООО). Это означает, что в силу требований ст. 35 СК РФ при удостоверении сделки, направленной на переход прав на долю к физическому лицу, нотариус в обязательном порядке требует от потенциального участника нотариальное согласие второго супруга на приобретение доли, в случае если брачным договором не изменен законный режим собственности супругов. К сожалению, регламентом совершения нотариальных действий отражение в самом тексте сделки информации о получении нотариусом согласия супруга на сделку не является обязательным ввиду возможности выбора альтернативных способов фиксирования данной информации: в протоколе фиксирования, оставлении копий документов в деле, путем включения информации в реестр или помещения электронных документов в единую информационную систему нотариата (далее - ЕИС). Можно однозначно судить, что информация о проверке нотариусом брака участника по сделке должна отражаться в тексте сделки с целью устранения возможности дальнейшего сокрытия участником от заинтересованных лиц прав второго супруга на долю компании. Такой документ является основанием возникновения корпоративных прав у участника, отраженного в едином государственном реестре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - ЕГРЮЛ) и его супруга, не являющегося титульным собственником по открытым реестрам.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
<Письмо> ФНС России от 09.10.2019 N ГД-4-14/20704@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2019)>В соответствии с пунктом 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2019)>В соответствии с пунктом 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
Готовое решение: Как подготовить и провести внеочередное заседание (заочное голосование) общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Если доля участника заложена и права по ней осуществляет залогодержатель, уведомление по общему правилу надо направить и ему. Это связано с тем, что при залоге доли в уставном капитале ООО права участника общества до момента прекращения залога осуществляет залогодержатель. Исключения могут быть предусмотрены договором залога (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Если доля участника заложена и права по ней осуществляет залогодержатель, уведомление по общему правилу надо направить и ему. Это связано с тем, что при залоге доли в уставном капитале ООО права участника общества до момента прекращения залога осуществляет залогодержатель. Исключения могут быть предусмотрены договором залога (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ).
Готовое решение: Как составить соглашение о залоге, возникшем в силу закона
(КонсультантПлюс, 2025)в иных случаях, предусмотренных законом. Например, при залоге доли (части доли) в уставном капитале ООО до ее оплаты, если она продана в кредит (п. 5 ст. 488 ГК РФ, п. 2 ст. 22 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)в иных случаях, предусмотренных законом. Например, при залоге доли (части доли) в уставном капитале ООО до ее оплаты, если она продана в кредит (п. 5 ст. 488 ГК РФ, п. 2 ст. 22 Закона об ООО).
"Предпринимательское право: учебник: в 2 т."
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Залог прав акционера осуществляется посредством залога принадлежащих акционеру акций этого общества, залог прав участника общества с ограниченной ответственностью - посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными ГК РФ и законами о хозяйственных обществах.
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Залог прав акционера осуществляется посредством залога принадлежащих акционеру акций этого общества, залог прав участника общества с ограниченной ответственностью - посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными ГК РФ и законами о хозяйственных обществах.
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В силу п. 5 ст. 406.1 ГК РФ при заключении корпоративного договора (акционерного соглашения) или договора об отчуждении акций или доли в ООО (купля-продажа, залог и т.п.) стороны могут согласовать обязательство о возмещении потерь, несмотря на то, что обязанной по такому соглашению стороной является лицо, не осуществляющее предпринимательскую деятельность. Если в силу п. 1 ст. 406.1 ГК РФ по общему правилу обязательство возмещения потерь может возлагаться только на лицо, для которого заключение договора было связано с осуществлением коммерческой деятельности, то в контексте указанных в комментируемой норме сугубо коммерческих по своей природе договоров вопрос о статусе обязанной стороны снимается с повестки.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В силу п. 5 ст. 406.1 ГК РФ при заключении корпоративного договора (акционерного соглашения) или договора об отчуждении акций или доли в ООО (купля-продажа, залог и т.п.) стороны могут согласовать обязательство о возмещении потерь, несмотря на то, что обязанной по такому соглашению стороной является лицо, не осуществляющее предпринимательскую деятельность. Если в силу п. 1 ст. 406.1 ГК РФ по общему правилу обязательство возмещения потерь может возлагаться только на лицо, для которого заключение договора было связано с осуществлением коммерческой деятельности, то в контексте указанных в комментируемой норме сугубо коммерческих по своей природе договоров вопрос о статусе обязанной стороны снимается с повестки.
Готовое решение: Что нужно знать о залоге
(КонсультантПлюс, 2025)Если наложение знаков проблематично, можно придать залогу публичность путем его регистрации в специальных реестрах. В частности, ипотека регистрируется в ЕГРН (ст. 19 Закона об ипотеке). Залог доли (ее части) в уставном капитале ООО регистрируется в ЕГРЮЛ (пп. 2 п. 1 ст. 339.1 ГК РФ, п. 2 ст. 22 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Если наложение знаков проблематично, можно придать залогу публичность путем его регистрации в специальных реестрах. В частности, ипотека регистрируется в ЕГРН (ст. 19 Закона об ипотеке). Залог доли (ее части) в уставном капитале ООО регистрируется в ЕГРЮЛ (пп. 2 п. 1 ст. 339.1 ГК РФ, п. 2 ст. 22 Закона об ООО).
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Только для хозяйственных обществ предусмотрена возможность залога корпоративных прав их участников (акций и долей в уставном капитале ООО) (ст. 358.15 ГК) и заключение корпоративного договора, регулирующего порядок осуществления корпоративных прав их участников (ст. 67.2 ГК).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Только для хозяйственных обществ предусмотрена возможность залога корпоративных прав их участников (акций и долей в уставном капитале ООО) (ст. 358.15 ГК) и заключение корпоративного договора, регулирующего порядок осуществления корпоративных прав их участников (ст. 67.2 ГК).
Статья: Продажа утраченного предмета залога. Часть 1: обращение взыскания на утраченный предмет залога
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 3)<29> В залоговых спорах суды часто отождествляют владение и контроль вне зависимости от предмета залога. Например, как указал суд, положения ст. 338 ГК РФ о владении предметом залога применяются также в том случае, когда предметом залога являются доли в ООО ("В соответствии с пунктом 1 статьи 338 Гражданского кодекса Российской Федерации, заложенное имущество остается у залогодателя, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом или договором. Таким образом, если иное не предусмотрено договором, права корпоративного контроля, в случае залога доли в уставном капитале, остаются за залогодателем" - Постановление АС Поволжского округа от 6 июля 2020 г. N Ф06-61115/2020 по делу N А65-11078/2019). См. также: Постановление АС Северо-Западного округа от 14 сентября 2020 г. N Ф07-8656/2020 по делу N А56-75577/2019.
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 3)<29> В залоговых спорах суды часто отождествляют владение и контроль вне зависимости от предмета залога. Например, как указал суд, положения ст. 338 ГК РФ о владении предметом залога применяются также в том случае, когда предметом залога являются доли в ООО ("В соответствии с пунктом 1 статьи 338 Гражданского кодекса Российской Федерации, заложенное имущество остается у залогодателя, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом или договором. Таким образом, если иное не предусмотрено договором, права корпоративного контроля, в случае залога доли в уставном капитале, остаются за залогодателем" - Постановление АС Поволжского округа от 6 июля 2020 г. N Ф06-61115/2020 по делу N А65-11078/2019). См. также: Постановление АС Северо-Западного округа от 14 сентября 2020 г. N Ф07-8656/2020 по делу N А56-75577/2019.
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)При залоге доли в непубличной корпорации залогодержателю может, помимо прочего, быть предоставлена возможность осуществлять корпоративные права, удостоверяемые этой долей, хотя формально такие права продолжают принадлежать залогодателю. В случае залога доли в ООО такое предоставление происходит по умолчанию (абз. 2 п. 2 ст. 358.15 ГК), а в случае залога акций - если это прямо предусмотрено договором залога (абз. 1 п. 2 ст. 358.15 ГК).
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)При залоге доли в непубличной корпорации залогодержателю может, помимо прочего, быть предоставлена возможность осуществлять корпоративные права, удостоверяемые этой долей, хотя формально такие права продолжают принадлежать залогодателю. В случае залога доли в ООО такое предоставление происходит по умолчанию (абз. 2 п. 2 ст. 358.15 ГК), а в случае залога акций - если это прямо предусмотрено договором залога (абз. 1 п. 2 ст. 358.15 ГК).
Статья: Проблемы применения налоговых льгот при продаже акций (долей)
(Ягнюкова М.М.)
("Закон", 2024, N 11)В отношении переработанной вещи (ст. 220 ГК РФ) в судебной практике поддерживается позиция, что первоначальная вещь переносит свою имущественную ценность на переработанную, в связи с чем на переработанное имущество в том числе сохраняется залог (подп. 1 п. 2 ст. 345 ГК РФ). Более того, суды применяют эту логику даже к конвертации акций или их трансформации в долю участия в ООО <16>. Хотя применение данных норм к акциям (долям) некорректно, поскольку они являются имущественными правами и не могут быть переработаны в новую вещь, нельзя не признать, что акции (доли) аналогичным образом переносят свою экономическую ценность на акции (доли) обществ, образованных в результате реорганизации.
(Ягнюкова М.М.)
("Закон", 2024, N 11)В отношении переработанной вещи (ст. 220 ГК РФ) в судебной практике поддерживается позиция, что первоначальная вещь переносит свою имущественную ценность на переработанную, в связи с чем на переработанное имущество в том числе сохраняется залог (подп. 1 п. 2 ст. 345 ГК РФ). Более того, суды применяют эту логику даже к конвертации акций или их трансформации в долю участия в ООО <16>. Хотя применение данных норм к акциям (долям) некорректно, поскольку они являются имущественными правами и не могут быть переработаны в новую вещь, нельзя не признать, что акции (доли) аналогичным образом переносят свою экономическую ценность на акции (доли) обществ, образованных в результате реорганизации.
Статья: О необходимости введения нотариального удостоверения договоров по отчуждению жилых помещений
(Формакидов Д.А.)
("Нотариус", 2022, N 4)К договорам, подлежащим обязательному нотариальному удостоверению, в настоящее время относятся: наследственный договор (п. 7 ст. 1140.1 ГК РФ), договоры ренты и пожизненного содержания с иждивением (ст. 584 ГК РФ), договор условного депонирования (эскроу), за исключением депонирования бездокументарных ценных бумаг и безналичных денег (п. 1 ст. 926.1 ГК РФ), брачный договор и соглашение о разделе общего имущества супругов (ст. 38, 41 Семейного кодекса РФ), соглашение об уплате алиментов (ст. 100 Семейного кодекса РФ), договоры залога долей, конвертируемых займов в обществах с ограниченной ответственностью (далее по тексту - ООО), отчуждения доли в ООО (ст. 19.1, 21, 22 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), договор об управлении хозяйственным партнерством (ст. 6 Федерального закона от 3 декабря 2011 г. N 380-ФЗ "О хозяйственных партнерствах"), договоры по отчуждению или залогу долей в праве общей собственности на недвижимость, за некоторым исключением (ст. 42 Федерального закона от 13 июля 2015 г. N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости"), договоры по распоряжению недвижимостью на условиях опеки, а также договоры по отчуждению недвижимости, принадлежащей несовершеннолетнему или ограниченно дееспособному гражданину (ст. 54 Федерального закона от 13 июля 2015 г. N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости").
(Формакидов Д.А.)
("Нотариус", 2022, N 4)К договорам, подлежащим обязательному нотариальному удостоверению, в настоящее время относятся: наследственный договор (п. 7 ст. 1140.1 ГК РФ), договоры ренты и пожизненного содержания с иждивением (ст. 584 ГК РФ), договор условного депонирования (эскроу), за исключением депонирования бездокументарных ценных бумаг и безналичных денег (п. 1 ст. 926.1 ГК РФ), брачный договор и соглашение о разделе общего имущества супругов (ст. 38, 41 Семейного кодекса РФ), соглашение об уплате алиментов (ст. 100 Семейного кодекса РФ), договоры залога долей, конвертируемых займов в обществах с ограниченной ответственностью (далее по тексту - ООО), отчуждения доли в ООО (ст. 19.1, 21, 22 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), договор об управлении хозяйственным партнерством (ст. 6 Федерального закона от 3 декабря 2011 г. N 380-ФЗ "О хозяйственных партнерствах"), договоры по отчуждению или залогу долей в праве общей собственности на недвижимость, за некоторым исключением (ст. 42 Федерального закона от 13 июля 2015 г. N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости"), договоры по распоряжению недвижимостью на условиях опеки, а также договоры по отчуждению недвижимости, принадлежащей несовершеннолетнему или ограниченно дееспособному гражданину (ст. 54 Федерального закона от 13 июля 2015 г. N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости").