Гк залог доли ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Гк залог доли ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Прекращение залога доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Учитывая тот факт, что обеспеченное залогом обязательство было прекращено 27.07.2021... Арбитражный суд города Москвы обоснованно пришел к выводу, что залог по Договорам... также считается прекращенным с 27.07.2021 в силу п. 4 ст. 329 ГК РФ, пп. 1 п. 1 ст. 352 ГК РФ..."
(КонсультантПлюс, 2026)Учитывая тот факт, что обеспеченное залогом обязательство было прекращено 27.07.2021... Арбитражный суд города Москвы обоснованно пришел к выводу, что залог по Договорам... также считается прекращенным с 27.07.2021 в силу п. 4 ст. 329 ГК РФ, пп. 1 п. 1 ст. 352 ГК РФ..."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Передача в залог доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Позиции судов по спорным вопросам: Передача в залог доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Позиции судов по спорным вопросам: Передача в залог доли в уставном капитале ООО
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по судебной практике: Общие положения о купле-продаже.
Применяются ли нормы о продаже товаров в кредит к договору купли-продажи долей в уставном капитале общества
(КонсультантПлюс, 2026)Проанализировав названные выше нормы права, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что правила п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации применимы и при купле-продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. При этом в случае частичной оплаты стоимости доли, ее дальнейшей передачи залог в силу закона сохраняется в первоначальном объеме.
Применяются ли нормы о продаже товаров в кредит к договору купли-продажи долей в уставном капитале общества
(КонсультантПлюс, 2026)Проанализировав названные выше нормы права, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что правила п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации применимы и при купле-продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. При этом в случае частичной оплаты стоимости доли, ее дальнейшей передачи залог в силу закона сохраняется в первоначальном объеме.
Статья: Актуальные проблемы наделения корпоративными правами супруга
(Цветкова Е.С.)
("Хозяйство и право", 2024, N 12)Статья 21 Закона об ООО устанавливает обязательное требование по нотариальному удостоверению сделок, связанных с отчуждением долей. Нотариальному удостоверению также подлежат инвестиционные сделки, наделяющие инвесторов при наступлении определенных условий правом одностороннего вхождения в состав участников ООО - договоры конвертируемого займа (ст. 19.1 Закона об ООО), опционы (ст. 429 ГК РФ) и залог долей (ст. 22 Закона об ООО). Это означает, что в силу требований ст. 35 СК РФ при удостоверении сделки, направленной на переход прав на долю к физическому лицу, нотариус в обязательном порядке требует от потенциального участника нотариальное согласие второго супруга на приобретение доли, в случае если брачным договором не изменен законный режим собственности супругов. К сожалению, регламентом совершения нотариальных действий отражение в самом тексте сделки информации о получении нотариусом согласия супруга на сделку не является обязательным ввиду возможности выбора альтернативных способов фиксирования данной информации: в протоколе фиксирования, оставлении копий документов в деле, путем включения информации в реестр или помещения электронных документов в единую информационную систему нотариата (далее - ЕИС). Можно однозначно судить, что информация о проверке нотариусом брака участника по сделке должна отражаться в тексте сделки с целью устранения возможности дальнейшего сокрытия участником от заинтересованных лиц прав второго супруга на долю компании. Такой документ является основанием возникновения корпоративных прав у участника, отраженного в едином государственном реестре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - ЕГРЮЛ) и его супруга, не являющегося титульным собственником по открытым реестрам.
(Цветкова Е.С.)
("Хозяйство и право", 2024, N 12)Статья 21 Закона об ООО устанавливает обязательное требование по нотариальному удостоверению сделок, связанных с отчуждением долей. Нотариальному удостоверению также подлежат инвестиционные сделки, наделяющие инвесторов при наступлении определенных условий правом одностороннего вхождения в состав участников ООО - договоры конвертируемого займа (ст. 19.1 Закона об ООО), опционы (ст. 429 ГК РФ) и залог долей (ст. 22 Закона об ООО). Это означает, что в силу требований ст. 35 СК РФ при удостоверении сделки, направленной на переход прав на долю к физическому лицу, нотариус в обязательном порядке требует от потенциального участника нотариальное согласие второго супруга на приобретение доли, в случае если брачным договором не изменен законный режим собственности супругов. К сожалению, регламентом совершения нотариальных действий отражение в самом тексте сделки информации о получении нотариусом согласия супруга на сделку не является обязательным ввиду возможности выбора альтернативных способов фиксирования данной информации: в протоколе фиксирования, оставлении копий документов в деле, путем включения информации в реестр или помещения электронных документов в единую информационную систему нотариата (далее - ЕИС). Можно однозначно судить, что информация о проверке нотариусом брака участника по сделке должна отражаться в тексте сделки с целью устранения возможности дальнейшего сокрытия участником от заинтересованных лиц прав второго супруга на долю компании. Такой документ является основанием возникновения корпоративных прав у участника, отраженного в едином государственном реестре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - ЕГРЮЛ) и его супруга, не являющегося титульным собственником по открытым реестрам.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
<Письмо> ФНС России от 09.10.2019 N ГД-4-14/20704@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2019)>В соответствии с пунктом 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2019)>В соответствии с пунктом 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
Статья: Правовой статус залогодержателя доли в уставном капитале ООО в случае банкротства
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 1)Учитывая, что специальная норма Закона об обществах не содержит каких-либо положений, касающихся осуществления корпоративных прав в случае использования такой обеспечительной конструкции, вновь следует обратиться к положениям ГК РФ, в рамках которого установлено, что в случае залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до момента прекращения залога априори права участника общества осуществляются залогодержателем <1>. Иное распределение указанных правомочий должно быть прямо указано в договоре залога. Именно указанное положение представляет особенный интерес в контексте исследуемой темы.
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 1)Учитывая, что специальная норма Закона об обществах не содержит каких-либо положений, касающихся осуществления корпоративных прав в случае использования такой обеспечительной конструкции, вновь следует обратиться к положениям ГК РФ, в рамках которого установлено, что в случае залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до момента прекращения залога априори права участника общества осуществляются залогодержателем <1>. Иное распределение указанных правомочий должно быть прямо указано в договоре залога. Именно указанное положение представляет особенный интерес в контексте исследуемой темы.
Готовое решение: Какие последствия наступают при прекращении залога
(КонсультантПлюс, 2026)вернуть имущество залогодателю, если оно у него. После прекращения залога залогодержатель не может больше пользоваться предметом залога, если такое право у него было. Это следует из п. 5 ст. 346 ГК РФ. Если была заложена доля в ООО, по общему правилу он не может больше осуществлять права его участника (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ);
(КонсультантПлюс, 2026)вернуть имущество залогодателю, если оно у него. После прекращения залога залогодержатель не может больше пользоваться предметом залога, если такое право у него было. Это следует из п. 5 ст. 346 ГК РФ. Если была заложена доля в ООО, по общему правилу он не может больше осуществлять права его участника (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ);
Статья: Особенности рассмотрения обоснованности требований залоговых кредиторов в деле о банкротстве
(Можилян С.А.)
("Арбитражные споры", 2023, N 2)Как правило, в отношении недвижимого имущества и долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью в соответствии со статьей 339.1 ГК РФ право залога кредитора подтверждается соответствующими выписками из ЕГРН и ЕГРЮЛ соответственно <13>.
(Можилян С.А.)
("Арбитражные споры", 2023, N 2)Как правило, в отношении недвижимого имущества и долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью в соответствии со статьей 339.1 ГК РФ право залога кредитора подтверждается соответствующими выписками из ЕГРН и ЕГРЮЛ соответственно <13>.
Статья: Понятие обеспечительных обязательств: критика основных теорий
(Пучков В.О.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)2. Применяя предлагаемый им "банкротный тест", Р.С. Бевзенко делает вывод, что "королем" обеспечения... выглядит залог, предоставляемый третьим лицом по обязательствам должника" <30>. С одной стороны, положения нашего конкурсного права лишь подтверждают этот тезис <31>. С другой стороны, учитывая, что предметом залога выступает имущество <32>, в состав которого, как известно, входят имущественные права <33>, не исключена ситуация, когда в залоге у кредитора окажется требование к должнику о выплате неустойки (которое учитывается в реестре требований кредиторов отдельно и удовлетворяется в последнюю очередь <34>). Закономерен вопрос: будет ли кредитор, имеющий в залоге требование о взыскании неустойки, обладать преимуществом перед прочими кредиторами должника? Судебная практика ответила на этот вопрос отрицательно <35>, указав, что обеспеченные залогом требования о взыскании неустойки удовлетворяются в том же порядке, который предусмотрен для всякого требования о взыскании санкций. Кроме того, весьма неоднозначной с точки зрения банкротных преимуществ залогодержателя выглядит ситуация, при которой предметом залога выступают акции и доли в уставных капиталах хозяйственных обществ. Ни Гражданский кодекс, ни Закон о банкротстве, ни специальное законодательство об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью не дают ответа на вопрос о том, сохраняются ли при банкротстве залогодателя права кредитора на получение дивидендов и голосование на общих собраниях акционеров (участников) или же эти права - в интересах защиты конкурсной массы - должны перейти к арбитражному управляющему (в последнем случае, разумеется, положение залогового кредитора существенно ухудшится).
(Пучков В.О.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)2. Применяя предлагаемый им "банкротный тест", Р.С. Бевзенко делает вывод, что "королем" обеспечения... выглядит залог, предоставляемый третьим лицом по обязательствам должника" <30>. С одной стороны, положения нашего конкурсного права лишь подтверждают этот тезис <31>. С другой стороны, учитывая, что предметом залога выступает имущество <32>, в состав которого, как известно, входят имущественные права <33>, не исключена ситуация, когда в залоге у кредитора окажется требование к должнику о выплате неустойки (которое учитывается в реестре требований кредиторов отдельно и удовлетворяется в последнюю очередь <34>). Закономерен вопрос: будет ли кредитор, имеющий в залоге требование о взыскании неустойки, обладать преимуществом перед прочими кредиторами должника? Судебная практика ответила на этот вопрос отрицательно <35>, указав, что обеспеченные залогом требования о взыскании неустойки удовлетворяются в том же порядке, который предусмотрен для всякого требования о взыскании санкций. Кроме того, весьма неоднозначной с точки зрения банкротных преимуществ залогодержателя выглядит ситуация, при которой предметом залога выступают акции и доли в уставных капиталах хозяйственных обществ. Ни Гражданский кодекс, ни Закон о банкротстве, ни специальное законодательство об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью не дают ответа на вопрос о том, сохраняются ли при банкротстве залогодателя права кредитора на получение дивидендов и голосование на общих собраниях акционеров (участников) или же эти права - в интересах защиты конкурсной массы - должны перейти к арбитражному управляющему (в последнем случае, разумеется, положение залогового кредитора существенно ухудшится).
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (залогодателя), применяющей УСН (объект налогообложения "доходы, уменьшенные на величину расходов"), передачу по договору залога доли в уставном капитале ООО, принадлежащей данной организации, а также расходы по уплате государственной пошлины за нотариальное удостоверение государственным нотариусом указанного договора залога?..
(Консультация эксперта, 2026)При внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся залога доли (части доли) в УК ООО на основании нотариально удостоверенного договора, заявителем является удостоверивший соответствующий договор нотариус. Он подписывает заявление по форме N Р13014. Документ в электронной форме, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган направляет нотариусу (п. 3 ст. 22 Закона N 14-ФЗ, п. 1.4 ст. 9, п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
(Консультация эксперта, 2026)При внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся залога доли (части доли) в УК ООО на основании нотариально удостоверенного договора, заявителем является удостоверивший соответствующий договор нотариус. Он подписывает заявление по форме N Р13014. Документ в электронной форме, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган направляет нотариусу (п. 3 ст. 22 Закона N 14-ФЗ, п. 1.4 ст. 9, п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
Готовое решение: Как передать в залог долю в праве на недвижимое имущество
(КонсультантПлюс, 2026)Согласие вам понадобится при передаче в залог имущества, на отчуждение которого нужно согласие или разрешение другого лица или уполномоченного органа, за исключением случаев, когда залог возникает в силу закона (п. 3 ст. 335 ГК РФ). Например, согласие совета директоров или общего собрания участников ООО нужно, если передача доли в залог - это крупная сделка (п. 3 ст. 46 Закона об ООО). Если заключить договор об ипотеке без необходимого согласия, его могут признать недействительным (п. 1 ст. 173.1 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)Согласие вам понадобится при передаче в залог имущества, на отчуждение которого нужно согласие или разрешение другого лица или уполномоченного органа, за исключением случаев, когда залог возникает в силу закона (п. 3 ст. 335 ГК РФ). Например, согласие совета директоров или общего собрания участников ООО нужно, если передача доли в залог - это крупная сделка (п. 3 ст. 46 Закона об ООО). Если заключить договор об ипотеке без необходимого согласия, его могут признать недействительным (п. 1 ст. 173.1 ГК РФ).
Статья: К вопросу о признании залогодержателя контролирующим лицом при залоге корпоративных прав
(Мухамадеева Р.А.)
("Гражданское право", 2021, N 3)Действующим законодательством предусмотрено, что права участника юридического лица при залоге акций осуществляет залогодатель (акционер), однако договором залога стороны могут предусмотреть переход корпоративных прав залогодержателю (п. 2 ст. 358.17 Гражданского кодекса РФ; далее - ГК РФ). В случае с залогом доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью законодатель иначе урегулировал отношения сторон: так, права участника общества осуществляет не залогодатель, а залогодержатель, если иное стороны залогового обязательства не согласуют в договоре залога (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ).
(Мухамадеева Р.А.)
("Гражданское право", 2021, N 3)Действующим законодательством предусмотрено, что права участника юридического лица при залоге акций осуществляет залогодатель (акционер), однако договором залога стороны могут предусмотреть переход корпоративных прав залогодержателю (п. 2 ст. 358.17 Гражданского кодекса РФ; далее - ГК РФ). В случае с залогом доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью законодатель иначе урегулировал отношения сторон: так, права участника общества осуществляет не залогодатель, а залогодержатель, если иное стороны залогового обязательства не согласуют в договоре залога (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ).
Готовое решение: Как составить соглашение о залоге, возникшем в силу закона
(КонсультантПлюс, 2026)в иных случаях, предусмотренных законом. Например, при залоге доли (части доли) в уставном капитале ООО до ее оплаты, если она продана в кредит (п. 5 ст. 488 ГК РФ, п. 2 ст. 22 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)в иных случаях, предусмотренных законом. Например, при залоге доли (части доли) в уставном капитале ООО до ее оплаты, если она продана в кредит (п. 5 ст. 488 ГК РФ, п. 2 ст. 22 Закона об ООО).
Статья: Залог доли (акций) в хозяйственном обществе как основание приобретения корпоративного контроля
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Юрист", 2025, N 5)В российском праве подобное раздвоение отсутствует, предмет залога корпоративных прав един. Согласно ст. 358.15 ГК РФ залог корпоративных прав осуществляется посредством залога принадлежащей участнику доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или залога акций. Однако в специальном законодательстве <2> термин "залог корпоративных прав" не употребляется, речь идет о залоге доли или акций. Так, возникшая в законодательстве коллизия порождает вопрос о возможности передачи только части прав.
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Юрист", 2025, N 5)В российском праве подобное раздвоение отсутствует, предмет залога корпоративных прав един. Согласно ст. 358.15 ГК РФ залог корпоративных прав осуществляется посредством залога принадлежащей участнику доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или залога акций. Однако в специальном законодательстве <2> термин "залог корпоративных прав" не употребляется, речь идет о залоге доли или акций. Так, возникшая в законодательстве коллизия порождает вопрос о возможности передачи только части прав.