Фз об ооо ревизионная комиссия
Подборка наиболее важных документов по запросу Фз об ооо ревизионная комиссия (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 N 12АП-5689/2024, 12АП-5815/2024 по делу N А57-24279/2022
Требование: О признании недействительным решения общего собрания участников ООО.
Решение: Требование удовлетворено в части.Исчерпывающий перечень лиц, которые не могут являться членами ревизионной комиссии, определен в части 2 пункта 6 статьи 32 Закона об ООО. К их числу относятся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества.
Требование: О признании недействительным решения общего собрания участников ООО.
Решение: Требование удовлетворено в части.Исчерпывающий перечень лиц, которые не могут являться членами ревизионной комиссии, определен в части 2 пункта 6 статьи 32 Закона об ООО. К их числу относятся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества.
Перспективы и риски арбитражного спора: Страховые взносы (пенсионные взносы, взносы на ОМС и страхование по временной нетрудоспособности и в связи с материнством): Контролирующий орган доначислил взносы на вознаграждение члену совета директоров (ревизионной комиссии)
(КонсультантПлюс, 2025)Применимые нормы: ст. 420 НК РФ, ст. ст. 64, 85 Закона об АО, ст. ст. 32, 47 Закона об ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Применимые нормы: ст. 420 НК РФ, ст. ст. 64, 85 Закона об АО, ст. ст. 32, 47 Закона об ООО
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Собственная безопасность юридического лица: требования закона и ответственность
(Лебедева (Скачкова) А.Е.)
("Оборонно-промышленный комплекс: управление, экономика и финансы, право", 2022, N 5)Контроль экономической стабильности предусматривает обязательную в силу закона систему органов (лиц) субъекта экономической деятельности и диспозитивные варианты. Например, избрание ревизионной комиссии (ревизоров) согласно ст. 4 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ.
(Лебедева (Скачкова) А.Е.)
("Оборонно-промышленный комплекс: управление, экономика и финансы, право", 2022, N 5)Контроль экономической стабильности предусматривает обязательную в силу закона систему органов (лиц) субъекта экономической деятельности и диспозитивные варианты. Например, избрание ревизионной комиссии (ревизоров) согласно ст. 4 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ.
Вопрос: Может ли результат проверки отдела внутреннего аудита или специально созданной приказом организации комиссии являться основанием для исчисления двухлетнего срока в целях применения дисциплинарного взыскания?
(Консультация эксперта, 2024)Согласно п. п. 1, 2 ст. 47 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества.
(Консультация эксперта, 2024)Согласно п. п. 1, 2 ст. 47 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 47. Ревизионная комиссия (ревизор) общества
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 47. Ревизионная комиссия (ревизор) общества
Федеральный закон от 21.12.2001 N 178-ФЗ
(ред. от 15.12.2025)
"О приватизации государственного и муниципального имущества"6. Одновременно с утверждением устава акционерного общества, устава общества с ограниченной ответственностью определяется количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) и назначаются члены совета директоров (наблюдательного совета) и его председатель, а также образуется ревизионная комиссия или назначается ревизор общества на период до первого общего собрания акционеров акционерного общества, общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, если образование совета директоров (наблюдательного совета) и (или) ревизионной комиссии или назначение ревизора предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
(ред. от 15.12.2025)
"О приватизации государственного и муниципального имущества"6. Одновременно с утверждением устава акционерного общества, устава общества с ограниченной ответственностью определяется количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) и назначаются члены совета директоров (наблюдательного совета) и его председатель, а также образуется ревизионная комиссия или назначается ревизор общества на период до первого общего собрания акционеров акционерного общества, общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, если образование совета директоров (наблюдательного совета) и (или) ревизионной комиссии или назначение ревизора предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Вопрос: Обязано ли ООО составлять и утверждать годовой отчет, если оно не размещает публично ценные бумаги?
(Консультация эксперта, 2025)Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, установленных федеральными законами. Но в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общество с ограниченной ответственностью обязано ежегодно раскрывать годовые отчеты и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами (ст. 49 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
(Консультация эксперта, 2025)Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, установленных федеральными законами. Но в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общество с ограниченной ответственностью обязано ежегодно раскрывать годовые отчеты и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами (ст. 49 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
"Контроль за деятельностью акционерного общества: правовое регулирование: монография"
(Патенкова В.Ю.)
("Юстицинформ", 2023)<90> Вайпан В.А. Ревизионная комиссия (ревизор) общества с ограниченной ответственностью: Комментарий к Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ // Вестник арбитражной практики. 2020. N 4. С. 15; Илларионова Н.Ю. Внутренний контроль: пробелы и параллели // Законы России: опыт, анализ, практика. 2013. N 9 // СПС "КонсультантПлюс"; Вайпан В.А. Аудиторская проверка общества с ограниченной ответственностью: Комментарий к Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ // Вестник арбитражной практики. 2020. N 5. С. 5.
(Патенкова В.Ю.)
("Юстицинформ", 2023)<90> Вайпан В.А. Ревизионная комиссия (ревизор) общества с ограниченной ответственностью: Комментарий к Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ // Вестник арбитражной практики. 2020. N 4. С. 15; Илларионова Н.Ю. Внутренний контроль: пробелы и параллели // Законы России: опыт, анализ, практика. 2013. N 9 // СПС "КонсультантПлюс"; Вайпан В.А. Аудиторская проверка общества с ограниченной ответственностью: Комментарий к Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ // Вестник арбитражной практики. 2020. N 5. С. 5.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Существует правовая неопределенность в части определения количества голосов, необходимых для принятия решения об избрании органов общества. Норма п. 4 ст. 11 Закона об ООО противоречит ст. 50.1 ГК РФ, в соответствии с которой решение об избрании (назначении) органов юридического лица принимается учредителями единогласно. Однако п. 4 ст. 89 ГК РФ, регламентирующей создание обществ с ограниченной ответственностью, устанавливает, что порядок совершения иных действий по учреждению общества определяется Законом об ООО. Это означает, что в части, прямо не урегулированной правилами, содержащимися в п. 4 § 2 гл. 4 ГК РФ, применяются нормы Закона об ООО. Согласно п. 4 ст. 11 Закона об ООО избрание органов управления общества, образование ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора общества осуществляются большинством не менее 3/4 от общего числа голосов учредителей общества. Во избежание ситуации возможного оспаривания решения об избрании органов общества учредителям следует принимать такое решение единогласно. Если единогласие учредителей не достигнуто, рекомендуется устранить разногласия путем переговоров либо воздержаться от учреждения общества, заведомо осложненного корпоративным конфликтом.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Существует правовая неопределенность в части определения количества голосов, необходимых для принятия решения об избрании органов общества. Норма п. 4 ст. 11 Закона об ООО противоречит ст. 50.1 ГК РФ, в соответствии с которой решение об избрании (назначении) органов юридического лица принимается учредителями единогласно. Однако п. 4 ст. 89 ГК РФ, регламентирующей создание обществ с ограниченной ответственностью, устанавливает, что порядок совершения иных действий по учреждению общества определяется Законом об ООО. Это означает, что в части, прямо не урегулированной правилами, содержащимися в п. 4 § 2 гл. 4 ГК РФ, применяются нормы Закона об ООО. Согласно п. 4 ст. 11 Закона об ООО избрание органов управления общества, образование ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора общества осуществляются большинством не менее 3/4 от общего числа голосов учредителей общества. Во избежание ситуации возможного оспаривания решения об избрании органов общества учредителям следует принимать такое решение единогласно. Если единогласие учредителей не достигнуто, рекомендуется устранить разногласия путем переговоров либо воздержаться от учреждения общества, заведомо осложненного корпоративным конфликтом.
Вопрос: В непубличном акционерном обществе три акционера-физлица, один из которых является генеральным директором (единоличным исполнительным органом) общества, а другой выдвинут кандидатом в ревизоры на годовом общем собрании акционеров. Имеет ли право акционер, выдвинутый кандидатом в ревизоры, голосовать за самого себя?
(Консультация эксперта, 2025)Дополнительно отметим, что уставом общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 может быть предусмотрено, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров (абз. 2 п. 1 ст. 64 Закона N 208-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)Дополнительно отметим, что уставом общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 может быть предусмотрено, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров (абз. 2 п. 1 ст. 64 Закона N 208-ФЗ).
Статья: 7 изменений, которые вы могли пропустить
(Рябчиков Г.)
("Юридический справочник руководителя", 2022, N 1)<2> Статья 3 Федерального закона от 24.02.2021 N 17-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О международных компаниях и международных фондах" и о приостановлении действия отдельных положений Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
(Рябчиков Г.)
("Юридический справочник руководителя", 2022, N 1)<2> Статья 3 Федерального закона от 24.02.2021 N 17-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О международных компаниях и международных фондах" и о приостановлении действия отдельных положений Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Признается ли существенным нарушением непредставление участнику информации и материалов, необходимых для подготовки к общему собранию участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...Так суды разрешая заявленные требования, установив, что порядок созыва общего собрания участников общества был нарушен, поскольку были нарушены порядок и сроки формирования повестки дня собрания, истцу не была направлена информация и материалы к собранию, были изменены формулировки дополнительных вопросов, предложенных истцом, не были предоставлены для ознакомления годовой отчет и заключение ревизионной комиссии (ревизора), руководствуясь положениями статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), 8, 32, 36, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об ООО), разъяснениями пункта 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), правомерно пришли к выводу, что допущенные ответчиком нарушения при подготовке собраний являются существенными, нарушающими права истца на управление обществом путем участия в собраниях участников общества и права осуществлять контроль за деятельностью общества, удовлетворили исковые требования.
Признается ли существенным нарушением непредставление участнику информации и материалов, необходимых для подготовки к общему собранию участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...Так суды разрешая заявленные требования, установив, что порядок созыва общего собрания участников общества был нарушен, поскольку были нарушены порядок и сроки формирования повестки дня собрания, истцу не была направлена информация и материалы к собранию, были изменены формулировки дополнительных вопросов, предложенных истцом, не были предоставлены для ознакомления годовой отчет и заключение ревизионной комиссии (ревизора), руководствуясь положениями статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), 8, 32, 36, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об ООО), разъяснениями пункта 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), правомерно пришли к выводу, что допущенные ответчиком нарушения при подготовке собраний являются существенными, нарушающими права истца на управление обществом путем участия в собраниях участников общества и права осуществлять контроль за деятельностью общества, удовлетворили исковые требования.
Статья: Банкротство медицинской организации: возможность признания главного врача контролирующим должника лицом: современная практика арбитражных судов
(Абросимова Е.А., Балакин Р.Д.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)В ст. 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") определены следующие органы управления общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО): общее собрание участников общества, единоличный исполнительный орган, коллегиальный исполнительный орган, наблюдательный совет/совет директоров, ревизионная комиссия (ревизор). При этом наличие единоличного исполнительного органа является обязательным, а коллегиальный создается на усмотрение участников. Обычно такое решение принимается в тех ООО, в которых число участников является значительным, а также в тех, у кого годовой оборот превышает 10 миллионов рублей [подробнее см. 5]. Аналогичной является ситуация с созданием наблюдательного совета/совета директоров <4>.
(Абросимова Е.А., Балакин Р.Д.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)В ст. 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") определены следующие органы управления общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО): общее собрание участников общества, единоличный исполнительный орган, коллегиальный исполнительный орган, наблюдательный совет/совет директоров, ревизионная комиссия (ревизор). При этом наличие единоличного исполнительного органа является обязательным, а коллегиальный создается на усмотрение участников. Обычно такое решение принимается в тех ООО, в которых число участников является значительным, а также в тех, у кого годовой оборот превышает 10 миллионов рублей [подробнее см. 5]. Аналогичной является ситуация с созданием наблюдательного совета/совета директоров <4>.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В то же время следует учитывать, что в силу подп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ обществу с ограниченной ответственностью как непубличной корпорации предоставлено право закрепить в уставе правило о создании ревизионной комиссии исключительно в случаях, предусмотренных уставом, либо отказаться от формирования ревизионной комиссии без установления каких-либо ограничений по численности участников общества. С нашей точки зрения, приоритет в рассматриваемом вопросе имеют положения Гражданского кодекса, поскольку они содержатся в позднее принятом Федеральном законе, регулирующем тот же предмет, а значит, ревизионная комиссия в обществе с ограниченной ответственностью может не создаваться, даже если численность его участников превышает 15.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В то же время следует учитывать, что в силу подп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ обществу с ограниченной ответственностью как непубличной корпорации предоставлено право закрепить в уставе правило о создании ревизионной комиссии исключительно в случаях, предусмотренных уставом, либо отказаться от формирования ревизионной комиссии без установления каких-либо ограничений по численности участников общества. С нашей точки зрения, приоритет в рассматриваемом вопросе имеют положения Гражданского кодекса, поскольку они содержатся в позднее принятом Федеральном законе, регулирующем тот же предмет, а значит, ревизионная комиссия в обществе с ограниченной ответственностью может не создаваться, даже если численность его участников превышает 15.
"Предпринимательское право: учебник: в 2 т."
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено уставом общества, может осуществлять назначенная (назначенный) общим собранием участников общества аудиторская организация (индивидуальный аудитор), которая должна быть независима (который должен быть независим) в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности".
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено уставом общества, может осуществлять назначенная (назначенный) общим собранием участников общества аудиторская организация (индивидуальный аудитор), которая должна быть независима (который должен быть независим) в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности".
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 31"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)В соответствии с п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)В соответствии с п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении.