Фз об ооо присоединение
Подборка наиболее важных документов по запросу Фз об ооо присоединение (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 250 "Внереализационные доходы" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган полагал, что общество неправомерно не включило сумму уменьшения уставного капитала в состав внереализационных доходов, поскольку указанное уменьшение было добровольным. Инспекция выявила, что одни и те же бенефициарные владельцы в течение 9 месяцев создали компанию и присоединили ее к обществу с погашением доли компании в обществе и уменьшением уставного капитала общества, при этом возврат вклада (его стоимости) участникам не осуществлен. Суд признал доначисление неправомерным, поскольку решение об уменьшении уставного капитала общества принято в соответствии с подп. 1 п. 3.1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с тем, что в результате присоединения к обществу перешла доля в собственном уставном капитале. Следовательно, уставный капитал уменьшен на основании требований законодательства, а не в добровольном порядке.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган полагал, что общество неправомерно не включило сумму уменьшения уставного капитала в состав внереализационных доходов, поскольку указанное уменьшение было добровольным. Инспекция выявила, что одни и те же бенефициарные владельцы в течение 9 месяцев создали компанию и присоединили ее к обществу с погашением доли компании в обществе и уменьшением уставного капитала общества, при этом возврат вклада (его стоимости) участникам не осуществлен. Суд признал доначисление неправомерным, поскольку решение об уменьшении уставного капитала общества принято в соответствии с подп. 1 п. 3.1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с тем, что в результате присоединения к обществу перешла доля в собственном уставном капитале. Следовательно, уставный капитал уменьшен на основании требований законодательства, а не в добровольном порядке.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2025)Позиции судов по спорным вопросам: Решение о реорганизации в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2025)Позиции судов по спорным вопросам: Решение о реорганизации в форме присоединения
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностью3.1. Вывод из судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения не признается недействительной на основании ст. 168 ГК РФ ("Недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта").
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Государственный контроль за экономической концентрацией"...Как следует из материалов дела, ООО "Универсал" 06.06.2014 уведомило Управление об осуществлении сделки в порядке статей 27, 31 Федерального закона N 135-ФЗ: о заключении 28.10.2013 договора о присоединении ООО "ТрастФорм" к ООО "Алтагир"; 22.04.2014 сведения о присоединении юридических лиц внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 01.08.2024 N КВ-4-14/8764@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2024)>В рассматриваемом случае, как установлено судами первой и апелляционной инстанций, оспариваемый отказ в государственной регистрации основан на выводе регистрирующего органа о необходимости нотариального заверения договора о присоединении ООО "А." к обществу на основании пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2024)>В рассматриваемом случае, как установлено судами первой и апелляционной инстанций, оспариваемый отказ в государственной регистрации основан на выводе регистрирующего органа о необходимости нотариального заверения договора о присоединении ООО "А." к обществу на основании пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ.
Вопрос: При реорганизации путем присоединения может ли присоединяющее ООО вести деятельность на основании договора о реорганизации за присоединяемое общество (ООО) до момента регистрации реорганизации, то есть до внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого общества?
(Консультация эксперта, 2025)Присоединение - это процедура, в результате которой одно или несколько ООО прекращают свою деятельность, а их права и обязанности переходят к другому обществу на основании универсального правопреемства (п. 2 ст. 58 ГК РФ, п. 1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ)).
(Консультация эксперта, 2025)Присоединение - это процедура, в результате которой одно или несколько ООО прекращают свою деятельность, а их права и обязанности переходят к другому обществу на основании универсального правопреемства (п. 2 ст. 58 ГК РФ, п. 1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ)).
Вопрос: Возникает ли у участника-физлица доход, с которого нужно уплатить НДФЛ, в случае перераспределения его доли в уставном капитале присоединяемого ООО при реорганизации в форме присоединения?
(Консультация эксперта, 2025)Обоснование: Согласно п. 1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
(Консультация эксперта, 2025)Обоснование: Согласно п. 1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к АО
(КонсультантПлюс, 2025)Каждое участвующее в реорганизации общество принимает отдельное решение о реорганизации и утверждении договора о присоединении, которое оформляется в простой письменной форме в виде протокола (решения), с учетом требований, предъявляемых к протоколам (решениям) (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, п. 2 ст. 53 Закона об ООО и п. 2 ст. 17 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)Каждое участвующее в реорганизации общество принимает отдельное решение о реорганизации и утверждении договора о присоединении, которое оформляется в простой письменной форме в виде протокола (решения), с учетом требований, предъявляемых к протоколам (решениям) (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, п. 2 ст. 53 Закона об ООО и п. 2 ст. 17 Закона об АО).
Вопрос: Основанием для признания ООО банкротом явился факт наличия задолженности у одного из реорганизовавшихся в форме присоединения к нему юрлиц, при этом одно из этих юрлиц отказалось от реорганизации до даты введения процедуры наблюдения. Исключает ли данный факт обстоятельства для установления у ООО признаков банкротства?
(Консультация эксперта, 2025)Обоснование: При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (абз. 2 п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса РФ, абз. 2 п. 3 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
(Консультация эксперта, 2025)Обоснование: При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (абз. 2 п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса РФ, абз. 2 п. 3 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Вопрос: Есть ли ограничения на отчуждение (продажу) доли ООО третьему лицу, если ООО находится в процессе реорганизации путем присоединения к другому ООО и участник хочет продать свою долю третьему лицу?
(Консультация эксперта, 2025)Обоснование: Участник ООО в общем случае вправе продать свою оплаченную долю (или ее часть) в уставном капитале общества третьему лицу, если это не запрещено уставом общества. При этом другие участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части) (п. п. 2 - 4 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 8, п. п. 2 - 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
(Консультация эксперта, 2025)Обоснование: Участник ООО в общем случае вправе продать свою оплаченную долю (или ее часть) в уставном капитале общества третьему лицу, если это не запрещено уставом общества. При этом другие участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части) (п. п. 2 - 4 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 8, п. п. 2 - 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2025)ООО может присоединиться (п. 1 ст. 57, п. 2 ст. 92 ГК РФ, п. 1 ст. 56 Закона об ООО):
(КонсультантПлюс, 2025)ООО может присоединиться (п. 1 ст. 57, п. 2 ст. 92 ГК РФ, п. 1 ст. 56 Закона об ООО):
Вопрос: В каком порядке производится реорганизация в форме присоединения АО к ООО?
(Консультация эксперта, 2025)Отметим, что в силу п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. Однако, по нашему мнению, несмотря на п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ при присоединении АО к ООО составление передаточного акта не является обязательным, так как к последнему переходят все права и обязанности АО в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, см., например, вопрос "Обязателен ли передаточный акт или как можно подтвердить переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица в форме присоединения?"). Кроме того, оформление передаточного акта в рассматриваемой ситуации не предусмотрено ГК РФ (п. 2 ст. 58 ГК РФ).
(Консультация эксперта, 2025)Отметим, что в силу п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. Однако, по нашему мнению, несмотря на п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ при присоединении АО к ООО составление передаточного акта не является обязательным, так как к последнему переходят все права и обязанности АО в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, см., например, вопрос "Обязателен ли передаточный акт или как можно подтвердить переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица в форме присоединения?"). Кроме того, оформление передаточного акта в рассматриваемой ситуации не предусмотрено ГК РФ (п. 2 ст. 58 ГК РФ).
Корреспонденция счетов: К ООО-2 присоединяется ООО-1, уставный капитал которого составляет 300 000 руб. По решению учредителей уставный капитал ООО-2 увеличивается на 100 000 руб. Как отразить в учете ООО-2 разницу между величиной уставного капитала ООО-2 после реорганизации и суммой уставных капиталов ООО-1 и ООО-2 до реорганизации?
(Консультация эксперта, 2025)Реорганизация юридического лица (в том числе в форме присоединения) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (п. 1 ст. 57 ГК РФ, п. 2 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
(Консультация эксперта, 2025)Реорганизация юридического лица (в том числе в форме присоединения) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (п. 1 ст. 57 ГК РФ, п. 2 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Вопрос: В случае реорганизации ООО-1 в форме присоединения к нему ООО-2 обязано ли ООО-1 увеличивать размер своего уставного капитала?
(Консультация эксперта, 2023)Обоснование: Реорганизация юридического лица, в частности в форме присоединения, может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса РФ, п. 2 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)).
(Консультация эксперта, 2023)Обоснование: Реорганизация юридического лица, в частности в форме присоединения, может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса РФ, п. 2 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)).
Готовое решение: Что такое реорганизация ООО
(КонсультантПлюс, 2025)ООО можно реорганизовать в следующих формах: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Допускается их сочетание (п. 1 ст. 57 ГК РФ, п. 2 ст. 51 Закона об ООО, форма N Р12016).
(КонсультантПлюс, 2025)ООО можно реорганизовать в следующих формах: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Допускается их сочетание (п. 1 ст. 57 ГК РФ, п. 2 ст. 51 Закона об ООО, форма N Р12016).