Формирование уставного капитала при реорганизации ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Формирование уставного капитала при реорганизации ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)"...из протокола внеочередного общего собрания акционеров АО... следует, что уставный капитал ООО... формируется за счет обмена акций на доли участников (пункт 1.2 решения). При этом вопрос об обмене акций на доли участников в отношении акций, принадлежащих... [истцу - ред.], общим собранием разрешен не был. Более того, пунктом 1.1.5 решения установлено, что акционеры общества, голосовавшие против принятия решения о реорганизации или не принимавшие участия в голосовании по этому вопросу, не участвуют в обмене акций именных обыкновенных на доли участников в уставном капитале ООО...
(КонсультантПлюс, 2025)"...из протокола внеочередного общего собрания акционеров АО... следует, что уставный капитал ООО... формируется за счет обмена акций на доли участников (пункт 1.2 решения). При этом вопрос об обмене акций на доли участников в отношении акций, принадлежащих... [истцу - ред.], общим собранием разрешен не был. Более того, пунктом 1.1.5 решения установлено, что акционеры общества, голосовавшие против принятия решения о реорганизации или не принимавшие участия в голосовании по этому вопросу, не участвуют в обмене акций именных обыкновенных на доли участников в уставном капитале ООО...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Что такое реорганизация ООО
(КонсультантПлюс, 2025)2. Как формируется уставный капитал при реорганизации ООО
(КонсультантПлюс, 2025)2. Как формируется уставный капитал при реорганизации ООО
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностью"...Граждане Ерицьян Э.О., Ерецян Ю.О., Конышев А.Н. не согласны с постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, просят их отменить, ссылаясь на нарушение ими единообразия в толковании и применении судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителей, имущество общества "Югавторемонт" должно было быть сформировано на базе имущества общества "Ритм" в размере, соответствующем действительной стоимости принадлежащих заявителям долей в уставном капитале общества "Ритм" и определенном по правилам статьи 26 Закона.
Статья: Реорганизация акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью в форме их выделения из другого юридического лица: эмиссионные и финансовые аспекты
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 7)Ключевые слова: реорганизация в форме выделения (разделения), модели реорганизации, источники формирования уставного капитала, уставный капитал, паевый фонд, складочный капитал, прибыль, добавочный капитал, конвертация акций, распределение акций, приобретение акций обществом, из которого произошло выделение, обмен долей в уставном капитале ООО, обмен паев в паевом фонде кооператива, обмен долей в складочном капитале товарищества, коэффициент конвертации и обмена.
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 7)Ключевые слова: реорганизация в форме выделения (разделения), модели реорганизации, источники формирования уставного капитала, уставный капитал, паевый фонд, складочный капитал, прибыль, добавочный капитал, конвертация акций, распределение акций, приобретение акций обществом, из которого произошло выделение, обмен долей в уставном капитале ООО, обмен паев в паевом фонде кооператива, обмен долей в складочном капитале товарищества, коэффициент конвертации и обмена.
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме преобразования в АО
(КонсультантПлюс, 2025)Если уставный капитал создаваемого НПАО формируется за счет собственных средств реорганизуемого ООО (оба при этом не являются кредитными организациями), то для госрегистрации выпуска акций такого НПАО дополнительно к указанным документам должны быть представлены (п. 44.4.1 Стандартов эмиссии):
(КонсультантПлюс, 2025)Если уставный капитал создаваемого НПАО формируется за счет собственных средств реорганизуемого ООО (оба при этом не являются кредитными организациями), то для госрегистрации выпуска акций такого НПАО дополнительно к указанным документам должны быть представлены (п. 44.4.1 Стандартов эмиссии):
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)- увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)- увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;
Статья: В ООО из МУП: как учесть формирование уставного капитала и имущество
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2024, N 14)Как мы сказали, преобразование МУП в ООО - это не только реорганизация, но и приватизация имущества, а его передача в собственность ООО - это по сути оплата его уставного капитала. В соответствии с абз. 8 п. 1 ст. 277 НК РФ государственное имущество, которое получено в порядке приватизации в виде вклада в уставный капитал, принимается к налоговому учету по остаточной стоимости, сформированной по данным бухгалтерского учета на дату приватизации.
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2024, N 14)Как мы сказали, преобразование МУП в ООО - это не только реорганизация, но и приватизация имущества, а его передача в собственность ООО - это по сути оплата его уставного капитала. В соответствии с абз. 8 п. 1 ст. 277 НК РФ государственное имущество, которое получено в порядке приватизации в виде вклада в уставный капитал, принимается к налоговому учету по остаточной стоимости, сформированной по данным бухгалтерского учета на дату приватизации.
Вопрос: Об оценке стоимости долей (паев), полученных в результате реорганизации организации, в целях налога на прибыль.
(Письмо Минфина России от 13.11.2023 N 03-03-06/1/107939)В этой связи сообщается, что порядок налогообложения налогом на прибыль организаций зависит от правовой квалификации проводимых сделок (операций). Учитывая указанное, порядок формирования налоговой стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, получаемой участником в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 30.06.2022 N 416 "О применении специальных экономических мер в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций", определяется в зависимости от вышеуказанной правовой квалификации.
(Письмо Минфина России от 13.11.2023 N 03-03-06/1/107939)В этой связи сообщается, что порядок налогообложения налогом на прибыль организаций зависит от правовой квалификации проводимых сделок (операций). Учитывая указанное, порядок формирования налоговой стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, получаемой участником в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 30.06.2022 N 416 "О применении специальных экономических мер в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций", определяется в зависимости от вышеуказанной правовой квалификации.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО), образованной в результате выделения, получение по передаточному акту в качестве вклада в уставный капитал бывшего в употреблении объекта основных средств и начисление по нему амортизации, если его балансовая стоимость на дату передачи менее 100 000 руб.?..
(Консультация эксперта, 2025)По решению учредителей формирование уставного капитала организации происходит без изменения уставного капитала реорганизуемого общества. Объект ОС используется в основном производстве.
(Консультация эксперта, 2025)По решению учредителей формирование уставного капитала организации происходит без изменения уставного капитала реорганизуемого общества. Объект ОС используется в основном производстве.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)При анализе положений комментируемого пункта обращает на себя внимание полное отсутствие специального регулирования вопросов формирования уставного капитала создаваемого общества с ограниченной ответственностью, а также влияния реорганизации на уставный капитал и имущество реорганизованного общества.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)При анализе положений комментируемого пункта обращает на себя внимание полное отсутствие специального регулирования вопросов формирования уставного капитала создаваемого общества с ограниченной ответственностью, а также влияния реорганизации на уставный капитал и имущество реорганизованного общества.
Статья: К проблеме конвергенции способов оспаривания реорганизации юридических лиц в законодательстве и судебно-арбитражной практике
(Нуждин Т.А.)
("Арбитражные споры", 2021, N 3)5) не была учтена стоимость принадлежащих истцу акций в формировании уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, а также его размер на дату регистрации общества (Постановление АС СЗО от 12.10.2020 по делу N А26-5847/2019).
(Нуждин Т.А.)
("Арбитражные споры", 2021, N 3)5) не была учтена стоимость принадлежащих истцу акций в формировании уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, а также его размер на дату регистрации общества (Постановление АС СЗО от 12.10.2020 по делу N А26-5847/2019).
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Безвозмездные способы формирования уставного капитала - не предполагают обязанности приобретателя размещаемых акций или долей в уставном капитале ООО передать за них встречное предоставление. В данном случае отсутствуют вклады в имущество общества за размещаемые акции и доли, т.е. нет их оплаты. Такие способы формирования уставного капитала можно квалифицировать как неинвестиционные, поскольку они не привлекают инвестиций и не меняют размера капитала (активов) общества. Безвозмездные способы формирования уставного капитала имеют место при увеличении и уменьшении уставного капитала общества за счет его собственного капитала, это все способы формирования уставного капитала при реорганизации хозяйственных обществ.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Безвозмездные способы формирования уставного капитала - не предполагают обязанности приобретателя размещаемых акций или долей в уставном капитале ООО передать за них встречное предоставление. В данном случае отсутствуют вклады в имущество общества за размещаемые акции и доли, т.е. нет их оплаты. Такие способы формирования уставного капитала можно квалифицировать как неинвестиционные, поскольку они не привлекают инвестиций и не меняют размера капитала (активов) общества. Безвозмездные способы формирования уставного капитала имеют место при увеличении и уменьшении уставного капитала общества за счет его собственного капитала, это все способы формирования уставного капитала при реорганизации хозяйственных обществ.