Формирование уставного капитала при реорганизации ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Формирование уставного капитала при реорганизации ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)"...из протокола внеочередного общего собрания акционеров АО... следует, что уставный капитал ООО... формируется за счет обмена акций на доли участников (пункт 1.2 решения). При этом вопрос об обмене акций на доли участников в отношении акций, принадлежащих... [истцу - ред.], общим собранием разрешен не был. Более того, пунктом 1.1.5 решения установлено, что акционеры общества, голосовавшие против принятия решения о реорганизации или не принимавшие участия в голосовании по этому вопросу, не участвуют в обмене акций именных обыкновенных на доли участников в уставном капитале ООО...
(КонсультантПлюс, 2025)"...из протокола внеочередного общего собрания акционеров АО... следует, что уставный капитал ООО... формируется за счет обмена акций на доли участников (пункт 1.2 решения). При этом вопрос об обмене акций на доли участников в отношении акций, принадлежащих... [истцу - ред.], общим собранием разрешен не был. Более того, пунктом 1.1.5 решения установлено, что акционеры общества, голосовавшие против принятия решения о реорганизации или не принимавшие участия в голосовании по этому вопросу, не участвуют в обмене акций именных обыкновенных на доли участников в уставном капитале ООО...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Что такое реорганизация ООО
(КонсультантПлюс, 2025)2. Как формируется уставный капитал при реорганизации ООО
(КонсультантПлюс, 2025)2. Как формируется уставный капитал при реорганизации ООО
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностью"...Граждане Ерицьян Э.О., Ерецян Ю.О., Конышев А.Н. не согласны с постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, просят их отменить, ссылаясь на нарушение ими единообразия в толковании и применении судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителей, имущество общества "Югавторемонт" должно было быть сформировано на базе имущества общества "Ритм" в размере, соответствующем действительной стоимости принадлежащих заявителям долей в уставном капитале общества "Ритм" и определенном по правилам статьи 26 Закона.
Статья: Реорганизация акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью в форме их выделения из другого юридического лица: эмиссионные и финансовые аспекты
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 7)Ключевые слова: реорганизация в форме выделения (разделения), модели реорганизации, источники формирования уставного капитала, уставный капитал, паевый фонд, складочный капитал, прибыль, добавочный капитал, конвертация акций, распределение акций, приобретение акций обществом, из которого произошло выделение, обмен долей в уставном капитале ООО, обмен паев в паевом фонде кооператива, обмен долей в складочном капитале товарищества, коэффициент конвертации и обмена.
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 7)Ключевые слова: реорганизация в форме выделения (разделения), модели реорганизации, источники формирования уставного капитала, уставный капитал, паевый фонд, складочный капитал, прибыль, добавочный капитал, конвертация акций, распределение акций, приобретение акций обществом, из которого произошло выделение, обмен долей в уставном капитале ООО, обмен паев в паевом фонде кооператива, обмен долей в складочном капитале товарищества, коэффициент конвертации и обмена.
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме преобразования в АО
(КонсультантПлюс, 2025)Если уставный капитал создаваемого НПАО формируется за счет собственных средств реорганизуемого ООО (оба при этом не являются кредитными организациями), то для госрегистрации выпуска акций такого НПАО дополнительно к указанным документам должны быть представлены (п. 44.4.1 Стандартов эмиссии):
(КонсультантПлюс, 2025)Если уставный капитал создаваемого НПАО формируется за счет собственных средств реорганизуемого ООО (оба при этом не являются кредитными организациями), то для госрегистрации выпуска акций такого НПАО дополнительно к указанным документам должны быть представлены (п. 44.4.1 Стандартов эмиссии):
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации передачу в качестве вклада в уставный капитал объекта основных средств выделенному из нее в результате реорганизации обществу, если размер уставного капитала организации не изменяется?..
(Консультация эксперта, 2025)В качестве вклада в уставный капитал по передаточному акту передается объект ОС. Его первоначальная стоимость составляет 300 000 руб. Сумма начисленной по нему амортизации - 60 000 руб. Даты утверждения передаточного акта и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ приходятся на один месяц. По решению учредителей формирование уставного капитала выделенного общества происходит без изменения уставного капитала реорганизуемого общества.
(Консультация эксперта, 2025)В качестве вклада в уставный капитал по передаточному акту передается объект ОС. Его первоначальная стоимость составляет 300 000 руб. Сумма начисленной по нему амортизации - 60 000 руб. Даты утверждения передаточного акта и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ приходятся на один месяц. По решению учредителей формирование уставного капитала выделенного общества происходит без изменения уставного капитала реорганизуемого общества.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)При анализе положений комментируемого пункта обращает на себя внимание полное отсутствие специального регулирования вопросов формирования уставного капитала создаваемого общества с ограниченной ответственностью, а также влияния реорганизации на уставный капитал и имущество реорганизованного общества.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)При анализе положений комментируемого пункта обращает на себя внимание полное отсутствие специального регулирования вопросов формирования уставного капитала создаваемого общества с ограниченной ответственностью, а также влияния реорганизации на уставный капитал и имущество реорганизованного общества.
Вопрос: Об НДС при передаче имущества участнику хозяйственного общества при его ликвидации, если стоимость передаваемого участнику имущества превышает первоначальный взнос участника.
(Письмо Минфина России от 10.04.2025 N 03-07-11/35715)Уставный капитал Общества сформирован в 2002 - 2017 гг. за счет двух выпусков акций. В 2017 г. также сформирован добавочный капитал за счет эмиссионного дохода при дополнительном выпуске акций. Государственная корпорация получила права на акции Общества в 2024 г. в результате их обмена на доли в уставном капитале ООО, которое прекратило свою деятельность в результате реорганизации путем присоединения к Обществу. На балансе государственной корпорации сформированы вложения в акции Общества в размере, соответствующем стоимости покупки в 2022 г. доли в уставном капитале ООО и расходов на вклад в имущество ООО. По итогам реорганизации уставный и добавочный капиталы Общества не изменялись.
(Письмо Минфина России от 10.04.2025 N 03-07-11/35715)Уставный капитал Общества сформирован в 2002 - 2017 гг. за счет двух выпусков акций. В 2017 г. также сформирован добавочный капитал за счет эмиссионного дохода при дополнительном выпуске акций. Государственная корпорация получила права на акции Общества в 2024 г. в результате их обмена на доли в уставном капитале ООО, которое прекратило свою деятельность в результате реорганизации путем присоединения к Обществу. На балансе государственной корпорации сформированы вложения в акции Общества в размере, соответствующем стоимости покупки в 2022 г. доли в уставном капитале ООО и расходов на вклад в имущество ООО. По итогам реорганизации уставный и добавочный капиталы Общества не изменялись.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)- увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)- увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;
Статья: Российское корпоративное право в лицах: Станислав Дмитриевич Могилевский
(Ломакин Д.В.)
("Гражданское право", 2022, N 3)Вопросы создания, реорганизации и ликвидации, органов управления и ответственности, но уже применительно к обществам с ограниченной ответственностью также подробно рассматриваются С.Д. Могилевским <24>. В пятой главе работы автор обособляет проблемы, связанные с порядком перехода доли (части доли) в уставном капитале общества. Здесь анализируется проблематика приобретения доли другими участниками общества и третьими лицами, а также затрагиваются вопросы осуществления участниками общества с ограниченной ответственностью преимущественного права покупки отчуждаемой доли. Автор не обходит стороной и сложности применения норм публичного права в сфере реализации государственного контроля за соотношением долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, посвятив их рассмотрению восьмую главу книги.
(Ломакин Д.В.)
("Гражданское право", 2022, N 3)Вопросы создания, реорганизации и ликвидации, органов управления и ответственности, но уже применительно к обществам с ограниченной ответственностью также подробно рассматриваются С.Д. Могилевским <24>. В пятой главе работы автор обособляет проблемы, связанные с порядком перехода доли (части доли) в уставном капитале общества. Здесь анализируется проблематика приобретения доли другими участниками общества и третьими лицами, а также затрагиваются вопросы осуществления участниками общества с ограниченной ответственностью преимущественного права покупки отчуждаемой доли. Автор не обходит стороной и сложности применения норм публичного права в сфере реализации государственного контроля за соотношением долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, посвятив их рассмотрению восьмую главу книги.
Вопрос: Об оценке стоимости долей (паев), полученных в результате реорганизации организации, в целях налога на прибыль.
(Письмо Минфина России от 13.11.2023 N 03-03-06/1/107939)В этой связи сообщается, что порядок налогообложения налогом на прибыль организаций зависит от правовой квалификации проводимых сделок (операций). Учитывая указанное, порядок формирования налоговой стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, получаемой участником в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 30.06.2022 N 416 "О применении специальных экономических мер в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций", определяется в зависимости от вышеуказанной правовой квалификации.
(Письмо Минфина России от 13.11.2023 N 03-03-06/1/107939)В этой связи сообщается, что порядок налогообложения налогом на прибыль организаций зависит от правовой квалификации проводимых сделок (операций). Учитывая указанное, порядок формирования налоговой стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, получаемой участником в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 30.06.2022 N 416 "О применении специальных экономических мер в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций", определяется в зависимости от вышеуказанной правовой квалификации.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров.
Вправе ли наследник умершего акционера участвовать в общем собрании акционеров со дня открытия наследства
(КонсультантПлюс, 2025)"...Как установлено судами, на состоявшемся 15.06.2010 общем собрании акционеров общества "Сура-Моторс" приняты решения о его реорганизации в общество с ограниченной ответственной ответственностью, формировании уставного капитала создаваемого общества, распределении долей в его уставном капитале, утверждении устава и избрании генеральным директором общества Шабаева А.Е. В собрании не принимала участие Смолькова О.Е. (13 процентов голосующих акций), умершая 05.02.2007.
Вправе ли наследник умершего акционера участвовать в общем собрании акционеров со дня открытия наследства
(КонсультантПлюс, 2025)"...Как установлено судами, на состоявшемся 15.06.2010 общем собрании акционеров общества "Сура-Моторс" приняты решения о его реорганизации в общество с ограниченной ответственной ответственностью, формировании уставного капитала создаваемого общества, распределении долей в его уставном капитале, утверждении устава и избрании генеральным директором общества Шабаева А.Е. В собрании не принимала участие Смолькова О.Е. (13 процентов голосующих акций), умершая 05.02.2007.