Фидуциарные обязанности участников общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Фидуциарные обязанности участников общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23.08.2023 N Ф09-4972/23 по делу N А60-30243/2022
Требование: О взыскании убытков в виде излишне начисленных выплат директору общества.
Обстоятельства: Общество указало, что его директор без согласования с участниками общества начислял и выплачивал себе премии и прочие выплаты.
Решение: Дело направлено на новое рассмотрение, так как суды установили только факт противоправного поведения директора общества, но не исследовали и не оценили тот факт, были ли в действительности причинены в результате такого поведения убытки обществу, обществом же доказательств причинения ему убытков, наличия вины директора в их причинении и причинно-следственной связи между ними не представлено, суды не дали оценки доводам директора о необоснованности взыскания с него выплаченных социальных пособий.Из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшим его участниками общества, не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона об обществах, статья 275 Трудового кодекса Российской Федерации).
Требование: О взыскании убытков в виде излишне начисленных выплат директору общества.
Обстоятельства: Общество указало, что его директор без согласования с участниками общества начислял и выплачивал себе премии и прочие выплаты.
Решение: Дело направлено на новое рассмотрение, так как суды установили только факт противоправного поведения директора общества, но не исследовали и не оценили тот факт, были ли в действительности причинены в результате такого поведения убытки обществу, обществом же доказательств причинения ему убытков, наличия вины директора в их причинении и причинно-следственной связи между ними не представлено, суды не дали оценки доводам директора о необоснованности взыскания с него выплаченных социальных пособий.Из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшим его участниками общества, не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона об обществах, статья 275 Трудового кодекса Российской Федерации).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Обязанности участников хозяйственных обществ по отношению к обществу и другим участникам
(Григорьев Н.Д.)
("Статут", 2024)Фидуциарные обязанности участников хозяйственных обществ
(Григорьев Н.Д.)
("Статут", 2024)Фидуциарные обязанности участников хозяйственных обществ
Статья: Нарушение фидуциарных обязанностей как основание признания недействительным решения общего собрания участников хозяйственного общества
(Крицкий А.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)"Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7
(Крицкий А.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)"Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7
Статья: Право супруга участника корпорации на приобретение статуса участника и значение судебного решения. Комментарий к Определению судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 1 июля 2024 года N 306-ЭС23-26474
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 9)В американском праве аналогичные функции выполняет доктрина фидуциарных обязанностей мажоритарного участника, которая выражается в обязанности преданности (duty of loyalty), т.е. в обязанности мажоритария воздерживаться от корыстного поведения в отношении имущества другого лица при дискреционном осуществлении своего права <8>. В свою очередь, притеснение миноритариев дает им право использовать особые способы защиты, такие как принудительный выкуп, принудительная ликвидация, взыскание убытков с мажоритария и пр. <9>. В английском праве свобода усмотрения контролирующего участника ограничивается стандартом несправедливого ущемления интересов миноритариев (unfairly prejudicial manner) <10>.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 9)В американском праве аналогичные функции выполняет доктрина фидуциарных обязанностей мажоритарного участника, которая выражается в обязанности преданности (duty of loyalty), т.е. в обязанности мажоритария воздерживаться от корыстного поведения в отношении имущества другого лица при дискреционном осуществлении своего права <8>. В свою очередь, притеснение миноритариев дает им право использовать особые способы защиты, такие как принудительный выкуп, принудительная ликвидация, взыскание убытков с мажоритария и пр. <9>. В английском праве свобода усмотрения контролирующего участника ограничивается стандартом несправедливого ущемления интересов миноритариев (unfairly prejudicial manner) <10>.
Статья: Эволюция производного иска в Великобритании
(Моисеев С.В.)
("Вестник гражданского процесса", 2025, N 3)Исторически обусловленное нередкое создание компаний в форме траста <13>, происхождение современного права компаний из права доверительной собственности и права партнерства <14>, характерное именно для стран англосаксонского права "распыление" контрольного пакета акций среди множества акционеров, приведшее к исчезновению фигуры мажоритария и сосредоточению управления обществом в руках управляющих, не всегда действующих в интересах акционеров <15>, рассмотрение управляющих в качестве доверительных собственников в пользу компании <16>, а равно признание фидуциарного характера обязанностей трасти и управляющих (директоров) компаний <17> позволили впоследствии распространить действие производного иска и на участников компаний (по сути - бенефициаров), пострадавших от действий их управляющих <18>, предопределив формирование и толкование производного иска в судебной практике.
(Моисеев С.В.)
("Вестник гражданского процесса", 2025, N 3)Исторически обусловленное нередкое создание компаний в форме траста <13>, происхождение современного права компаний из права доверительной собственности и права партнерства <14>, характерное именно для стран англосаксонского права "распыление" контрольного пакета акций среди множества акционеров, приведшее к исчезновению фигуры мажоритария и сосредоточению управления обществом в руках управляющих, не всегда действующих в интересах акционеров <15>, рассмотрение управляющих в качестве доверительных собственников в пользу компании <16>, а равно признание фидуциарного характера обязанностей трасти и управляющих (директоров) компаний <17> позволили впоследствии распространить действие производного иска и на участников компаний (по сути - бенефициаров), пострадавших от действий их управляющих <18>, предопределив формирование и толкование производного иска в судебной практике.
Статья: Обособление имущества без создания юридического лица. Простое товарищество и инвестиционное товарищество
(Домшенко (Червец) Е.И.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 6)<31> См., например, следующие утверждения: "Лично-доверительные отношения товарищей создают основу для их сотрудничества и пронизывают собой весь договор простого товарищества. На каждого из товарищей возложена неписаная обязанность действовать добросовестно по отношению к другому товарищу, в связи с чем договор в целом приобретает фидуциарный характер" (Бойко Т.С. Защита прав и интересов миноритарных участников непубличного общества в праве России, США и Великобритании. М.: Статут, 2019. С. 167); "Лично-доверительные (фидуциарные) отношения в простом товариществе - это отношения между товарищами в процессе совместной деятельности по поводу исполнения лежащих на них фидуциарных обязанностей: по выбору наиболее целесообразных методов и способов осуществления действий в интересах всех товарищей, по проявлению должной заботливости и добросовестности к делам товарищества; по недопустимости извлечения личной выгоды за счет остальных товарищей без их согласия; по своевременному сообщению другим товарищам о случаях конфликта собственных интересов с интересами товарищества" (Ястребов И.С. Гражданско-правовое регулирование отношений, возникающих из договора простого товарищества: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2007). Цит. по: Горева А.А. Указ. соч.
(Домшенко (Червец) Е.И.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 6)<31> См., например, следующие утверждения: "Лично-доверительные отношения товарищей создают основу для их сотрудничества и пронизывают собой весь договор простого товарищества. На каждого из товарищей возложена неписаная обязанность действовать добросовестно по отношению к другому товарищу, в связи с чем договор в целом приобретает фидуциарный характер" (Бойко Т.С. Защита прав и интересов миноритарных участников непубличного общества в праве России, США и Великобритании. М.: Статут, 2019. С. 167); "Лично-доверительные (фидуциарные) отношения в простом товариществе - это отношения между товарищами в процессе совместной деятельности по поводу исполнения лежащих на них фидуциарных обязанностей: по выбору наиболее целесообразных методов и способов осуществления действий в интересах всех товарищей, по проявлению должной заботливости и добросовестности к делам товарищества; по недопустимости извлечения личной выгоды за счет остальных товарищей без их согласия; по своевременному сообщению другим товарищам о случаях конфликта собственных интересов с интересами товарищества" (Ястребов И.С. Гражданско-правовое регулирование отношений, возникающих из договора простого товарищества: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2007). Цит. по: Горева А.А. Указ. соч.
Статья: Иностранные инвестиции в компанию с ограниченной ответственностью китайского права: история регулирования и актуальные проблемы
(Игнатенков Н.А.)
("Статут", 2024)29 декабря 2023 г. ВСНП приняло новую редакцию Закона КНР "О компаниях". Обновленный Закон вступит в силу с 1 июля 2024 г. Он является наиболее значительным элементом реформы корпоративного законодательства КНР с 1993 г., поскольку существенному пересмотру подверглись около 40% всех положений Закона. Помимо, безусловно, позитивных изменений, таких как развитие института ответственности членов органов управления КОО, определение их фидуциарных обязанностей, расширение права участников КОО на получение информации о деятельности общества или введение новых типов акций акционерных компаний, новелла содержит и некоторые спорные положения, к некоторым из которых мы обратимся позднее.
(Игнатенков Н.А.)
("Статут", 2024)29 декабря 2023 г. ВСНП приняло новую редакцию Закона КНР "О компаниях". Обновленный Закон вступит в силу с 1 июля 2024 г. Он является наиболее значительным элементом реформы корпоративного законодательства КНР с 1993 г., поскольку существенному пересмотру подверглись около 40% всех положений Закона. Помимо, безусловно, позитивных изменений, таких как развитие института ответственности членов органов управления КОО, определение их фидуциарных обязанностей, расширение права участников КОО на получение информации о деятельности общества или введение новых типов акций акционерных компаний, новелла содержит и некоторые спорные положения, к некоторым из которых мы обратимся позднее.
"Принудительное исключение участника из непубличной компании: монография"
(Абдулкадиров Т.)
("Юстицинформ", 2021)Конечно, принцип добросовестности нельзя рассматривать только в качестве барьера для лиц, участвующих в деле об исключении участника из хозяйственного общества, поскольку он имеет фундаментальное и ключевое значение при рассмотрении исковых заявлений об исключении участника из хозяйственного общества. Довольно значимыми и распространенными случаями оценки добросовестности действий судом являются ситуации, когда один из участников занимает контролирующее положение, то есть один из участников общества занимает должность исполнительного органа хозяйственного общества. Действительно, у таких участников возникают дополнительные фидуциарные обязанности <25> (обязанность действовать добросовестно и разумно). Например, в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 07.02.2019 N Ф09-5828/18 по делу N А60-55728/2017 (аналогично в Постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 16.01.2013 по делу N А70-1915/2012) недобросовестный участник общества был исключен со следующей мотивировкой суда: "...такое поведение суд первой инстанции расценил как заведомо недобросовестное, указав, что совершением сделки в ущерб интересам общества, которая, по сути, направлена на осуществление конкурирующей деятельности путем передачи крупного заказа общества иному юридическому лицу, в деятельности которого Халименков А.А. имеет личную заинтересованность. Суд первой инстанции отметил, что фактически ответчик утратил интерес к нормальной и успешной деятельности общества, которое не может контролировать, создав конкурирующую организацию. Установив, что действия ответчика существенным образом затруднили деятельность общества, суд счел их достаточным основанием для исключения Халименкова А.А. из состава участников общества...". Похожая позиция отражена в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 25.07.2018 N Ф10-1919/2018 по делу N А62-6609/2015 (аналогично в Постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.10.2014 по делу N А17-6707/2012), где результатом недобросовестных действий участника, исполняющего обязанности исполнительного органа, стало его последующее исключение из общества, в частности, суд указал: "...при этом суд учел, что ООО "Техно-сервис Строй" в период заключения сделки было аффилировано с ООО "Техно-сервис", так как директором в указанных обществах являлся Чернов Ю.Г., он же являлся участником ООО "Техно-сервис" с долей в уставном капитале в размере 51%, в связи с чем директор Чернов Ю.Г. действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделок; одобрения данных сделок в установленном порядке не имелось, информация о совершении сделок до второго участника не доводилась. <...>
(Абдулкадиров Т.)
("Юстицинформ", 2021)Конечно, принцип добросовестности нельзя рассматривать только в качестве барьера для лиц, участвующих в деле об исключении участника из хозяйственного общества, поскольку он имеет фундаментальное и ключевое значение при рассмотрении исковых заявлений об исключении участника из хозяйственного общества. Довольно значимыми и распространенными случаями оценки добросовестности действий судом являются ситуации, когда один из участников занимает контролирующее положение, то есть один из участников общества занимает должность исполнительного органа хозяйственного общества. Действительно, у таких участников возникают дополнительные фидуциарные обязанности <25> (обязанность действовать добросовестно и разумно). Например, в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 07.02.2019 N Ф09-5828/18 по делу N А60-55728/2017 (аналогично в Постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 16.01.2013 по делу N А70-1915/2012) недобросовестный участник общества был исключен со следующей мотивировкой суда: "...такое поведение суд первой инстанции расценил как заведомо недобросовестное, указав, что совершением сделки в ущерб интересам общества, которая, по сути, направлена на осуществление конкурирующей деятельности путем передачи крупного заказа общества иному юридическому лицу, в деятельности которого Халименков А.А. имеет личную заинтересованность. Суд первой инстанции отметил, что фактически ответчик утратил интерес к нормальной и успешной деятельности общества, которое не может контролировать, создав конкурирующую организацию. Установив, что действия ответчика существенным образом затруднили деятельность общества, суд счел их достаточным основанием для исключения Халименкова А.А. из состава участников общества...". Похожая позиция отражена в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 25.07.2018 N Ф10-1919/2018 по делу N А62-6609/2015 (аналогично в Постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.10.2014 по делу N А17-6707/2012), где результатом недобросовестных действий участника, исполняющего обязанности исполнительного органа, стало его последующее исключение из общества, в частности, суд указал: "...при этом суд учел, что ООО "Техно-сервис Строй" в период заключения сделки было аффилировано с ООО "Техно-сервис", так как директором в указанных обществах являлся Чернов Ю.Г., он же являлся участником ООО "Техно-сервис" с долей в уставном капитале в размере 51%, в связи с чем директор Чернов Ю.Г. действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделок; одобрения данных сделок в установленном порядке не имелось, информация о совершении сделок до второго участника не доводилась. <...>
Статья: Некоторые особенности правового регулирования труда единоличного исполнительного органа юридического лица
(Голубева Т.Ю., Мельник Д.Э.)
("Гражданское право", 2023, N 5)Верховный Суд указал, что, согласно действующему законодательству, вопрос об увеличении вознаграждения (в данном случае премии) единоличного исполнительного органа отнесен к компетенции общего собрания или же совета директоров, если данное полномочие отнесено уставом к его компетенции. Из правовой природы (фидуциарной) отношений между единоличным исполнительным органом и участниками хозяйственного общества не вытекает право единоличного исполнительного органа без волеизъявления участников определять размер и условия вознаграждения за исполнение обязанностей, возложенных непосредственно на самого руководителя юридического лица, т.е. собственных обязанностей.
(Голубева Т.Ю., Мельник Д.Э.)
("Гражданское право", 2023, N 5)Верховный Суд указал, что, согласно действующему законодательству, вопрос об увеличении вознаграждения (в данном случае премии) единоличного исполнительного органа отнесен к компетенции общего собрания или же совета директоров, если данное полномочие отнесено уставом к его компетенции. Из правовой природы (фидуциарной) отношений между единоличным исполнительным органом и участниками хозяйственного общества не вытекает право единоличного исполнительного органа без волеизъявления участников определять размер и условия вознаграждения за исполнение обязанностей, возложенных непосредственно на самого руководителя юридического лица, т.е. собственных обязанностей.
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)<1> В литературе имеются попытки обоснования фидуциарного характера отношений между директорами и обществом, в том числе в российском правопорядке. Так, А.В. Глазунов пишет: "...если для общего стандарта добросовестного поведения ключевым является вопрос о злоупотреблении правом (который, однако, не запрещает действовать в собственном интересе), то применительно к фидуциарным обязанностям на первый план выходит обязанность действовать в интересах другого лица" (Глазунов А.Ю. Защита имущественных прав и интересов участников хозяйственных обществ на примере отдельных институтов гражданского права: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2021. С. 115. URL: https://izak.ru/upload/iblock/de8/3_Glazunov-AYU_Dissertatsiya.pdf). В этой работе мы не ставим перед собой целью изучение теории фидуциарности, небесспорной для российского правопорядка, в котором директора не выступают независимыми агентами компаний, однако обращаем внимание на особый характер отношений директора и общества, в интересах которого директор должен действовать добросовестно и разумно.
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)<1> В литературе имеются попытки обоснования фидуциарного характера отношений между директорами и обществом, в том числе в российском правопорядке. Так, А.В. Глазунов пишет: "...если для общего стандарта добросовестного поведения ключевым является вопрос о злоупотреблении правом (который, однако, не запрещает действовать в собственном интересе), то применительно к фидуциарным обязанностям на первый план выходит обязанность действовать в интересах другого лица" (Глазунов А.Ю. Защита имущественных прав и интересов участников хозяйственных обществ на примере отдельных институтов гражданского права: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2021. С. 115. URL: https://izak.ru/upload/iblock/de8/3_Glazunov-AYU_Dissertatsiya.pdf). В этой работе мы не ставим перед собой целью изучение теории фидуциарности, небесспорной для российского правопорядка, в котором директора не выступают независимыми агентами компаний, однако обращаем внимание на особый характер отношений директора и общества, в интересах которого директор должен действовать добросовестно и разумно.
Статья: Установление фактической причинной связи в деликте
(Лухманов М.И.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 5)<57> Как уже можно было заметить из вышеприведенного казуса с советом директоров, для целей настоящего рассмотрения мы пренебрегаем вопросом о том, какова правовая природа ответственности участников (акционеров) хозяйственных обществ и членов их органов управления за нарушение своих фидуциарных обязанностей. На эту тему есть различные точки зрения, и они могут влиять на определение юридических пределов ответственности нарушителя. Но для области фактической причинной связи, которая старается опираться на универсальные гносеологические категории, эта чисто юридическая дискуссия должна быть иррелевантной. Соответственно, анализируя названное информационное письмо, мы также полагаем допустимым пренебречь дискуссией о том, является исключение участника из непубличного общества мерой ответственности или иным способом защиты.
(Лухманов М.И.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 5)<57> Как уже можно было заметить из вышеприведенного казуса с советом директоров, для целей настоящего рассмотрения мы пренебрегаем вопросом о том, какова правовая природа ответственности участников (акционеров) хозяйственных обществ и членов их органов управления за нарушение своих фидуциарных обязанностей. На эту тему есть различные точки зрения, и они могут влиять на определение юридических пределов ответственности нарушителя. Но для области фактической причинной связи, которая старается опираться на универсальные гносеологические категории, эта чисто юридическая дискуссия должна быть иррелевантной. Соответственно, анализируя названное информационное письмо, мы также полагаем допустимым пренебречь дискуссией о том, является исключение участника из непубличного общества мерой ответственности или иным способом защиты.
"Правовая адгезия, или Реабилитация по-французски: о значимости компромисса в урегулировании несостоятельности"
(Ионцев М.А.)
("Статут", 2023)В целом нормы, применимые к плану сохранения и реабилитационному плану, весьма схожи, однако между ними есть и отличия. В реабилитационной процедуре по требованию прокурора возможна замена ряда представителей (директоров) юридического лица на основании того, что они вели дела с нарушением своих фидуциарных обязанностей, а злостность проявлялась также в действиях участников лица. Голосование по акциям и долям, принадлежащим директорам, на собраниях участников общества будет осуществляться судебным представителем ad hoc, если судья наделит его такими полномочиями.
(Ионцев М.А.)
("Статут", 2023)В целом нормы, применимые к плану сохранения и реабилитационному плану, весьма схожи, однако между ними есть и отличия. В реабилитационной процедуре по требованию прокурора возможна замена ряда представителей (директоров) юридического лица на основании того, что они вели дела с нарушением своих фидуциарных обязанностей, а злостность проявлялась также в действиях участников лица. Голосование по акциям и долям, принадлежащим директорам, на собраниях участников общества будет осуществляться судебным представителем ad hoc, если судья наделит его такими полномочиями.
Статья: Правовая судьба доли в уставном капитале ООО, принадлежащей недействующему юридическому лицу
(Маврина Ю.Ф.)
("Хозяйство и право", 2022, N 8)Исследуя правовую природу института исключения из ООО, авторы указывают на дуализм его правовой природы <15>. А.А. Кузнецов подчеркивает, что исключение можно рассматривать как санкцию за нарушение обязанностей участника, включая обязанности действовать в интересах общества <16>. В своем рассуждении автор указывает на нарушение фидуциарных обязанностей члена корпорации. Иная позиция правовой природы исключения, которая является наиболее распространенной точкой зрения, сводится к тому, что исключение является специальным способом защиты корпоративных прав <17>. Такая позиция поддерживается правоприменительной практикой, в частности, в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 24 декабря 2014 г., подчеркивается, что целью такого корпоративного способа является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества <18>. В приведенном Обзоре обращается внимание на исключительность такого механизма.
(Маврина Ю.Ф.)
("Хозяйство и право", 2022, N 8)Исследуя правовую природу института исключения из ООО, авторы указывают на дуализм его правовой природы <15>. А.А. Кузнецов подчеркивает, что исключение можно рассматривать как санкцию за нарушение обязанностей участника, включая обязанности действовать в интересах общества <16>. В своем рассуждении автор указывает на нарушение фидуциарных обязанностей члена корпорации. Иная позиция правовой природы исключения, которая является наиболее распространенной точкой зрения, сводится к тому, что исключение является специальным способом защиты корпоративных прав <17>. Такая позиция поддерживается правоприменительной практикой, в частности, в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 24 декабря 2014 г., подчеркивается, что целью такого корпоративного способа является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества <18>. В приведенном Обзоре обращается внимание на исключительность такого механизма.