Единогласное принятие решений общим собранием
Подборка наиболее важных документов по запросу Единогласное принятие решений общим собранием (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Компетенция общего собрания акционеров
(КонсультантПлюс, 2025)Уставом непубличного общества может быть предусмотрено отнесение к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не отнесенных к его компетенции настоящим Федеральным законом. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества (пункт 4 статьи 48 ФЗ "Об акционерных обществах").
(КонсультантПлюс, 2025)Уставом непубличного общества может быть предусмотрено отнесение к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не отнесенных к его компетенции настоящим Федеральным законом. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества (пункт 4 статьи 48 ФЗ "Об акционерных обществах").
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Право участника выйти из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...Согласно пункту 11.1 устава Общества его участник имеет право в любой момент выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных законом и настоящим уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен общим собранием участников. Решение принимается единогласно.
(КонсультантПлюс, 2025)"...Согласно пункту 11.1 устава Общества его участник имеет право в любой момент выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных законом и настоящим уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен общим собранием участников. Решение принимается единогласно.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Что такое кворум общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1.1. По каким вопросам решения принимаются общим собранием участников единогласно
(КонсультантПлюс, 2025)1.1. По каким вопросам решения принимаются общим собранием участников единогласно
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью7.1. Свидетельствуют ли о проведении собрания участников ООО протокол, в котором указано, что решения приняты единогласно, и подписанные участником изменения учредительного договора
Нормативные акты
"Обзор практики Конституционного Суда Российской Федерации за первый квартал 2024 года"В соответствии с абзацем первым пункта 2 и пунктом 4 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада; такое решение принимается всеми участниками общества единогласно; по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.
Готовое решение: Как провести реорганизацию ООО в форме разделения
(КонсультантПлюс, 2025)подтвердите факт принятия решения на заседании и состав присутствовавших при этом участников путем нотариального удостоверения. Иной способ может быть предусмотрен уставом общества или нотариально удостоверенным решением общего собрания, принятым единогласно (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 Обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019). Требование о нотариальном удостоверении решения, по которому в отношении решений будет применяться альтернативный способ подтверждения, применяется только при подтверждении решений, принятых после 25.12.2019 (Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018). Вместе с тем ФНП отмечает, что такое решение должно быть удостоверено нотариусом или подтверждено иным способом в порядке, установленном уставом (п. 1 Письма от 15.01.2020 N 121/03-16-3).
(КонсультантПлюс, 2025)подтвердите факт принятия решения на заседании и состав присутствовавших при этом участников путем нотариального удостоверения. Иной способ может быть предусмотрен уставом общества или нотариально удостоверенным решением общего собрания, принятым единогласно (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 Обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019). Требование о нотариальном удостоверении решения, по которому в отношении решений будет применяться альтернативный способ подтверждения, применяется только при подтверждении решений, принятых после 25.12.2019 (Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018). Вместе с тем ФНП отмечает, что такое решение должно быть удостоверено нотариусом или подтверждено иным способом в порядке, установленном уставом (п. 1 Письма от 15.01.2020 N 121/03-16-3).
Статья: Страховые взносы с дивидендов. Кому сейчас предъявляют претензии налоговики?
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 8)Следовательно, если в описанной ситуации общим собранием участников единогласно будет принято решение о непропорциональном распределении прибыли, вероятность признания его впоследствии недействительным по инициативе участника ООО представляется весьма невысокой. Правоприменительной практики по вопросу о признании таких решений ничтожными как противоречащими основам правопорядка или нравственности (ст. 181.5 ГК РФ) мы не обнаружили.
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 8)Следовательно, если в описанной ситуации общим собранием участников единогласно будет принято решение о непропорциональном распределении прибыли, вероятность признания его впоследствии недействительным по инициативе участника ООО представляется весьма невысокой. Правоприменительной практики по вопросу о признании таких решений ничтожными как противоречащими основам правопорядка или нравственности (ст. 181.5 ГК РФ) мы не обнаружили.
Готовое решение: Как подготовить и провести внеочередное заседание общего собрания акционеров или заочное голосование
(КонсультантПлюс, 2025)Иной порядок подписания протокола может быть предусмотрен уставом непубличного АО при его учреждении или внесен в его устав по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами такого общества (п. 1 ст. 63 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)Иной порядок подписания протокола может быть предусмотрен уставом непубличного АО при его учреждении или внесен в его устав по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами такого общества (п. 1 ст. 63 Закона об АО).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выкуп акций по требованию акционера.
Вправе ли акционеры требовать выкупа акций обществом только при наличии установленных законом оснований выкупа акций по требованию акционеров
(КонсультантПлюс, 2025)Ссылка истца о нарушении правила о единогласном принятии решений общим собранием акционеров по вопросу внесения изменений в Устав относительно порядка совершения Обществом сделок по отчуждению имущества не влечет возникновение у акционера права требования выкупа Обществом акций. Принятие общим собранием акционеров Общества решения, в нарушение требований положения пункта 4 статьи 48 Закона об акционерных обществах, является основанием для его оспаривания. Между тем истец с указанными требованиями не обращался..."
Вправе ли акционеры требовать выкупа акций обществом только при наличии установленных законом оснований выкупа акций по требованию акционеров
(КонсультантПлюс, 2025)Ссылка истца о нарушении правила о единогласном принятии решений общим собранием акционеров по вопросу внесения изменений в Устав относительно порядка совершения Обществом сделок по отчуждению имущества не влечет возникновение у акционера права требования выкупа Обществом акций. Принятие общим собранием акционеров Общества решения, в нарушение требований положения пункта 4 статьи 48 Закона об акционерных обществах, является основанием для его оспаривания. Между тем истец с указанными требованиями не обращался..."
Статья: Место обществ с ограниченной ответственностью в системе коммерческих корпораций
(Макарова О.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Участник вправе выйти из ООО на основании единогласно принятого решения общего собрания участников, если это предусмотрено уставом ООО. В частности, такая ситуация рассматривалась Арбитражным судом Волго-Вятского округа. Согласно уставу общества выход участника должен был быть одобрен общим собранием участников, решение которого принималось единогласно. Суд указал, что "доказательств одобрения общим собранием участников ООО... выхода С. из состава участников материалы дела не содержат, поэтому суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, [что] С. не обладал правом выхода из состава участников ООО" <19>.
(Макарова О.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Участник вправе выйти из ООО на основании единогласно принятого решения общего собрания участников, если это предусмотрено уставом ООО. В частности, такая ситуация рассматривалась Арбитражным судом Волго-Вятского округа. Согласно уставу общества выход участника должен был быть одобрен общим собранием участников, решение которого принималось единогласно. Суд указал, что "доказательств одобрения общим собранием участников ООО... выхода С. из состава участников материалы дела не содержат, поэтому суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, [что] С. не обладал правом выхода из состава участников ООО" <19>.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Указанные положения можно включить в устав общества при его создании или внести по решению общего собрания участников, принятому единогласно всеми участниками общества.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Указанные положения можно включить в устав общества при его создании или внести по решению общего собрания участников, принятому единогласно всеми участниками общества.
Статья: Дистанционные общие собрания участников хозяйственных обществ: эффективность новелл российского законодательства
(Шиткина И.С., Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 3)Заметим, что требование о единогласном принятии решения общего собрания о возможности проведения общих собраний в дистанционном формате нереализуемо в ПАО и труднореализуемо в непубличных обществах с большим количеством участников и "потерянными акционерами" <18>. В то же время внесение изменений в устав акционерного общества влечет возникновение у акционеров права требовать выкупа их акций в соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 75 Закона об акционерных обществах. Данная норма направлена на защиту прав акционеров, не согласных с изменением учредительного документа акционерного общества по ряду существенных вопросов деятельности, ограничивающих права акционеров, и предполагает, что по требованию акционеров, проголосовавших против изменения устава или не принимавших участие в голосовании, акционерное общество обязано выкупить их акции. Представляется, что при переходе акционерных обществ на "дистанционные рельсы" со стороны акционеров могут быть допущены злоупотребления, поэтому считаем целесообразным закрепить в законе положение о том, что изменение устава общества в части включения в него положений о возможности проведения общих собраний в дистанционном формате не должно влечь за собой возникновение у акционеров права выкупа акций.
(Шиткина И.С., Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 3)Заметим, что требование о единогласном принятии решения общего собрания о возможности проведения общих собраний в дистанционном формате нереализуемо в ПАО и труднореализуемо в непубличных обществах с большим количеством участников и "потерянными акционерами" <18>. В то же время внесение изменений в устав акционерного общества влечет возникновение у акционеров права требовать выкупа их акций в соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 75 Закона об акционерных обществах. Данная норма направлена на защиту прав акционеров, не согласных с изменением учредительного документа акционерного общества по ряду существенных вопросов деятельности, ограничивающих права акционеров, и предполагает, что по требованию акционеров, проголосовавших против изменения устава или не принимавших участие в голосовании, акционерное общество обязано выкупить их акции. Представляется, что при переходе акционерных обществ на "дистанционные рельсы" со стороны акционеров могут быть допущены злоупотребления, поэтому считаем целесообразным закрепить в законе положение о том, что изменение устава общества в части включения в него положений о возможности проведения общих собраний в дистанционном формате не должно влечь за собой возникновение у акционеров права выкупа акций.
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Следует также при осуществлении нотариального контроля обратить внимание на то, что в уставе общества запрет на выход может быть сформулирован прямо - как запрещающий выход, так и косвенно - как отсутствие упоминания права на выход из общества: "По единогласно принятому решению общего собрания участников общества устав, не предусматривающий права участников на выход из общества, может быть дополнен положениями о наличии такого права, и, напротив, устав, содержащий право участников на выход из общества, может быть изменен путем исключения из него соответствующего права" <10>.
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Следует также при осуществлении нотариального контроля обратить внимание на то, что в уставе общества запрет на выход может быть сформулирован прямо - как запрещающий выход, так и косвенно - как отсутствие упоминания права на выход из общества: "По единогласно принятому решению общего собрания участников общества устав, не предусматривающий права участников на выход из общества, может быть дополнен положениями о наличии такого права, и, напротив, устав, содержащий право участников на выход из общества, может быть изменен путем исключения из него соответствующего права" <10>.
Статья: Правовые проблемы принятия решения общего собрания участников хозяйственных обществ в российском праве
(Телешинин А.А.)
("Право и экономика", 2022, N 8)Возникает следующий вопрос. Можно ли в уставе хозяйственного общества изменить установленное законом распределение числа голосов? Применительно к публичным акционерным обществам такая возможность законом не предусмотрена, однако для непубличных хозяйственных обществ пп. 5 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ установлено право участников (учредителей) единогласно установить иной порядок принятия решения общего собрания при условии, что это не лишит членов корпорации права на участие в заседаниях (заочном голосовании) и на получение информации о них.
(Телешинин А.А.)
("Право и экономика", 2022, N 8)Возникает следующий вопрос. Можно ли в уставе хозяйственного общества изменить установленное законом распределение числа голосов? Применительно к публичным акционерным обществам такая возможность законом не предусмотрена, однако для непубличных хозяйственных обществ пп. 5 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ установлено право участников (учредителей) единогласно установить иной порядок принятия решения общего собрания при условии, что это не лишит членов корпорации права на участие в заседаниях (заочном голосовании) и на получение информации о них.
Статья: Новые правила принятия решений общим собранием в ООО
(Мартянова А.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 4)3) его подписывает председательствующий на заседании, а при заочном голосовании - единоличный исполнительный орган общества. Иной порядок подписания протокола можно прописать в уставе по решению, принятому общим собранием единогласно всеми участниками общества;
(Мартянова А.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 4)3) его подписывает председательствующий на заседании, а при заочном голосовании - единоличный исполнительный орган общества. Иной порядок подписания протокола можно прописать в уставе по решению, принятому общим собранием единогласно всеми участниками общества;