Дополнительные требования к членам совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Дополнительные требования к членам совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Совет директоров: компетенция, порядок образования, деятельности и прекращения полномочий
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)Спорным среди специалистов является вопрос о возможности установления уставом и внутренними документами общества дополнительных требований к лицам, избираемым в состав совета директоров. В настоящее время на уровне федеральных законов не предусмотрена возможность установления таких требований, хотя ККУ и лучшие практики корпоративного управления поддерживают разработку требований к лицам, номинированным в состав совета директоров. В такой ситуации многие общества, озабоченные обеспечением качественного состава органов управления, в своих уставах и внутренних документах предусматривают дополнительные требования к членам совета директоров. Такой подход, в частности, может быть аргументирован положением, предусмотренным п. 3 ст. 11 Закона об АО, согласно которому устав общества может содержать дополнительные положения, не предусмотренные Законом об АО и иными федеральными законами <27>. Дополнительные требования, предъявляемые к избираемым в состав совета директоров лицам, обычно касаются профессиональной компетентности, опыта работы, образования, возрастного ценза. В доктрине о возможности устанавливать дополнительные требования к членам совета директоров высказываются различные точки зрения.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)Спорным среди специалистов является вопрос о возможности установления уставом и внутренними документами общества дополнительных требований к лицам, избираемым в состав совета директоров. В настоящее время на уровне федеральных законов не предусмотрена возможность установления таких требований, хотя ККУ и лучшие практики корпоративного управления поддерживают разработку требований к лицам, номинированным в состав совета директоров. В такой ситуации многие общества, озабоченные обеспечением качественного состава органов управления, в своих уставах и внутренних документах предусматривают дополнительные требования к членам совета директоров. Такой подход, в частности, может быть аргументирован положением, предусмотренным п. 3 ст. 11 Закона об АО, согласно которому устав общества может содержать дополнительные положения, не предусмотренные Законом об АО и иными федеральными законами <27>. Дополнительные требования, предъявляемые к избираемым в состав совета директоров лицам, обычно касаются профессиональной компетентности, опыта работы, образования, возрастного ценза. В доктрине о возможности устанавливать дополнительные требования к членам совета директоров высказываются различные точки зрения.
Статья: Правовой статус совета директоров (наблюдательного совета)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Вопрос о том, можно ли в уставе корпорации предусмотреть дополнительные, помимо установленных законом, требования - ограничения к членам совета директоров, в настоящее время остается открытым, поскольку в законодательстве нет ни прямого указания на такую возможность, ни прямого запрета.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Вопрос о том, можно ли в уставе корпорации предусмотреть дополнительные, помимо установленных законом, требования - ограничения к членам совета директоров, в настоящее время остается открытым, поскольку в законодательстве нет ни прямого указания на такую возможность, ни прямого запрета.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок создания акционерного общества несколькими лицамиЗакон об АО не устанавливает требований к членам совета директоров. Такие требования могут быть предусмотрены уставом, однако судебная практика по вопросу установления дополнительных требований к членам совета директоров не является однородной >>>
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выкуп акций по требованию акционера.
Вправе ли акционер требовать выкупа принадлежащих ему акций обществом, если общее собрание акционеров приняло решение об уменьшении численного состава совета директоров или наблюдательного совета
(КонсультантПлюс, 2025)В обоснование заявленных требований по настоящему делу А40-195309/16 истец указал на то, что на внеочередном общем собрании акционеров ПАО "САК "ЭНЕРГОГАРАНТ" 28.03.2016 были приняты решения о внесении изменения в устав общества и утверждено положение о совете директоров общества, в результате чего было сокращено общее количество членов совета директоров Общества с 11 членов, существовавших на момент принятия этого решения, до 7 членов и появились дополнительные квалификационные требования к членам совета директоров.
Вправе ли акционер требовать выкупа принадлежащих ему акций обществом, если общее собрание акционеров приняло решение об уменьшении численного состава совета директоров или наблюдательного совета
(КонсультантПлюс, 2025)В обоснование заявленных требований по настоящему делу А40-195309/16 истец указал на то, что на внеочередном общем собрании акционеров ПАО "САК "ЭНЕРГОГАРАНТ" 28.03.2016 были приняты решения о внесении изменения в устав общества и утверждено положение о совете директоров общества, в результате чего было сокращено общее количество членов совета директоров Общества с 11 членов, существовавших на момент принятия этого решения, до 7 членов и появились дополнительные квалификационные требования к членам совета директоров.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы АО.
Допустимо ли устанавливать дополнительные требования к кандидатам в совет директоров АО
(КонсультантПлюс, 2025)Позиция 1. Закон об акционерных обществах допускает возможность установления обществом дополнительных требований к членам совета директоров (наблюдательного совета).
Допустимо ли устанавливать дополнительные требования к кандидатам в совет директоров АО
(КонсультантПлюс, 2025)Позиция 1. Закон об акционерных обществах допускает возможность установления обществом дополнительных требований к членам совета директоров (наблюдательного совета).
"Контроль за деятельностью акционерного общества: правовое регулирование: монография"
(Патенкова В.Ю.)
("Юстицинформ", 2023)Обратим внимание, что согласно пункту 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах порядок выдвижения акционерами кандидатов в органы управления обозначен достаточно расплывчато. В нем указаны формальные требования к кандидатам, такие как: имя, документ, удостоверяющий личность, сведения об органе, в который он избирается. Вместе с тем в статье делается отсылка к иным сведениям, предусмотренным уставом или внутренними документами. Необходимо понять, можно ли императивно устанавливать иные требования к кандидатам, которые в случае несоответствия им будут поводом к отказу в принятии в органы управления таких кандидатов. Полагаем, что такое было возможно в редакции до 01.01.2002 пункта 2 статьи 66 Закона об акционерных обществах, где было закреплено, что "требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут устанавливаться уставом общества или внутренним документом, утвержденным общим собранием акционеров". С другой стороны, прямого запрета на установление подобных требований закон не содержит. Судебная практика в данном вопросе также достаточно неоднозначна. Первая позиция предполагает, что общество не может устанавливать дополнительных требований к членам совета директоров (наблюдательного совета). Например, уставом общества предусмотрено, что членом совета директоров может быть только физическое лицо - работник трудового коллектива со стажем не менее 5 лет. Судом было установлено, что общее собрание не должно руководствоваться ограничениями, установленными уставом общества, так как пункт 2 статьи 66 Закона об акционерных обществах подобных ограничений не содержит <254>. С точки зрения настоящего исследования нас интересует вторая позиция в судебной практике, которая предполагает легитимность установления дополнительных требований. Это объясняется прежде всего особенностями деятельности общества. В качестве примера можно привести Постановление ФАС <255>, в котором речь идет об обществе, принявшем положение о совете директоров, в котором было указано, что член совета директоров должен иметь высшее профессиональное образование по профилю работы общества и опыт работы в обществе на руководящих должностях не менее 10 лет. Акционеры общества обратились в суд с признанием незаконным отказа во включении их кандидатов в список кандидатур в связи с несоответствием требованиям положения. Суд первой инстанции требования удовлетворил, сославшись на то, что согласно статье 53 Закона об акционерных обществах указанные требования не являются основаниями для отказа во включении кандидата в список. Суд апелляционной инстанции и ФАС Центрального округа с указанным решением не согласились. По мнению ФАС, закон не содержит специальных требований к кандидатам, а делает отсылку к внутренним документам общества. И так как кандидаты не соответствовали требованиям, предусмотренным внутренним документом, им по праву было отказано во включении их кандидатур в список для голосования. Так, апелляционная инстанция <256> указала, что действующее законодательство не запрещает предъявление к кандидатам, избираемым в состав совета директоров, специальных требований, связанных со спецификой работы общества, и указанные требования могут быть закреплены во внутренних документах общества. Такие выводы судебной практики представляются важными, поскольку акционеры, по нашему мнению, должны обладать профессионализмом и компетенцией при управлении и контроле общества. Однако ключевым моментом остается объем и количество требований к кандидатам. Законодательство не содержит критериев таких требований, за исключением законодательства о финансовых организациях.
(Патенкова В.Ю.)
("Юстицинформ", 2023)Обратим внимание, что согласно пункту 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах порядок выдвижения акционерами кандидатов в органы управления обозначен достаточно расплывчато. В нем указаны формальные требования к кандидатам, такие как: имя, документ, удостоверяющий личность, сведения об органе, в который он избирается. Вместе с тем в статье делается отсылка к иным сведениям, предусмотренным уставом или внутренними документами. Необходимо понять, можно ли императивно устанавливать иные требования к кандидатам, которые в случае несоответствия им будут поводом к отказу в принятии в органы управления таких кандидатов. Полагаем, что такое было возможно в редакции до 01.01.2002 пункта 2 статьи 66 Закона об акционерных обществах, где было закреплено, что "требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут устанавливаться уставом общества или внутренним документом, утвержденным общим собранием акционеров". С другой стороны, прямого запрета на установление подобных требований закон не содержит. Судебная практика в данном вопросе также достаточно неоднозначна. Первая позиция предполагает, что общество не может устанавливать дополнительных требований к членам совета директоров (наблюдательного совета). Например, уставом общества предусмотрено, что членом совета директоров может быть только физическое лицо - работник трудового коллектива со стажем не менее 5 лет. Судом было установлено, что общее собрание не должно руководствоваться ограничениями, установленными уставом общества, так как пункт 2 статьи 66 Закона об акционерных обществах подобных ограничений не содержит <254>. С точки зрения настоящего исследования нас интересует вторая позиция в судебной практике, которая предполагает легитимность установления дополнительных требований. Это объясняется прежде всего особенностями деятельности общества. В качестве примера можно привести Постановление ФАС <255>, в котором речь идет об обществе, принявшем положение о совете директоров, в котором было указано, что член совета директоров должен иметь высшее профессиональное образование по профилю работы общества и опыт работы в обществе на руководящих должностях не менее 10 лет. Акционеры общества обратились в суд с признанием незаконным отказа во включении их кандидатов в список кандидатур в связи с несоответствием требованиям положения. Суд первой инстанции требования удовлетворил, сославшись на то, что согласно статье 53 Закона об акционерных обществах указанные требования не являются основаниями для отказа во включении кандидата в список. Суд апелляционной инстанции и ФАС Центрального округа с указанным решением не согласились. По мнению ФАС, закон не содержит специальных требований к кандидатам, а делает отсылку к внутренним документам общества. И так как кандидаты не соответствовали требованиям, предусмотренным внутренним документом, им по праву было отказано во включении их кандидатур в список для голосования. Так, апелляционная инстанция <256> указала, что действующее законодательство не запрещает предъявление к кандидатам, избираемым в состав совета директоров, специальных требований, связанных со спецификой работы общества, и указанные требования могут быть закреплены во внутренних документах общества. Такие выводы судебной практики представляются важными, поскольку акционеры, по нашему мнению, должны обладать профессионализмом и компетенцией при управлении и контроле общества. Однако ключевым моментом остается объем и количество требований к кандидатам. Законодательство не содержит критериев таких требований, за исключением законодательства о финансовых организациях.
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)Так, С.Д. Могилевский применительно к совету директоров общества с ограниченной ответственностью пишет: "Закон не запрещает, чтобы уставом общества или внутренним документом, утвержденным общим собранием участников, устанавливались требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Так, наиболее распространенным в практике является требование, согласно которому членом совета директоров может быть только участник общества, владеющий долей в уставном капитале общества определенного размера" <1>. Точку зрения, согласно которой возможность устанавливать дополнительные требования к членам совета директоров, по меньшей мере спорной считает Г.В. Цепов, полагающий, что в условиях российской действительности подобные ограничения крайне опасны, поскольку миноритарные акционеры рискуют остаться в совете директоров без своего "представителя" <2>.
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)Так, С.Д. Могилевский применительно к совету директоров общества с ограниченной ответственностью пишет: "Закон не запрещает, чтобы уставом общества или внутренним документом, утвержденным общим собранием участников, устанавливались требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Так, наиболее распространенным в практике является требование, согласно которому членом совета директоров может быть только участник общества, владеющий долей в уставном капитале общества определенного размера" <1>. Точку зрения, согласно которой возможность устанавливать дополнительные требования к членам совета директоров, по меньшей мере спорной считает Г.В. Цепов, полагающий, что в условиях российской действительности подобные ограничения крайне опасны, поскольку миноритарные акционеры рискуют остаться в совете директоров без своего "представителя" <2>.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Так, С.Д. Могилевский применительно к совету директоров общества с ограниченной ответственностью пишет: "Закон не запрещает, чтобы уставом общества или внутренним документом, утвержденным общим собранием участников, устанавливались требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Так, наиболее распространенным в практике является требование, согласно которому членом совета директоров может быть только участник общества, владеющий долей в уставном капитале общества определенного размера" <1>. Точку зрения, согласно которой возможно устанавливать дополнительные требования к членам совета директоров, по меньшей мере спорной считает Г.В. Цепов, полагающий, что в условиях российской действительности подобные ограничения крайне опасны, поскольку миноритарные акционеры рискуют остаться в совете директоров без своего представителя <2>.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Так, С.Д. Могилевский применительно к совету директоров общества с ограниченной ответственностью пишет: "Закон не запрещает, чтобы уставом общества или внутренним документом, утвержденным общим собранием участников, устанавливались требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Так, наиболее распространенным в практике является требование, согласно которому членом совета директоров может быть только участник общества, владеющий долей в уставном капитале общества определенного размера" <1>. Точку зрения, согласно которой возможно устанавливать дополнительные требования к членам совета директоров, по меньшей мере спорной считает Г.В. Цепов, полагающий, что в условиях российской действительности подобные ограничения крайне опасны, поскольку миноритарные акционеры рискуют остаться в совете директоров без своего представителя <2>.