Дополнительное соглашение взаимосвязанная сделка
Подборка наиболее важных документов по запросу Дополнительное соглашение взаимосвязанная сделка (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 N 13АП-42242/2023 по делу N А56-51839/2023
Категория спора: Заем.
Требования заимодавца: 1) О взыскании основного долга по договору займа; 2) О взыскании процентов за пользование займом; 3) О взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
Требования заемщика: 4) О признании недействительными дополнительных соглашений к договорам займа, о применении последствий недействительности сделок.
Обстоятельства: Заимодавец ссылается на неисполнение заемщиком обязательств по возврату суммы займа и уплате процентов.
Решение: 1) Удовлетворено; 2) Удовлетворено в части; 3) Удовлетворено; 4) Отказано.Доводы представителя Общества о том, что спорные договоры займа являются взаимосвязанными сделками на общую сумму более 10% балансовой стоимости активов, не подтверждаются материалами дела. Как пояснил истец, договоры займа заключались для пополнения оборотных средств Общества на протяжении 9 лет по мере возникновения необходимости и не являются взаимосвязанными. В данном случае договоры содержат разные условия, включая разные процентные ставки, более того существует продолжительный временной разрыв между сделками, который составляет - восемь лет. Заключенные сторонами дополнительное соглашение к указанным договорам также не свидетельствует о взаимосвязи сделок, а лишь определяет срок погашения задолженности по уплате процентов на суммы займа.
Категория спора: Заем.
Требования заимодавца: 1) О взыскании основного долга по договору займа; 2) О взыскании процентов за пользование займом; 3) О взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
Требования заемщика: 4) О признании недействительными дополнительных соглашений к договорам займа, о применении последствий недействительности сделок.
Обстоятельства: Заимодавец ссылается на неисполнение заемщиком обязательств по возврату суммы займа и уплате процентов.
Решение: 1) Удовлетворено; 2) Удовлетворено в части; 3) Удовлетворено; 4) Отказано.Доводы представителя Общества о том, что спорные договоры займа являются взаимосвязанными сделками на общую сумму более 10% балансовой стоимости активов, не подтверждаются материалами дела. Как пояснил истец, договоры займа заключались для пополнения оборотных средств Общества на протяжении 9 лет по мере возникновения необходимости и не являются взаимосвязанными. В данном случае договоры содержат разные условия, включая разные процентные ставки, более того существует продолжительный временной разрыв между сделками, который составляет - восемь лет. Заключенные сторонами дополнительное соглашение к указанным договорам также не свидетельствует о взаимосвязи сделок, а лишь определяет срок погашения задолженности по уплате процентов на суммы займа.
Определение Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 06.03.2024 N 88-4465/2024
Категория спора: Розничная купля-продажа.
Требования покупателя: О признании дополнительного соглашения к договору купли-продажи автомобиля незаключенным.
Обстоятельства: Истец указал, что о существовании дополнительного соглашения к договору, устанавливающего иную стоимость автомобиля и с возложением обязанности на истца по заключению договоров страхования и присоединению к программе помощи на дорогах узнал после получения уведомления о существующей задолженности со стороны истца по договору купли-продажи автомобиля.
Решение: Отказано.Установив, осведомленность истца на момент заключения дополнительного соглашения о стоимости дополнительных услуг, которые Ф.Ю.В. должен был приобрести в целях получения скидки, приняв во внимание одномоментное совершение взаимосвязанных сделок, суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил доводы истца о том, что в спорном дополнительном соглашении не указаны размер страховых премий и размер платы за присоединение к программе помощи на дорогах, указав, что данное обстоятельство не свидетельствует о наличии оснований для признания спорного соглашения незаключенным.
Категория спора: Розничная купля-продажа.
Требования покупателя: О признании дополнительного соглашения к договору купли-продажи автомобиля незаключенным.
Обстоятельства: Истец указал, что о существовании дополнительного соглашения к договору, устанавливающего иную стоимость автомобиля и с возложением обязанности на истца по заключению договоров страхования и присоединению к программе помощи на дорогах узнал после получения уведомления о существующей задолженности со стороны истца по договору купли-продажи автомобиля.
Решение: Отказано.Установив, осведомленность истца на момент заключения дополнительного соглашения о стоимости дополнительных услуг, которые Ф.Ю.В. должен был приобрести в целях получения скидки, приняв во внимание одномоментное совершение взаимосвязанных сделок, суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил доводы истца о том, что в спорном дополнительном соглашении не указаны размер страховых премий и размер платы за присоединение к программе помощи на дорогах, указав, что данное обстоятельство не свидетельствует о наличии оснований для признания спорного соглашения незаключенным.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Оспаривание взаимосвязанных сделок при банкротстве: классификация и основания
(Левушкин А.Н.)
("Гражданское право", 2024, N 3)Если несколько сделок признаются притворными, охватывая другую сделку, сделку с разными условиями или сделку между разными сторонами, все эти сделки следует рассматривать как взаимосвязанные для целей их оспаривания <9>. Так, заметно преобладание таких сделок при купле-продаже недвижимости, а также ценных бумаг, когда одна часть денежных средств передается непосредственно по договору купли-продажи, а другая часть - по тайному дополнительному соглашению или договору о неотделимых улучшениях. В случае банкротства продавца и последующего оспаривания такой сделки покупатель вправе заявить, что взаимосвязанные сделки были совершены для маскировки одной продажи с разными ценовыми условиями.
(Левушкин А.Н.)
("Гражданское право", 2024, N 3)Если несколько сделок признаются притворными, охватывая другую сделку, сделку с разными условиями или сделку между разными сторонами, все эти сделки следует рассматривать как взаимосвязанные для целей их оспаривания <9>. Так, заметно преобладание таких сделок при купле-продаже недвижимости, а также ценных бумаг, когда одна часть денежных средств передается непосредственно по договору купли-продажи, а другая часть - по тайному дополнительному соглашению или договору о неотделимых улучшениях. В случае банкротства продавца и последующего оспаривания такой сделки покупатель вправе заявить, что взаимосвязанные сделки были совершены для маскировки одной продажи с разными ценовыми условиями.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: анализ и комментарий Законов "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(Маковская А.А.)
("Статут", 2020)Примером могут служить заключаемые обществом (заемщиком) и кредитором договоры кредита и обеспечительная акцессорная сделка (договор залога, соглашение об обеспечительном платеже и др.). В ряде случаев суды вообще не признавали такие сделки взаимосвязанными именно по причине необоснованности определения в совокупности балансовой стоимости (цены) имущества, которое может быть отчуждено по этим сделкам. Так, ФАС Северо-Западного округа в Постановлении от 7 июля 2008 г. по делу N А56-39359/2007 указал: "...По взаимосвязанным сделкам стоимость отчужденного или приобретаемого имущества определяется в совокупности. Суд первой инстанции правомерно указал, что кредитный договор и договор залога нельзя считать взаимосвязанными применительно к крупной сделке, так как в результате заключения данных договоров расходование денежных средств в совокупности не происходит..." Аналогичная позиция отражена и в Постановлении ФАС Поволжского округа от 14 августа 2007 г. по делу N А12-17293/06. На наш взгляд, с ней нельзя согласиться в части отказа рассматривать основную и акцессорную сделки как взаимосвязанные, но она очевидно верна в части признания отсутствия необходимости определять в совокупности балансовую стоимость (цену) имущества, приобретаемого или отчуждаемого по таким сделкам.
(Маковская А.А.)
("Статут", 2020)Примером могут служить заключаемые обществом (заемщиком) и кредитором договоры кредита и обеспечительная акцессорная сделка (договор залога, соглашение об обеспечительном платеже и др.). В ряде случаев суды вообще не признавали такие сделки взаимосвязанными именно по причине необоснованности определения в совокупности балансовой стоимости (цены) имущества, которое может быть отчуждено по этим сделкам. Так, ФАС Северо-Западного округа в Постановлении от 7 июля 2008 г. по делу N А56-39359/2007 указал: "...По взаимосвязанным сделкам стоимость отчужденного или приобретаемого имущества определяется в совокупности. Суд первой инстанции правомерно указал, что кредитный договор и договор залога нельзя считать взаимосвязанными применительно к крупной сделке, так как в результате заключения данных договоров расходование денежных средств в совокупности не происходит..." Аналогичная позиция отражена и в Постановлении ФАС Поволжского округа от 14 августа 2007 г. по делу N А12-17293/06. На наш взгляд, с ней нельзя согласиться в части отказа рассматривать основную и акцессорную сделки как взаимосвязанные, но она очевидно верна в части признания отсутствия необходимости определять в совокупности балансовую стоимость (цену) имущества, приобретаемого или отчуждаемого по таким сделкам.
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при проверке указанных судебных актов в порядке надзора установил, что арбитражные суды, оценивая соответствующие пункты дополнительного соглашения, признали сделку крупной, исходя из того, что стоимость заложенных истцом акций значительно превышала размер уставного капитала общества. Между тем в соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" <*> крупной сделкой является одна или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению или отчуждению имущества (либо создающие прямо или косвенно возможность отчуждения имущества), стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении сделки. Сопоставление суммы сделки с размером уставного капитала, а не с балансовой стоимостью активов общества, которая, как правило, превышает уставный капитал, является в подобных случаях неправомерным.
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при проверке указанных судебных актов в порядке надзора установил, что арбитражные суды, оценивая соответствующие пункты дополнительного соглашения, признали сделку крупной, исходя из того, что стоимость заложенных истцом акций значительно превышала размер уставного капитала общества. Между тем в соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" <*> крупной сделкой является одна или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению или отчуждению имущества (либо создающие прямо или косвенно возможность отчуждения имущества), стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении сделки. Сопоставление суммы сделки с размером уставного капитала, а не с балансовой стоимостью активов общества, которая, как правило, превышает уставный капитал, является в подобных случаях неправомерным.
Постановление Конституционного Суда РФ от 03.04.2023 N 14-П
"По делу о проверке конституционности пунктов 2 и 3 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданина К.В. Матюшова"4.2. Оценка условий договора купли-продажи (в том числе о цене) на предмет их справедливости (отсутствия явной обременительности) предполагает учет взаимосвязи такого договора с дополнительными договорами, заключенными между потребителем и продавцом, и с договорами, заключенными потребителем при посредничестве продавца (в том числе страховыми и кредитными). При этом учитываются расходы потребителя по всем связанным договорам и прибыль продавца от их исполнения покупателем. Кроме того, при оценке справедливости условий приобретения дополнительных услуг (товаров) надо принимать во внимание сложившийся уровень рыночных цен на аналогичные услуги (товары), наличие у них действительной потребительской ценности для покупателя.
"По делу о проверке конституционности пунктов 2 и 3 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданина К.В. Матюшова"4.2. Оценка условий договора купли-продажи (в том числе о цене) на предмет их справедливости (отсутствия явной обременительности) предполагает учет взаимосвязи такого договора с дополнительными договорами, заключенными между потребителем и продавцом, и с договорами, заключенными потребителем при посредничестве продавца (в том числе страховыми и кредитными). При этом учитываются расходы потребителя по всем связанным договорам и прибыль продавца от их исполнения покупателем. Кроме того, при оценке справедливости условий приобретения дополнительных услуг (товаров) надо принимать во внимание сложившийся уровень рыночных цен на аналогичные услуги (товары), наличие у них действительной потребительской ценности для покупателя.