Доля в уставном капитале принадлежит обществу
Подборка наиболее важных документов по запросу Доля в уставном капитале принадлежит обществу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 25 "Обращение взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Из приведенных норм Закона N 14-ФЗ следует, что факт обращения взыскания в судебном порядке на долю уставного капитала хозяйственного общества своим правовым последствием имеет то, что у должника-владельца доли уставного капитала, на которую обращено взыскание, формально сохраняется статус участника общества, однако такое лицо утрачивает право распоряжаться принадлежащей ему долей уставного капитала по своей воле посредством заключения гражданско-правовых договоров. Правовая судьба данной доли уставного капитала общества в первоочередном порядке определяется решением общего собрания участников общества, которым может быть установлено, что вся доля уставного капитала общества, на которую обращено взыскание, либо ее часть будет приобретена либо участниками общества, либо самим обществом. В этом случае, участники общества либо само общество выплачивают кредиторам должника действительную стоимость доли уставного капитала общества, принадлежащую должника. Если же действия по выплате кредиторам действительной стоимости доли уставного капитала общества не производятся, то данная доля уставного капитала общества подлежит продаже с публичных торгов, в этом случае от имени должника на стороне продавца имущественного права будет выступать организатор публичных торгов."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Вправе ли ООО отчуждать долю в уставном капитале, если на момент отчуждения она подлежит погашению
(КонсультантПлюс, 2025)К моменту принятия оспариваемого решения N 3 единственного участника общества от 15.05.2024 о продаже 34% доли в уставном капитале, принадлежащей обществу, данная часть доли должна была быть погашена в силу пункта 5 статьи 24 Закона N 14-ФЗ и не могла быть продана кому-либо.
Вправе ли ООО отчуждать долю в уставном капитале, если на момент отчуждения она подлежит погашению
(КонсультантПлюс, 2025)К моменту принятия оспариваемого решения N 3 единственного участника общества от 15.05.2024 о продаже 34% доли в уставном капитале, принадлежащей обществу, данная часть доли должна была быть погашена в силу пункта 5 статьи 24 Закона N 14-ФЗ и не могла быть продана кому-либо.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Статья 24. Доли, принадлежащие обществу
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Статья 24. Доли, принадлежащие обществу
<Письмо> ФНС России от 11.01.2016 N ГД-4-14/52
"О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ"2. Исходя из положений пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ) в редакции Федерального закона от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, действующей с 1 января 2016 года, нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, не требуется в предусмотренных пунктом 18 статьи 21 и пунктами 4 - 6 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ случаях перехода доли или части доли к обществу и в случаях распределения принадлежащей обществу доли между участниками общества и продажи принадлежащей обществу доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ.
"О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ"2. Исходя из положений пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ) в редакции Федерального закона от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, действующей с 1 января 2016 года, нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, не требуется в предусмотренных пунктом 18 статьи 21 и пунктами 4 - 6 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ случаях перехода доли или части доли к обществу и в случаях распределения принадлежащей обществу доли между участниками общества и продажи принадлежащей обществу доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ.
Готовое решение: Как изменить (уменьшить) уставный капитал ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Пример уменьшения уставного капитала путем погашения доли, принадлежащей обществу
(КонсультантПлюс, 2025)Пример уменьшения уставного капитала путем погашения доли, принадлежащей обществу
Статья: Выдел супружеской доли в ООО: собственность или наследство? Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 6 апреля 2023 года N 305-ЭС22-26611
(Смирнов С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Кассационный суд, соглашаясь с нижестоящими инстанциями, заметил, что право вдовы на спорную часть доли в уставном капитале общества принадлежало ей в силу закона, а не возникло после смерти супруга в порядке наследования <4>.
(Смирнов С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Кассационный суд, соглашаясь с нижестоящими инстанциями, заметил, что право вдовы на спорную часть доли в уставном капитале общества принадлежало ей в силу закона, а не возникло после смерти супруга в порядке наследования <4>.
"Выплата доходов иностранным компаниям: налоги у источника выплаты"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Так, российская организация обязана перечислить в адрес иностранного лица денежные средства в размере 2 млн долл. США. Встречные обязательства у иностранного лица отсутствуют, так как доля уставного капитала общества уже принадлежала налогоплательщику.
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Так, российская организация обязана перечислить в адрес иностранного лица денежные средства в размере 2 млн долл. США. Встречные обязательства у иностранного лица отсутствуют, так как доля уставного капитала общества уже принадлежала налогоплательщику.
Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. УчастникОбщество вправе принять решение о добровольном уменьшении своего уставного капитала (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Такое уменьшение может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу (абз. 2 п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ). При этом данный Закон не содержит норм, запрещающих выплачивать участникам денежные средства или передавать им иное имущество при уменьшении номинальной стоимости доли. Следовательно, указанная выплата (передача имущества) может быть произведена по решению общего собрания участников (п. 1 ст. 32, пп. 2 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
Статья: Новые возможности структурирования бизнеса: поправки в Законе об ООО
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)В случае исключения из устава общества положений, которыми предусмотрено неприменение в отношении одного, нескольких или всех участников общества правил о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества, применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества, а в случае исключения из устава общества положений, которыми предусмотрено, что осуществление указанного права одним, несколькими или всеми участниками общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо их сочетанием, правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества применяются без учета указанных условий. Переход к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, который прямо поименован в уставе общества и в отношении которого уставом общества предусмотрено, что правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества не применяются, и (или) осуществление поименованного права обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо их сочетанием, не является основанием для применения указанных положений устава общества в отношении лица, к которому перешла доля или часть доли в уставном капитале общества.
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)В случае исключения из устава общества положений, которыми предусмотрено неприменение в отношении одного, нескольких или всех участников общества правил о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества, применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества, а в случае исключения из устава общества положений, которыми предусмотрено, что осуществление указанного права одним, несколькими или всеми участниками общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо их сочетанием, правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества применяются без учета указанных условий. Переход к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, который прямо поименован в уставе общества и в отношении которого уставом общества предусмотрено, что правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества не применяются, и (или) осуществление поименованного права обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо их сочетанием, не является основанием для применения указанных положений устава общества в отношении лица, к которому перешла доля или часть доли в уставном капитале общества.
Статья: Правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах (за 1 полугодие 2023 года)
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)При рассмотрении спора судами установлено, что уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников только в случае, когда доля в уставном капитале общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, согласно положениям устава общества необходимость получения согласия участников общества на отчуждение доли участником третьим лицам не требуется. Суды указали на то, что право на спорную долю в уставном капитале общества принадлежало супруге участника общества N 1 в силу закона, а не возникло после смерти супруга в порядке наследования.
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)При рассмотрении спора судами установлено, что уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников только в случае, когда доля в уставном капитале общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, согласно положениям устава общества необходимость получения согласия участников общества на отчуждение доли участником третьим лицам не требуется. Суды указали на то, что право на спорную долю в уставном капитале общества принадлежало супруге участника общества N 1 в силу закона, а не возникло после смерти супруга в порядке наследования.
Статья: Понятие правового режима сделок участников общества с ограниченной ответственностью, влекущих переход доли в уставном капитале
(Босык О.И.)
("Юрист", 2025, N 8)Однако право собственности на долю в уставном капитале принадлежит обществу, а участник обладает правом участия, которое характеризуется определенным объемом правомочий.
(Босык О.И.)
("Юрист", 2025, N 8)Однако право собственности на долю в уставном капитале принадлежит обществу, а участник обладает правом участия, которое характеризуется определенным объемом правомочий.
Статья: Будет ли НДС при распределении доли вышедшего из ООО участника?
(Солнцева М.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 48)Специалисты финансового ведомства разъяснили, что в случае, когда доли (части доли) в уставном капитале общества, принадлежащие обществу, распределяются между участниками общества в порядке, установленном Законом N 14-ФЗ, то операции по такому распределению долей (части долей) не могут быть признаны сделками по реализации в смысле, придаваемом этому понятию ст. 39 НК РФ. В связи с этим на указанные операции по распределению между участниками хозяйственного общества долей (части долей) в уставном капитале общества, принадлежащих обществу, нормы подп. 1 п. 1 ст. 146 и подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ не распространяются.
(Солнцева М.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 48)Специалисты финансового ведомства разъяснили, что в случае, когда доли (части доли) в уставном капитале общества, принадлежащие обществу, распределяются между участниками общества в порядке, установленном Законом N 14-ФЗ, то операции по такому распределению долей (части долей) не могут быть признаны сделками по реализации в смысле, придаваемом этому понятию ст. 39 НК РФ. В связи с этим на указанные операции по распределению между участниками хозяйственного общества долей (части долей) в уставном капитале общества, принадлежащих обществу, нормы подп. 1 п. 1 ст. 146 и подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ не распространяются.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Второй учет прав на долю ведется государством. Согласно ст. 1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с законом. В состав сведений о юридическом лице, образующих содержание государственного реестра, согласно подп. "д" п. 1 ст. 5 включаются сведения об учредителях или участниках юридического лица, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размере и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей. Согласно ст. 4 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Пункт 4 ст. 31.1 Закона об ООО развивает принципы публичности и достоверности ведения Единого государственного реестра юридических лиц.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Второй учет прав на долю ведется государством. Согласно ст. 1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с законом. В состав сведений о юридическом лице, образующих содержание государственного реестра, согласно подп. "д" п. 1 ст. 5 включаются сведения об учредителях или участниках юридического лица, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размере и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей. Согласно ст. 4 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Пункт 4 ст. 31.1 Закона об ООО развивает принципы публичности и достоверности ведения Единого государственного реестра юридических лиц.
Статья: Некоторые проблемы наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Лифанова Н.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Корпоративное законодательство охраняет и защищает интересы прежде всего самой корпорации и ее участников, а не наследников умерших граждан - членов корпорации. Условием участия в обществе с ограниченной ответственностью (далее - общество) является приобретение доли в уставном капитале общества. В случае смерти участника общества принадлежавшая ему доля в уставном капитале общества переходит к наследникам этого участника. Однако это не означает, что наследник умершего участника автоматически сам становится участником общества. Участники общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) могут обезопасить себя от "вторжения" в свои ряды третьих лиц путем включения в устав общества положений о необходимости получения согласия других участников для перехода доли в уставном капитале общества к наследникам умершего члена корпорации. При наличии такого положения в уставе общества и при отсутствии согласия оставшихся участников на принятие наследника в число участников наследнику лишь выплачивается действительная стоимость доли умершего участника <1>.
(Лифанова Н.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Корпоративное законодательство охраняет и защищает интересы прежде всего самой корпорации и ее участников, а не наследников умерших граждан - членов корпорации. Условием участия в обществе с ограниченной ответственностью (далее - общество) является приобретение доли в уставном капитале общества. В случае смерти участника общества принадлежавшая ему доля в уставном капитале общества переходит к наследникам этого участника. Однако это не означает, что наследник умершего участника автоматически сам становится участником общества. Участники общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) могут обезопасить себя от "вторжения" в свои ряды третьих лиц путем включения в устав общества положений о необходимости получения согласия других участников для перехода доли в уставном капитале общества к наследникам умершего члена корпорации. При наличии такого положения в уставе общества и при отсутствии согласия оставшихся участников на принятие наследника в число участников наследнику лишь выплачивается действительная стоимость доли умершего участника <1>.