Доля в уставном капитале ликвидированного ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Доля в уставном капитале ликвидированного ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Распределение имущества при ликвидации юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)Суд округа отклоняет возражения... относительно прав К. требовать выплаты действительной стоимости в уставном капитале Общества... Возражения строятся на факте принятия К. наследства... - после ликвидации... Общества при том, что наследодатель до момента своей смерти не заявлял требования в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ. Однако то, что... К. приняла наследство после ликвидации Общества, не изменяет само по себе принадлежащих наследнику прав в отношении наследуемой доли в уставном капитале Общества. Момент открытия наследства в виде доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (до или после ликвидации такого общества) не может влиять на наличие и объем прав наследников при реализации имущества, обнаруженного после ликвидации общества. В процедуре, проводимой по правилам пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, учитываются требования к юридическому лицу (в том числе корпоративные), существовавшие на дату его ликвидации; корпоративное требование в случае смерти участника не прекращается, а переходит в порядке наследования к другому лицу.
(КонсультантПлюс, 2025)Суд округа отклоняет возражения... относительно прав К. требовать выплаты действительной стоимости в уставном капитале Общества... Возражения строятся на факте принятия К. наследства... - после ликвидации... Общества при том, что наследодатель до момента своей смерти не заявлял требования в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ. Однако то, что... К. приняла наследство после ликвидации Общества, не изменяет само по себе принадлежащих наследнику прав в отношении наследуемой доли в уставном капитале Общества. Момент открытия наследства в виде доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (до или после ликвидации такого общества) не может влиять на наличие и объем прав наследников при реализации имущества, обнаруженного после ликвидации общества. В процедуре, проводимой по правилам пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, учитываются требования к юридическому лицу (в том числе корпоративные), существовавшие на дату его ликвидации; корпоративное требование в случае смерти участника не прекращается, а переходит в порядке наследования к другому лицу.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о ликвидации
(КонсультантПлюс, 2025)В обоснование требования истец [финансовый управляющий - ред.] указал, что... [должник - ред.] состоит в зарегистрированном браке с М. ...которая является участником ООО... Учитывая, что выдел супружеской доли из совместно нажитого имущества... [должником - ред.] не производился, по мнению истца... [должник - ред.] имеет право на 1/2 доли совместно нажитого имущества, в т.ч. доли в уставном капитале ООО... Принятие участниками общества решения о его ликвидации, как полагает истец, приведет в будущем к отчуждению доли в уставном капитале у М., как следствие и у... [должника - ред.], однако это требует получения письменного согласия от финансового управляющего...
(КонсультантПлюс, 2025)В обоснование требования истец [финансовый управляющий - ред.] указал, что... [должник - ред.] состоит в зарегистрированном браке с М. ...которая является участником ООО... Учитывая, что выдел супружеской доли из совместно нажитого имущества... [должником - ред.] не производился, по мнению истца... [должник - ред.] имеет право на 1/2 доли совместно нажитого имущества, в т.ч. доли в уставном капитале ООО... Принятие участниками общества решения о его ликвидации, как полагает истец, приведет в будущем к отчуждению доли в уставном капитале у М., как следствие и у... [должника - ред.], однако это требует получения письменного согласия от финансового управляющего...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью6. Последствия ликвидации лица, продавшего долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по сделке, заключенной с нарушением преимущественного права
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ
(ред. от 28.12.2024)
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1.4. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
(ред. от 28.12.2024)
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1.4. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Готовое решение: В каком порядке добровольно ликвидируется организация в форме ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Порядок возврата (перераспределение) уставного капитала (доли в уставном капитале) учредителю (учредителям) ООО при его ликвидации
(КонсультантПлюс, 2025)Порядок возврата (перераспределение) уставного капитала (доли в уставном капитале) учредителю (учредителям) ООО при его ликвидации
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностьюКак следует из материалов и обстоятельств дела, Лаптев В.Д. 14.12.2010 направил в адрес ООО "Кристалл-Сервис" заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости его доли в уставном капитале в установленный законом срок.
Статья: Правовая судьба доли в уставном капитале ООО, принадлежащей недействующему юридическому лицу
(Маврина Ю.Ф.)
("Хозяйство и право", 2022, N 8)Ключевые слова: исключение недействующего юридического лица, доля в уставном капитале ООО, ликвидация ООО.
(Маврина Ю.Ф.)
("Хозяйство и право", 2022, N 8)Ключевые слова: исключение недействующего юридического лица, доля в уставном капитале ООО, ликвидация ООО.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Формы реализации этого права могут быть различными. Это и продажа своей доли в складочном капитале (другим участникам корпорации, третьим лицам, самой корпорации), и получение доли с капитализацией при выходе из корпорации (например, выход из ООО) и через ликвидационную квоту (стоимость доли в складочном капитале по результатам ликвидации корпорации). Конечно, цена реализации права на капитализацию далеко не всегда определяется суммой накопленной нераспределенной прибыли.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Формы реализации этого права могут быть различными. Это и продажа своей доли в складочном капитале (другим участникам корпорации, третьим лицам, самой корпорации), и получение доли с капитализацией при выходе из корпорации (например, выход из ООО) и через ликвидационную квоту (стоимость доли в складочном капитале по результатам ликвидации корпорации). Конечно, цена реализации права на капитализацию далеко не всегда определяется суммой накопленной нераспределенной прибыли.
"Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)В пункте 19 комментируемой статьи также установлен запрет на голосование победителя конкурса до перехода к нему права собственности на приобретенные акции акционерного общества, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по вопросу реорганизации или ликвидации хозяйственного общества.
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)В пункте 19 комментируемой статьи также установлен запрет на голосование победителя конкурса до перехода к нему права собственности на приобретенные акции акционерного общества, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по вопросу реорганизации или ликвидации хозяйственного общества.
Статья: Перфекция сингулярного правопреемства в обязательствах: постановка проблемы
(Латыев А.Н.)
("Закон", 2021, N 3)Так, в проекте Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда (ВАС) РФ о договорах об отчуждении долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, так и не принятом до ликвидации ВАС РФ, предусматривалось разграничение сделок об отчуждении таких долей, требующих нотариального удостоверения в соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и договоров, устанавливающих обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли или части доли, т.е. сугубо обязательственных сделок. Необходимость в таком разъяснении возникла в связи с тем, что действующие с 2009 г. положения законодательства, требующие нотариального удостоверения сделок с долями в уставном капитале ООО, были первоначально поняты практикой как распространяющиеся и на само распоряжение, и на договоры, создающие обязательство по такому распоряжению. Несмотря на то что проект постановления не был принят, использованная в нем конструкция разделения договоров об отчуждении доли и договоров, создающих обязательство такого отчуждения, была воспринята судебной практикой. В качестве рабочей гипотезы можно даже заявить тезис о том, что общая структура механизма сингулярного правопреемства в принципе универсальна для всех его разновидностей, вне зависимости от того, что является объектом или основанием преемства, а также от того, имеем мы дело с правопреемством транслятивным или конститутивным.
(Латыев А.Н.)
("Закон", 2021, N 3)Так, в проекте Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда (ВАС) РФ о договорах об отчуждении долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, так и не принятом до ликвидации ВАС РФ, предусматривалось разграничение сделок об отчуждении таких долей, требующих нотариального удостоверения в соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и договоров, устанавливающих обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли или части доли, т.е. сугубо обязательственных сделок. Необходимость в таком разъяснении возникла в связи с тем, что действующие с 2009 г. положения законодательства, требующие нотариального удостоверения сделок с долями в уставном капитале ООО, были первоначально поняты практикой как распространяющиеся и на само распоряжение, и на договоры, создающие обязательство по такому распоряжению. Несмотря на то что проект постановления не был принят, использованная в нем конструкция разделения договоров об отчуждении доли и договоров, создающих обязательство такого отчуждения, была воспринята судебной практикой. В качестве рабочей гипотезы можно даже заявить тезис о том, что общая структура механизма сингулярного правопреемства в принципе универсальна для всех его разновидностей, вне зависимости от того, что является объектом или основанием преемства, а также от того, имеем мы дело с правопреемством транслятивным или конститутивным.
Статья: Пробел и аналогия в правовом регулировании посмертного выдела супружеской части в праве на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Микрюков В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 8)Понятно, что при формулировании в уставе варианта свободного отчуждения долей в уставном капитале общества третьим лицам на основании сделки участники опираются на доверие друг к другу и рассчитывают на взаимную добросовестность, осознанный выбор такого контрагента по сделке, который придется обществу и остальным участникам ко двору (таким свободно входящим участником может оказаться и супруг участника, если речь идет о волевом, договорном разделе доли в уставном капитале), а принцип стабильности участников ООО как закрытой корпорации охраняется преимущественным правом остальных участников приобрести отчуждаемую долю (п. 4 ст. 21 Закона "Об ООО"). В свою очередь, при наследственном правопреемстве, как и при посмертном выделе супружеской доли, о таком волевом выборе добросовестного участника речь не идет, защитный механизм преимущественного права не работает, а потому наследник либо переживший супруг могут оказаться негодными компаньонами. Соответственно, согласительная процедура входа как наследников, так и пережившего супруга одинаково необходима для обеспечения свойства закрытости общества.
(Микрюков В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 8)Понятно, что при формулировании в уставе варианта свободного отчуждения долей в уставном капитале общества третьим лицам на основании сделки участники опираются на доверие друг к другу и рассчитывают на взаимную добросовестность, осознанный выбор такого контрагента по сделке, который придется обществу и остальным участникам ко двору (таким свободно входящим участником может оказаться и супруг участника, если речь идет о волевом, договорном разделе доли в уставном капитале), а принцип стабильности участников ООО как закрытой корпорации охраняется преимущественным правом остальных участников приобрести отчуждаемую долю (п. 4 ст. 21 Закона "Об ООО"). В свою очередь, при наследственном правопреемстве, как и при посмертном выделе супружеской доли, о таком волевом выборе добросовестного участника речь не идет, защитный механизм преимущественного права не работает, а потому наследник либо переживший супруг могут оказаться негодными компаньонами. Соответственно, согласительная процедура входа как наследников, так и пережившего супруга одинаково необходима для обеспечения свойства закрытости общества.
Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. Общество (ООО)Отметим, что п. 17.2 ст. 217 НК РФ не действует при ликвидации акционерного общества (Письмо Минфина России от 15.10.2018 N 03-04-05/73905). Считаем, что эта позиция может быть применима и при ликвидации ООО.