Доля в уставном капитале как объект гражданских прав
Подборка наиболее важных документов по запросу Доля в уставном капитале как объект гражданских прав (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2024 N 13АП-28464/2024 по делу N А42-3090/2024
Категория: 1) Споры, связанные с долями или акциями общества; 2) Признание права собственности.
Требования: О признании права собственности на долю в уставном капитале ООО.
Обстоятельства: В обоснование иска истец указывает на нарушение своих прав в связи с несовершением действий по государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО.
Решение: Отказано.Указанные обстоятельства, учитывая специфику доли в уставном капитале общества как объекта гражданских прав, а также тот факт, что ответчик распорядился указанной долей путем заключения договора купли-продажи, не требующего исходя из его условий совершения сторонами каких-то дополнительных действий, оформляющих передачу доли, не свидетельствуют о нарушениях, связанных с лишением владения, требующих защиты путем подачи настоящего иска.
Категория: 1) Споры, связанные с долями или акциями общества; 2) Признание права собственности.
Требования: О признании права собственности на долю в уставном капитале ООО.
Обстоятельства: В обоснование иска истец указывает на нарушение своих прав в связи с несовершением действий по государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО.
Решение: Отказано.Указанные обстоятельства, учитывая специфику доли в уставном капитале общества как объекта гражданских прав, а также тот факт, что ответчик распорядился указанной долей путем заключения договора купли-продажи, не требующего исходя из его условий совершения сторонами каких-то дополнительных действий, оформляющих передачу доли, не свидетельствуют о нарушениях, связанных с лишением владения, требующих защиты путем подачи настоящего иска.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Очерк 3. Возникновение доли в уставном капитале общества
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Очерк 3. Возникновение доли в уставном капитале общества
Статья: Раздел супругами доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: тенденции правоприменительной практики
(Артемова А.Н.)
("Хозяйство и право", 2023, N 4)Указанная коллизия порождена двойственной природой доли в уставном капитале корпорации: она одновременно выступает и объектом гражданских прав, и средством фиксации корпоративных прав ее обладателя. Как объект гражданских прав доля в уставном капитале корпорации имеет денежную оценку, представляет имущественную ценность для своего обладателя, может быть предметом оборота.
(Артемова А.Н.)
("Хозяйство и право", 2023, N 4)Указанная коллизия порождена двойственной природой доли в уставном капитале корпорации: она одновременно выступает и объектом гражданских прав, и средством фиксации корпоративных прав ее обладателя. Как объект гражданских прав доля в уставном капитале корпорации имеет денежную оценку, представляет имущественную ценность для своего обладателя, может быть предметом оборота.
Статья: К проблеме публичной достоверности ЕГРЮЛ при совершении сделок с долями в обществах с ограниченной ответственностью
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 5)Содержание названного подпункта не вызывает особых вопросов, за исключением размытой формулировки: иные обременения. В данном случае важно понимать, что же все-таки законодатель желал понимать под иными обременениями для целей отражения соответствующей информации в ЕГРЮЛ. Думается, что особенность доли в уставном капитале ООО как объекта гражданских прав не позволяет судить о возможности участия ее в обороте посредством иных гражданско-правовых инструментов, не упомянутых в подпункте "д" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ. Соответственно, речь может идти только об обременениях (ограничениях) публично-правового характера. К таковым могут быть отнесены арест, запрет на совершение регистрационных действий, наложенный судебным приставом-исполнителем или судом в качестве обеспечительной меры. Сомнений по поводу того, что последние являются видами обременений, не возникает. При этом с точки зрения особенностей названных мер предупредительного характера последние являются, скорее, ограничениями <6>. Но, как правило, применительно к сведениям, содержащимся в государственных реестрах, между понятиями "обременение" и "ограничение" ставится знак равенства <7>. Некоторые авторы полагают, что указанные термины синонимичны и различаются лишь лексически: в случае, когда речь идет о правах, они ограничиваются, а когда об имуществе - оно обременяется <8>. Аналогичный подход поддержан как законодателем, так и в судебной практике <9>.
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 5)Содержание названного подпункта не вызывает особых вопросов, за исключением размытой формулировки: иные обременения. В данном случае важно понимать, что же все-таки законодатель желал понимать под иными обременениями для целей отражения соответствующей информации в ЕГРЮЛ. Думается, что особенность доли в уставном капитале ООО как объекта гражданских прав не позволяет судить о возможности участия ее в обороте посредством иных гражданско-правовых инструментов, не упомянутых в подпункте "д" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ. Соответственно, речь может идти только об обременениях (ограничениях) публично-правового характера. К таковым могут быть отнесены арест, запрет на совершение регистрационных действий, наложенный судебным приставом-исполнителем или судом в качестве обеспечительной меры. Сомнений по поводу того, что последние являются видами обременений, не возникает. При этом с точки зрения особенностей названных мер предупредительного характера последние являются, скорее, ограничениями <6>. Но, как правило, применительно к сведениям, содержащимся в государственных реестрах, между понятиями "обременение" и "ограничение" ставится знак равенства <7>. Некоторые авторы полагают, что указанные термины синонимичны и различаются лишь лексически: в случае, когда речь идет о правах, они ограничиваются, а когда об имуществе - оно обременяется <8>. Аналогичный подход поддержан как законодателем, так и в судебной практике <9>.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Доля в уставном капитале ООО является низкооборотным объектом гражданских прав. Она не обращается на рынке, и участник ООО чаще всего имеет возможность прекратить свое участие в обществе и вернуть инвестиции посредством продажи доли обществу, в этих условиях право на выход является механизмом защиты прав миноритарных участников от невыгодных для них решений, принимаемых мажоритарными участниками <1>.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Доля в уставном капитале ООО является низкооборотным объектом гражданских прав. Она не обращается на рынке, и участник ООО чаще всего имеет возможность прекратить свое участие в обществе и вернуть инвестиции посредством продажи доли обществу, в этих условиях право на выход является механизмом защиты прав миноритарных участников от невыгодных для них решений, принимаемых мажоритарными участниками <1>.
Статья: Правовой статус доверительного управляющего бизнес-активами, входящими в состав наследства
(Батрова Т.А.)
("Гражданское право", 2021, N 2)Большинство из них исходят из того, что законом не предусмотрено ограничений для принятия доверительным управляющим корпоративных решений, в том числе по вопросу назначения и прекращения полномочий генерального директора, без которого в силу ст. 53 ГК РФ юридическое лицо не может действовать. Поскольку участники общества, состав которых в процедуре принятия наследства не определен, не участвуют в голосовании, корпоративные права реализуются доверительным управляющим, который несет предусмотренную законом ответственность <4>. Соответственно, до государственной регистрации сведений о переходе доли в уставном капитале общества в порядке наследования управление долей, в том числе голосование на общем собрании участников, может осуществляться доверительным управляющим, действующим в интересах наследников <5>. Подобный подход поддерживается и в нотариальной практике, где отмечается недопустимость формального отделения имущественных прав участника общества с ограниченной ответственностью от его корпоративных прав, поскольку это нарушает целостность доли в уставном капитале общества как самостоятельного объекта гражданских прав <6>.
(Батрова Т.А.)
("Гражданское право", 2021, N 2)Большинство из них исходят из того, что законом не предусмотрено ограничений для принятия доверительным управляющим корпоративных решений, в том числе по вопросу назначения и прекращения полномочий генерального директора, без которого в силу ст. 53 ГК РФ юридическое лицо не может действовать. Поскольку участники общества, состав которых в процедуре принятия наследства не определен, не участвуют в голосовании, корпоративные права реализуются доверительным управляющим, который несет предусмотренную законом ответственность <4>. Соответственно, до государственной регистрации сведений о переходе доли в уставном капитале общества в порядке наследования управление долей, в том числе голосование на общем собрании участников, может осуществляться доверительным управляющим, действующим в интересах наследников <5>. Подобный подход поддерживается и в нотариальной практике, где отмечается недопустимость формального отделения имущественных прав участника общества с ограниченной ответственностью от его корпоративных прав, поскольку это нарушает целостность доли в уставном капитале общества как самостоятельного объекта гражданских прав <6>.
Статья: Правопреемство по опционным соглашениям в корпоративном праве при реорганизации и наследовании
(Севеева К.В.)
("Статут", 2024)Кроме того, стоит отметить, что правопреемство в отношении права выбора не следует отождествлять с переходом непосредственно прав на акции (доли в уставном капитале хозяйственного общества), для которого может потребоваться соблюдение корпоративных процедур и получение необходимых согласований (преимущественное право, согласие иных акционеров (участников), супругов, органов управления, государственных органов, совершение так называемых экстраординарных сделок хозяйственного общества и пр.), поскольку право выбора и доля в уставном капитале являются различными объектами гражданских прав. В частности, на дату правопреемства не применяется п. 8 ст. 21 Закона об ООО о получении согласия иных участников общества на переход доли к правопреемникам умершего или реорганизуемого лица, т.е. правопреемнику управомоченного лица по опционному соглашению не нужно получать соответствующее согласие до даты реализации права выбора.
(Севеева К.В.)
("Статут", 2024)Кроме того, стоит отметить, что правопреемство в отношении права выбора не следует отождествлять с переходом непосредственно прав на акции (доли в уставном капитале хозяйственного общества), для которого может потребоваться соблюдение корпоративных процедур и получение необходимых согласований (преимущественное право, согласие иных акционеров (участников), супругов, органов управления, государственных органов, совершение так называемых экстраординарных сделок хозяйственного общества и пр.), поскольку право выбора и доля в уставном капитале являются различными объектами гражданских прав. В частности, на дату правопреемства не применяется п. 8 ст. 21 Закона об ООО о получении согласия иных участников общества на переход доли к правопреемникам умершего или реорганизуемого лица, т.е. правопреемнику управомоченного лица по опционному соглашению не нужно получать соответствующее согласие до даты реализации права выбора.