Доля принадлежащая обществу не голосует
Подборка наиболее важных документов по запросу Доля принадлежащая обществу не голосует (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 14.11.2022 N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по требованию о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и встречному требованию о признании недействительным соглашения об уступке права требования.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении основного требования отказано, встречное требование удовлетворено, поскольку право на долю умершего участника в процессе преобразования общества трансформировалось в акции, наследник правомерно приобрел право на акции созданного акционерного общества, соглашение не соответствует закону.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Закиров Р.Г., утверждая о наличии у него в силу пункта 2 статьи 23 Закона N 14-ФЗ права требовать от Общества приобрести принадлежащую ему долю по цене действительной стоимости, а также о том, что за принятие пункта 8.3 Устава в новой редакции он не голосовал, результаты голосования по первому вопросу повестки дня собрания о единогласном утверждении Устава в новой редакции, отраженные в протоколе от 06.04.2018 N 2, сфальсифицированы, в нарушение подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданского кодекса), решение нотариально не удостоверено, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по требованию о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и встречному требованию о признании недействительным соглашения об уступке права требования.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении основного требования отказано, встречное требование удовлетворено, поскольку право на долю умершего участника в процессе преобразования общества трансформировалось в акции, наследник правомерно приобрел право на акции созданного акционерного общества, соглашение не соответствует закону.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Закиров Р.Г., утверждая о наличии у него в силу пункта 2 статьи 23 Закона N 14-ФЗ права требовать от Общества приобрести принадлежащую ему долю по цене действительной стоимости, а также о том, что за принятие пункта 8.3 Устава в новой редакции он не голосовал, результаты голосования по первому вопросу повестки дня собрания о единогласном утверждении Устава в новой редакции, отраженные в протоколе от 06.04.2018 N 2, сфальсифицированы, в нарушение подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданского кодекса), решение нотариально не удостоверено, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Определение Верховного Суда РФ от 26.10.2015 N 426-ПЭК15 по делу N А40-51637/2014
Требование: О пересмотре в надзорном порядке судебных актов по делу о взыскании действительной стоимости доли, процентов.
Обжалуемый результат спора: Дело направлено на новое рассмотрение, так как расчет размера стоимости доли определен истцом исходя из данных бухгалтерской отчетности по состоянию на дату предъявления им требования о выплате действительной стоимости доли и отсутствия у ответчика недвижимого имущества, доказательства, опровергающие расчет, надлежало представить ответчику, однако суд неправомерно возложил указанную обязанность на истца.
Решение: В передаче дела в Президиум Верховного Суда РФ отказано.Гришин М.Ю., не принимавший участие в указанных общих собраниях участников общества и не голосовавший за одобрение сделок, направил обществу требование о выплате действительной стоимости принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества на основании абзаца 2 пункта 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
Требование: О пересмотре в надзорном порядке судебных актов по делу о взыскании действительной стоимости доли, процентов.
Обжалуемый результат спора: Дело направлено на новое рассмотрение, так как расчет размера стоимости доли определен истцом исходя из данных бухгалтерской отчетности по состоянию на дату предъявления им требования о выплате действительной стоимости доли и отсутствия у ответчика недвижимого имущества, доказательства, опровергающие расчет, надлежало представить ответчику, однако суд неправомерно возложил указанную обязанность на истца.
Решение: В передаче дела в Президиум Верховного Суда РФ отказано.Гришин М.Ю., не принимавший участие в указанных общих собраниях участников общества и не голосовавший за одобрение сделок, направил обществу требование о выплате действительной стоимости принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества на основании абзаца 2 пункта 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Основные правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах за 2021 - 2022 годы
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)Общим собранием акционеров общества принято решение о реорганизации в форме преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Один из акционеров, владевший на момент проведения собрания акционеров двенадцатью обыкновенными именными акциями общества, участия в собрании не принимал и, соответственно, не голосовал по вопросам, включенным в повестку дня. После изменения организационно-правовой формы общества принадлежащие акционеру ценные бумаги не были обменяны на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, он не приобрел статуса участника этого общества и не получил денежного возмещения.
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)Общим собранием акционеров общества принято решение о реорганизации в форме преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Один из акционеров, владевший на момент проведения собрания акционеров двенадцатью обыкновенными именными акциями общества, участия в собрании не принимал и, соответственно, не голосовал по вопросам, включенным в повестку дня. После изменения организационно-правовой формы общества принадлежащие акционеру ценные бумаги не были обменяны на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, он не приобрел статуса участника этого общества и не получил денежного возмещения.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики)"
(выпуск 28)
(отв. ред. В.М. Жуйков)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)Р.Г. Закиров, утверждая о наличии у него в силу п. 2 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью права требовать от Общества приобрести принадлежащую ему долю по цене действительной стоимости, а также о том, что за принятие п. 8.3 Устава в новой редакции он не голосовал, результаты голосования по первому вопросу повестки дня собрания о единогласном утверждении Устава в новой редакции, отраженные в протоколе от 06.04.2018 N 2, сфальсифицированы в нарушение подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, решение нотариально не удостоверено, обратился в 2019 г. в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу о признании недействительным п. 8.3 Устава ответчика, утвержденного решением внеочередного общего собрания его участников от 06.04.2018; взыскании 23 923 445 руб. действительной стоимости доли, 318 050 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.12.2018 по 05.02.2019.
(выпуск 28)
(отв. ред. В.М. Жуйков)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)Р.Г. Закиров, утверждая о наличии у него в силу п. 2 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью права требовать от Общества приобрести принадлежащую ему долю по цене действительной стоимости, а также о том, что за принятие п. 8.3 Устава в новой редакции он не голосовал, результаты голосования по первому вопросу повестки дня собрания о единогласном утверждении Устава в новой редакции, отраженные в протоколе от 06.04.2018 N 2, сфальсифицированы в нарушение подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, решение нотариально не удостоверено, обратился в 2019 г. в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу о признании недействительным п. 8.3 Устава ответчика, утвержденного решением внеочередного общего собрания его участников от 06.04.2018; взыскании 23 923 445 руб. действительной стоимости доли, 318 050 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.12.2018 по 05.02.2019.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Участнику общества Г. стало известно о проведении внеочередных общих собраний участников общества, на которых были приняты решения об одобрении крупных для общества сделок. Г. участия в них не принимал, за одобрение сделок не голосовал, поэтому обратился к обществу с требованием о выкупе принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Участнику общества Г. стало известно о проведении внеочередных общих собраний участников общества, на которых были приняты решения об одобрении крупных для общества сделок. Г. участия в них не принимал, за одобрение сделок не голосовал, поэтому обратился к обществу с требованием о выкупе принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)З., утверждая о наличии у него в силу п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ права требовать от общества приобрести принадлежащую ему долю по цене действительной стоимости, а также о том, что за принятие устава в новой редакции он не голосовал, результаты голосования по первому вопросу повестки дня собрания о единогласном утверждении устава в новой редакции фальсифицированы, в нарушение подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ решение нотариально не удостоверено, обратился в арбитражный суд с иском к обществу о признании недействительной новой редакции устава ответчика, утвержденного решением внеочередного общего собрания его участников; о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)З., утверждая о наличии у него в силу п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ права требовать от общества приобрести принадлежащую ему долю по цене действительной стоимости, а также о том, что за принятие устава в новой редакции он не голосовал, результаты голосования по первому вопросу повестки дня собрания о единогласном утверждении устава в новой редакции фальсифицированы, в нарушение подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ решение нотариально не удостоверено, обратился в арбитражный суд с иском к обществу о признании недействительной новой редакции устава ответчика, утвержденного решением внеочередного общего собрания его участников; о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Формы
Форма: Требование участника общества с ограниченной ответственностью, голосовавшего против принятия решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками или не принимавшего участия в голосовании, о приобретении обществом доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих этому участнику
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2020)"___"__________ ____ г. общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью "____________" (далее - Общество) в соответствии с п. _ Устава было принято решение о совершении крупной сделки по __________________________ (или: об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками на сумму ________).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2020)"___"__________ ____ г. общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью "____________" (далее - Общество) в соответствии с п. _ Устава было принято решение о совершении крупной сделки по __________________________ (или: об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками на сумму ________).
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)В частности, при рассмотрении одного из таких судебных дел в порядке надзора ВС РФ установил, что участнику общества Г. стало известно о проведении внеочередных общих собраний участников общества, на которых были приняты решения об одобрении крупных для общества сделок. Г. участия в них не принимал, за одобрение сделок не голосовал, поэтому обратился к обществу с требованием о выкупе принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)В частности, при рассмотрении одного из таких судебных дел в порядке надзора ВС РФ установил, что участнику общества Г. стало известно о проведении внеочередных общих собраний участников общества, на которых были приняты решения об одобрении крупных для общества сделок. Г. участия в них не принимал, за одобрение сделок не голосовал, поэтому обратился к обществу с требованием о выкупе принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.
Статья: О применении статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах"
(Шапкина Г.С.)
("Юридическая литература", 2005)Арбитражный суд рассмотрел дело по иску организации - акционера коммерческого банка "АКБ "Общий" с требованием об обязании банка выкупить у истца 35000 принадлежащих ему обыкновенных акций АКБ. Поводом для обращения в суд явилось проведение ответчиком дополнительной эмиссии акций, в приобретении которых истец не участвовал, в результате чего его доля в уставном капитале банка снизилась с 18,53 до 4,01%. Акционер основывал свой иск на ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон), наделяющей акционеров правом требовать выкупа обществом принадлежащих им акций при внесении в устав общества изменений, ограничивающих их права. За решение об увеличении уставного капитала, которое обусловило внесение соответствующих изменений в устав банка, истец не голосовал. В исковом заявлении он указал, что последствием этих изменений стало ограничение его прав, в том числе права требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров (п. 1 ст. 55 Закона), возможности в любое время инициировать проверку (ревизию) финансово-хозяйственной деятельности банка (п. 3 ст. 85 Закона). Кроме того, снижение доли истца в уставном капитале более чем в 4,5 раза отрицательно отразится на его участии в управлении обществом - возможности влияния на итоги голосования по тем или иным вопросам на общем собрании акционеров, повлечет уменьшение размера дивидендов, на которые он может претендовать, а также стоимости причитающегося ему имущества банка в случае ликвидации последнего.
(Шапкина Г.С.)
("Юридическая литература", 2005)Арбитражный суд рассмотрел дело по иску организации - акционера коммерческого банка "АКБ "Общий" с требованием об обязании банка выкупить у истца 35000 принадлежащих ему обыкновенных акций АКБ. Поводом для обращения в суд явилось проведение ответчиком дополнительной эмиссии акций, в приобретении которых истец не участвовал, в результате чего его доля в уставном капитале банка снизилась с 18,53 до 4,01%. Акционер основывал свой иск на ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон), наделяющей акционеров правом требовать выкупа обществом принадлежащих им акций при внесении в устав общества изменений, ограничивающих их права. За решение об увеличении уставного капитала, которое обусловило внесение соответствующих изменений в устав банка, истец не голосовал. В исковом заявлении он указал, что последствием этих изменений стало ограничение его прав, в том числе права требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров (п. 1 ст. 55 Закона), возможности в любое время инициировать проверку (ревизию) финансово-хозяйственной деятельности банка (п. 3 ст. 85 Закона). Кроме того, снижение доли истца в уставном капитале более чем в 4,5 раза отрицательно отразится на его участии в управлении обществом - возможности влияния на итоги голосования по тем или иным вопросам на общем собрании акционеров, повлечет уменьшение размера дивидендов, на которые он может претендовать, а также стоимости причитающегося ему имущества банка в случае ликвидации последнего.
"Профессиональный комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(постатейный)
(под общ. ред. А.П. Зрелова, С.В. Алимирзоева)
("Foros", 2010)При применении установленных в комментируемом пункте правил следует помнить, что на основании п. 1 ст. 24 ФЗ об ООО при определении результатов голосования на общем собрании участников общества не учитываются доли, принадлежащие обществу.
(постатейный)
(под общ. ред. А.П. Зрелова, С.В. Алимирзоева)
("Foros", 2010)При применении установленных в комментируемом пункте правил следует помнить, что на основании п. 1 ст. 24 ФЗ об ООО при определении результатов голосования на общем собрании участников общества не учитываются доли, принадлежащие обществу.
Статья: Выплата дивидендов как способ стимулирования работников
(Данилин В.В.)
("Упрощенка", 2011, N 1)Закон N 208-ФЗ запрещает акционерам без определенных на то оснований требовать выкупа принадлежащих им акций даже в том случае, если подобное положение предусмотрено уставом. Так, согласно п. 1 ст. 75 Закона N 208-ФЗ акционер вправе требовать выкупа акций в строго определенных случаях, например когда он не голосовал или голосовал против одобрения крупной сделки или решения о реорганизации. Однако мы выяснили, что владельцы привилегированных акций не имеют права голоса и их акции не являются голосующими! Следовательно, они лишены возможности требовать выкупа принадлежащих им акций (за исключением случая, когда АО принимает решение о выкупе и погашении размещенных им акций в целях уменьшения их общего количества). Что нам и нужно.
(Данилин В.В.)
("Упрощенка", 2011, N 1)Закон N 208-ФЗ запрещает акционерам без определенных на то оснований требовать выкупа принадлежащих им акций даже в том случае, если подобное положение предусмотрено уставом. Так, согласно п. 1 ст. 75 Закона N 208-ФЗ акционер вправе требовать выкупа акций в строго определенных случаях, например когда он не голосовал или голосовал против одобрения крупной сделки или решения о реорганизации. Однако мы выяснили, что владельцы привилегированных акций не имеют права голоса и их акции не являются голосующими! Следовательно, они лишены возможности требовать выкупа принадлежащих им акций (за исключением случая, когда АО принимает решение о выкупе и погашении размещенных им акций в целях уменьшения их общего количества). Что нам и нужно.