Договор об осуществлении прав участников ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Договор об осуществлении прав участников ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Выкуп доли участника в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...ОАО... обратилось... с иском к Р. ...об обязании ответчика выкупить у истца долю в уставном капитале... ООО... по цене, в порядке и на условиях, предусмотренных в договоре об осуществлении прав участников ООО... заключенном... между ОАО... и участниками Общества (в том числе ответчиком)...
(КонсультантПлюс, 2025)"...ОАО... обратилось... с иском к Р. ...об обязании ответчика выкупить у истца долю в уставном капитале... ООО... по цене, в порядке и на условиях, предусмотренных в договоре об осуществлении прав участников ООО... заключенном... между ОАО... и участниками Общества (в том числе ответчиком)...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюVI. Договор об осуществлении прав участников ООО
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью6.1. Признают ли договор купли-продажи доли в ООО мнимой сделкой, если он не исполнен и лицо, уступившее долю, продолжает осуществлять права участника
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом при принятии решений общим собранием участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом при принятии решений общим собранием участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
Формы
Статья: Завещание и брачный договор как инструменты снижения потенциальных рисков при наследовании бизнеса
(Глушкова Е.М.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 8)Очевидно, что партнерский характер бизнеса существенно усложняет вопросы преемственности и вовлечения членов семьи в управление бизнесом, так как в этом случае приходится решать вопросы не только между текущим собственником и потенциальными преемниками, но и между потенциальными преемниками и другими акционерами/собственниками (у которых к тому же могут быть свои потенциальные преемники <26>). Конфликты между одним партнером-основателем и наследниками другого партнера-основателя встречаются очень часто. В качестве примера можно привести крупнейшие "бизнес-разводы" начала 2000-х гг.: О. Дерипаска и Р. Абрамович ("Русал", 2003 - 2004 годы), В. Иорих и И. Зюзин ("Мечел", февраль 2006 года), А. Мельниченко и С. Попов ("МДМ", декабрь 2006 года), В. Потанин и М. Прохоров ("Интеррос", январь 2007 года) <27>. Во избежание возможного конфликта наследников и партнеров наследодателя необходимо при жизни наследодателя заключить акционерное соглашение или договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью (ст. 67.2 ГК РФ), в которых определялся бы порядок действий партнеров в случае смерти одного из них (порядок и способы продажи своих долей/акций, порядок выкупа долей/акций наследников, если наследники не готовы и не желают продолжать бизнес наследодателя, и многое другое). Передача бизнеса следующему поколению - общее, согласованное, а не единоличное решение каждого. Кроме того, необходимо оценить с юридической точки зрения организационно-правовую форму, в которой существует бизнес, а также проанализировать положения устава и иных учредительных документов. Доля участия в бизнесе должна быть разрешена законом к правопреемству (например, если наследодатель вел бизнес в качестве индивидуального предпринимателя, ни о каком правопреемстве не может быть и речи <28>), учредительные документы не должны устанавливать запрет на переход доли/акции/пая к наследникам или требовать получения согласия на это от остальных участников (если только сами партнеры об этом не договорятся) <29>.
(Глушкова Е.М.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 8)Очевидно, что партнерский характер бизнеса существенно усложняет вопросы преемственности и вовлечения членов семьи в управление бизнесом, так как в этом случае приходится решать вопросы не только между текущим собственником и потенциальными преемниками, но и между потенциальными преемниками и другими акционерами/собственниками (у которых к тому же могут быть свои потенциальные преемники <26>). Конфликты между одним партнером-основателем и наследниками другого партнера-основателя встречаются очень часто. В качестве примера можно привести крупнейшие "бизнес-разводы" начала 2000-х гг.: О. Дерипаска и Р. Абрамович ("Русал", 2003 - 2004 годы), В. Иорих и И. Зюзин ("Мечел", февраль 2006 года), А. Мельниченко и С. Попов ("МДМ", декабрь 2006 года), В. Потанин и М. Прохоров ("Интеррос", январь 2007 года) <27>. Во избежание возможного конфликта наследников и партнеров наследодателя необходимо при жизни наследодателя заключить акционерное соглашение или договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью (ст. 67.2 ГК РФ), в которых определялся бы порядок действий партнеров в случае смерти одного из них (порядок и способы продажи своих долей/акций, порядок выкупа долей/акций наследников, если наследники не готовы и не желают продолжать бизнес наследодателя, и многое другое). Передача бизнеса следующему поколению - общее, согласованное, а не единоличное решение каждого. Кроме того, необходимо оценить с юридической точки зрения организационно-правовую форму, в которой существует бизнес, а также проанализировать положения устава и иных учредительных документов. Доля участия в бизнесе должна быть разрешена законом к правопреемству (например, если наследодатель вел бизнес в качестве индивидуального предпринимателя, ни о каком правопреемстве не может быть и речи <28>), учредительные документы не должны устанавливать запрет на переход доли/акции/пая к наследникам или требовать получения согласия на это от остальных участников (если только сами партнеры об этом не договорятся) <29>.
Статья: Корпоративный договор как способ осуществления прав участников корпоративных отношений
(Ситдикова Л.Б.)
("Юрист", 2024, N 3)В настоящее время предметом исследований являются проблемы, возникающие из взаимоотношений участников хозяйственных обществ, охватываемых действием корпоративного договора. Обозначенный в ст. 67.2 ГК РФ корпоративный договор, который также именуется в законе как договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью или акционерное соглашение, порождает немаловажный вопрос, возникающий из данной нормы: отличаются ли между собой договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью и акционерное соглашение?
(Ситдикова Л.Б.)
("Юрист", 2024, N 3)В настоящее время предметом исследований являются проблемы, возникающие из взаимоотношений участников хозяйственных обществ, охватываемых действием корпоративного договора. Обозначенный в ст. 67.2 ГК РФ корпоративный договор, который также именуется в законе как договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью или акционерное соглашение, порождает немаловажный вопрос, возникающий из данной нормы: отличаются ли между собой договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью и акционерное соглашение?
Готовое решение: Как установить контролирующих лиц при совершении ООО сделки с заинтересованностью
(КонсультантПлюс, 2025)проверить, заключены ли между участниками ООО договоры об осуществлении прав участников.
(КонсультантПлюс, 2025)проверить, заключены ли между участниками ООО договоры об осуществлении прав участников.
Статья: Феномен "брошенного бизнеса". Обобщение судебной и корпоративной практики
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 5)"А. и М. заключили договор... об осуществлении прав участников ООО "О." и Общества. ...По условиям договора М. обязался воздерживаться от осуществления своих прав участника ООО "О." и Общества по определенным 3 вопросам, отказался на срок до 30.09.2023 от участия в распределении чистой прибыли ООО "О." и чистой прибыли Общества пропорционально размеру своей доли, а А. обязался выплачивать М. ежемесячно плату в согласованном сторонами размере".
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 5)"А. и М. заключили договор... об осуществлении прав участников ООО "О." и Общества. ...По условиям договора М. обязался воздерживаться от осуществления своих прав участника ООО "О." и Общества по определенным 3 вопросам, отказался на срок до 30.09.2023 от участия в распределении чистой прибыли ООО "О." и чистой прибыли Общества пропорционально размеру своей доли, а А. обязался выплачивать М. ежемесячно плату в согласованном сторонами размере".
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)При реализации нотариального контроля следует также иметь в виду, что запрет на выход из общества может быть предусмотрен не только уставом, но и корпоративным договором. Согласно пункту 1 статьи 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. Более того, кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре (п. 9 ст. 67.2 ГК РФ).
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)При реализации нотариального контроля следует также иметь в виду, что запрет на выход из общества может быть предусмотрен не только уставом, но и корпоративным договором. Согласно пункту 1 статьи 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. Более того, кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре (п. 9 ст. 67.2 ГК РФ).
Статья: Актуальные проблемы судебной практики по вопросу корпоративных договоров с участием третьих лиц
(Матвеева П.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 6)<5> Степанов Д.И. Договор об осуществлении прав участников ООО. Научно-практический комментарий ключевых положений новейшего законодательства. С. 78.
(Матвеева П.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 6)<5> Степанов Д.И. Договор об осуществлении прав участников ООО. Научно-практический комментарий ключевых положений новейшего законодательства. С. 78.
Статья: Понятие и правовая природа корпоративного договора с участием третьих лиц (квазикорпоративного договора)
(Матвеева П.Г.)
("Право и экономика", 2025, N 11)<9> Степанов Д.И. Договор об осуществлении прав участников ООО // Вестник ВАС РФ. 2010. N 12. С. 145.
(Матвеева П.Г.)
("Право и экономика", 2025, N 11)<9> Степанов Д.И. Договор об осуществлении прав участников ООО // Вестник ВАС РФ. 2010. N 12. С. 145.
Статья: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью: формы внешнего и внутреннего контроля
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2022, N 5)Пришло понимание того, что ООО как коммерческая корпорация должно иметь способы сохранения и (или) уменьшения негативного влияния реализации права на выход из ООО на его имущественную сферу и экономические показатели. Надо признать, что эта потребность частично реализовывалась в договоре об осуществлении прав участников ООО или в корпоративном договоре, где устанавливались разного рода ограничения на выход (по сроку, до достижения определенных экономических показателей и т.д.). Но природа данного соглашения в качестве гражданско-правового договора не позволяла распространять его действие на вновь входящих участников, что во многом обессиливало действия соответствующих запретов. В силу этого с 11 августа 2020 г. законодательство предусмотрело возможность использования диспозитивным образом ряда соответствующих условий для реализации права на выход из ООО путем закрепления их в уставе, придав им статус корпоративных запретов и ограничений. Одни авторы называют их условиями реализации права участника на выход <16>, другие - ограничениями этого права <17>. Надо отметить справедливость данных позиций, поскольку в силу диспозитивности реализации самого права на выход и предоставленной законодательством вариативности при выборе корпоративных элементов механизма его реализации (в форме запретов, ограничений, процедурных требований, указанных в уставе) в ООО может создаваться совершенно индивидуальный механизм выхода участников. Следует лишь заметить, что все указанные изменения не касаются ООО, созданных в качестве кредитных организаций. В связи с предоставленными обществу возможностями устанавливать самый широкий набор запретов и ограничений для выхода особую актуальность приобретает позднейшая судебная практика, которая также продолжает формировать основания и условия возникновения и реализации как права участника ООО на выход, так и права требовать выплаты ему действительной стоимости принадлежащей ему доли и, соответственно, требовать выхода из общества. По одному из дел судебными инстанциями после анализа запретов, установленных уставом, был сделан вывод, что участник, в отношении которого действуют бессрочные условия о запрете на отчуждение доли или о необходимости получать согласие на ее отчуждение и такое согласие не получено либо же уставом предусмотрена заведомо заниженная цена покупки доли по преимущественному праву на неопределенно долгий срок, вправе требовать от общества, в силу п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ, приобрести принадлежащую такому участнику долю (часть доли) и выплатить ее действительную стоимость <18>. Суд справедливо посчитал, что в рассматриваемом деле за счет установления цены реализации преимущественного права в размере номинальной стоимости доли по существу участник вынужденно остается в обществе; при осуществлении преимущественного права по такой цене другими участниками он лишается справедливой стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале, что противоречит сути товарищеского соглашения, поскольку нарушает фундаментальный запрет полностью лишать участия в прибыли от общего дела (ст. 1048 Гражданского кодекса). Это означает, что любой участник ООО может потребовать выплаты ему действительной стоимости доли, если у него отсутствует возможность получить справедливую стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале способами, имеющимися в законодательстве.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2022, N 5)Пришло понимание того, что ООО как коммерческая корпорация должно иметь способы сохранения и (или) уменьшения негативного влияния реализации права на выход из ООО на его имущественную сферу и экономические показатели. Надо признать, что эта потребность частично реализовывалась в договоре об осуществлении прав участников ООО или в корпоративном договоре, где устанавливались разного рода ограничения на выход (по сроку, до достижения определенных экономических показателей и т.д.). Но природа данного соглашения в качестве гражданско-правового договора не позволяла распространять его действие на вновь входящих участников, что во многом обессиливало действия соответствующих запретов. В силу этого с 11 августа 2020 г. законодательство предусмотрело возможность использования диспозитивным образом ряда соответствующих условий для реализации права на выход из ООО путем закрепления их в уставе, придав им статус корпоративных запретов и ограничений. Одни авторы называют их условиями реализации права участника на выход <16>, другие - ограничениями этого права <17>. Надо отметить справедливость данных позиций, поскольку в силу диспозитивности реализации самого права на выход и предоставленной законодательством вариативности при выборе корпоративных элементов механизма его реализации (в форме запретов, ограничений, процедурных требований, указанных в уставе) в ООО может создаваться совершенно индивидуальный механизм выхода участников. Следует лишь заметить, что все указанные изменения не касаются ООО, созданных в качестве кредитных организаций. В связи с предоставленными обществу возможностями устанавливать самый широкий набор запретов и ограничений для выхода особую актуальность приобретает позднейшая судебная практика, которая также продолжает формировать основания и условия возникновения и реализации как права участника ООО на выход, так и права требовать выплаты ему действительной стоимости принадлежащей ему доли и, соответственно, требовать выхода из общества. По одному из дел судебными инстанциями после анализа запретов, установленных уставом, был сделан вывод, что участник, в отношении которого действуют бессрочные условия о запрете на отчуждение доли или о необходимости получать согласие на ее отчуждение и такое согласие не получено либо же уставом предусмотрена заведомо заниженная цена покупки доли по преимущественному праву на неопределенно долгий срок, вправе требовать от общества, в силу п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ, приобрести принадлежащую такому участнику долю (часть доли) и выплатить ее действительную стоимость <18>. Суд справедливо посчитал, что в рассматриваемом деле за счет установления цены реализации преимущественного права в размере номинальной стоимости доли по существу участник вынужденно остается в обществе; при осуществлении преимущественного права по такой цене другими участниками он лишается справедливой стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале, что противоречит сути товарищеского соглашения, поскольку нарушает фундаментальный запрет полностью лишать участия в прибыли от общего дела (ст. 1048 Гражданского кодекса). Это означает, что любой участник ООО может потребовать выплаты ему действительной стоимости доли, если у него отсутствует возможность получить справедливую стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале способами, имеющимися в законодательстве.
Статья: Бизнес современной России: новые проблемы и пути их преодоления
(Шиткина И.С.)
("Право и бизнес", 2023, N 3)У данного правового инструмента (условия, предусмотренного договором об осуществлении прав участников ООО "Акрилан" опциона, "колл") нет и не должно быть никакой зависимости между определенным сторонами обстоятельством (являющимся основанием для возникновения права требовать выкупа одной стороной у другой стороны принадлежащих ей долей по заранее определенной цене), возможностью или невозможностью другой стороны договора повлиять на достижение или недостижение данного обстоятельства" <18>.
(Шиткина И.С.)
("Право и бизнес", 2023, N 3)У данного правового инструмента (условия, предусмотренного договором об осуществлении прав участников ООО "Акрилан" опциона, "колл") нет и не должно быть никакой зависимости между определенным сторонами обстоятельством (являющимся основанием для возникновения права требовать выкупа одной стороной у другой стороны принадлежащих ей долей по заранее определенной цене), возможностью или невозможностью другой стороны договора повлиять на достижение или недостижение данного обстоятельства" <18>.
Статья: Корпоративные соглашения в договорном праве
(Захарова О.Н., Маков О.И.)
("Нотариус", 2022, N 1)Одни авторы относят корпоративный договор исключительно к гражданско-правовым договорам. Так, Д.В. Ломакин о договоре об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью пишет, что "это обычный гражданско-правовой договор, влекущий возникновение обязательств, связанных с осуществлением корпоративных прав, а не порождающий их" <1>. Акционерные соглашения автор также рассматривает как договоры: "Акционерные соглашения <...> не порождают никаких корпоративных прав, не предусмотренных законом и учредительными документами акционерного общества" <2>.
(Захарова О.Н., Маков О.И.)
("Нотариус", 2022, N 1)Одни авторы относят корпоративный договор исключительно к гражданско-правовым договорам. Так, Д.В. Ломакин о договоре об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью пишет, что "это обычный гражданско-правовой договор, влекущий возникновение обязательств, связанных с осуществлением корпоративных прав, а не порождающий их" <1>. Акционерные соглашения автор также рассматривает как договоры: "Акционерные соглашения <...> не порождают никаких корпоративных прав, не предусмотренных законом и учредительными документами акционерного общества" <2>.