Договор об осуществлении прав участников ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Договор об осуществлении прав участников ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Выкуп доли участника в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...ОАО... обратилось... с иском к Р. ...об обязании ответчика выкупить у истца долю в уставном капитале... ООО... по цене, в порядке и на условиях, предусмотренных в договоре об осуществлении прав участников ООО... заключенном... между ОАО... и участниками Общества (в том числе ответчиком)...
(КонсультантПлюс, 2025)"...ОАО... обратилось... с иском к Р. ...об обязании ответчика выкупить у истца долю в уставном капитале... ООО... по цене, в порядке и на условиях, предусмотренных в договоре об осуществлении прав участников ООО... заключенном... между ОАО... и участниками Общества (в том числе ответчиком)...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюVI. Договор об осуществлении прав участников ООО
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью6.1. Вывод из судебной практики: Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО может быть признан ничтожным как мнимая сделка, если он не был исполнен и участник общества, уступивший долю по такому договору, продолжает осуществлять права участника.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом при принятии решений общим собранием участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом при принятии решений общим собранием участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)При реализации нотариального контроля следует также иметь в виду, что запрет на выход из общества может быть предусмотрен не только уставом, но и корпоративным договором. Согласно пункту 1 статьи 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. Более того, кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре (п. 9 ст. 67.2 ГК РФ).
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)При реализации нотариального контроля следует также иметь в виду, что запрет на выход из общества может быть предусмотрен не только уставом, но и корпоративным договором. Согласно пункту 1 статьи 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. Более того, кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре (п. 9 ст. 67.2 ГК РФ).
Статья: Гражданско-правовая ответственность за нарушение корпоративного договора
(Кирилова Н.А.)
("Право и бизнес", 2023, N 3)В силу лаконичности законодательного регулирования в теории и на практике возникают вопросы о подлежащих применению нормах, регулирующих ответственность за нарушение корпоративного договора. Анализ норм гражданского и корпоративного законодательства позволяет сформировать три возможных подхода к решению данного вопроса. Первый заключается в применении общих правил о гражданско-правовой ответственности за нарушение обязательств (ст. 307.1, гл. 25 ГК РФ) к ответственности за нарушение корпоративного договора. Второй подход связан с применением специальных "корпоративных норм", в частности ст. 32.1 Федерального закона "Об акционерных обществах", к акционерным соглашениям и по аналогии закона к договору об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью. Наконец, третий подход заключается в возможности договорного регулирования вопросов ответственности, вытекающей из принципа свободы договора. Полагаю, данные подходы не противоречат, а дополняют друг друга, и в договорной практике участники прибегают к предоставленной свободе в формировании условий об ответственности, ограниченной лишь императивными нормами, а в процессе правоприменения суды исходят из системного применения общих норм гражданского законодательства, специальных норм корпоративного законодательства и толкования условий договора.
(Кирилова Н.А.)
("Право и бизнес", 2023, N 3)В силу лаконичности законодательного регулирования в теории и на практике возникают вопросы о подлежащих применению нормах, регулирующих ответственность за нарушение корпоративного договора. Анализ норм гражданского и корпоративного законодательства позволяет сформировать три возможных подхода к решению данного вопроса. Первый заключается в применении общих правил о гражданско-правовой ответственности за нарушение обязательств (ст. 307.1, гл. 25 ГК РФ) к ответственности за нарушение корпоративного договора. Второй подход связан с применением специальных "корпоративных норм", в частности ст. 32.1 Федерального закона "Об акционерных обществах", к акционерным соглашениям и по аналогии закона к договору об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью. Наконец, третий подход заключается в возможности договорного регулирования вопросов ответственности, вытекающей из принципа свободы договора. Полагаю, данные подходы не противоречат, а дополняют друг друга, и в договорной практике участники прибегают к предоставленной свободе в формировании условий об ответственности, ограниченной лишь императивными нормами, а в процессе правоприменения суды исходят из системного применения общих норм гражданского законодательства, специальных норм корпоративного законодательства и толкования условий договора.
Статья: Особенности предоставления третьим лицам доступа к конфиденциальной информации общества с ограниченной ответственностью на основании доверенности, выданной учредителем
(Борщенюк В.Н., Семерьянова Н.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 3)Так, в соответствии с п. 1 ст. 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
(Борщенюк В.Н., Семерьянова Н.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 3)Так, в соответствии с п. 1 ст. 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
Готовое решение: Что такое корпоративный конфликт и как его урегулировать
(КонсультантПлюс, 2025)заключение корпоративного договора - договора об осуществлении прав участников ООО, акционерного соглашения, в соответствии с которым его стороны обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ). Данный способ, как правило, используется в ситуации, когда стороны конфликта готовы продолжить совместную деятельность в рамках ООО или АО. Заключив корпоративный договор, его стороны могут включить в него положения, которые будут регулировать порядок разрешения спорных вопросов;
(КонсультантПлюс, 2025)заключение корпоративного договора - договора об осуществлении прав участников ООО, акционерного соглашения, в соответствии с которым его стороны обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ). Данный способ, как правило, используется в ситуации, когда стороны конфликта готовы продолжить совместную деятельность в рамках ООО или АО. Заключив корпоративный договор, его стороны могут включить в него положения, которые будут регулировать порядок разрешения спорных вопросов;
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)В связи с принятием Федерального закона от 8 марта 2015 г. N 42-ФЗ возникает вопрос: не противоречит ли ему положение п. 7 ст. 32.1 Федерального закона об АО, который предусматривает, что акционерным соглашением могут предусматриваться способы обеспечения исполнения обязательств, вытекающих из акционерного соглашения, и меры гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащие исполнение таких обязательств? Считаю, что эта норма Закона об АО не согласуется с подп. 1 п. 3 ст. 307.1 ГК РФ, поскольку акционерное соглашение, равно как и договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, не является обязательством в смысле ст. 307 ГК РФ. Участники хозяйственного общества в качестве сторон корпоративного договора не являются должниками или кредиторами. У сторон корпоративного договора нет встречного, противоположного по направленности волеизъявления, участники корпоративного договора выступают не как независимые друг от друга лица, а как обладатели своих корпоративных прав, которые совместно осуществляют согласованные действия по управлению обществом.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)В связи с принятием Федерального закона от 8 марта 2015 г. N 42-ФЗ возникает вопрос: не противоречит ли ему положение п. 7 ст. 32.1 Федерального закона об АО, который предусматривает, что акционерным соглашением могут предусматриваться способы обеспечения исполнения обязательств, вытекающих из акционерного соглашения, и меры гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащие исполнение таких обязательств? Считаю, что эта норма Закона об АО не согласуется с подп. 1 п. 3 ст. 307.1 ГК РФ, поскольку акционерное соглашение, равно как и договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, не является обязательством в смысле ст. 307 ГК РФ. Участники хозяйственного общества в качестве сторон корпоративного договора не являются должниками или кредиторами. У сторон корпоративного договора нет встречного, противоположного по направленности волеизъявления, участники корпоративного договора выступают не как независимые друг от друга лица, а как обладатели своих корпоративных прав, которые совместно осуществляют согласованные действия по управлению обществом.
Статья: Недействительность корпоративного договора: вопросы судебной практики
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)5. Степанов Д.И. Договор об осуществлении прав участников ООО. Научно-практический комментарий ключевых положений новейшего законодательства // Вестник ВАС РФ. 2010. N 12. С. 65 - 96.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)5. Степанов Д.И. Договор об осуществлении прав участников ООО. Научно-практический комментарий ключевых положений новейшего законодательства // Вестник ВАС РФ. 2010. N 12. С. 65 - 96.
Статья: Правовая природа договора между основным и дочерним хозяйственными обществами
(Васин В.В., Мальцев А.К.)
("Право и бизнес", 2024, N 4)Согласно п. 1 ст. 67.2 ГК РФ корпоративный договор заключается между участниками хозяйственного общества с целью регулирования и осуществления участниками своих корпоративных прав (например, таковыми являются договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение).
(Васин В.В., Мальцев А.К.)
("Право и бизнес", 2024, N 4)Согласно п. 1 ст. 67.2 ГК РФ корпоративный договор заключается между участниками хозяйственного общества с целью регулирования и осуществления участниками своих корпоративных прав (например, таковыми являются договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение).
Статья: Формы участия кредитора в корпоративном управлении корпорацией-должником
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)<103> См.: Степанов Д.И. Договор об осуществлении прав участников ООО // Вестник ВАС РФ. 2010. N 12. С. 70.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)<103> См.: Степанов Д.И. Договор об осуществлении прав участников ООО // Вестник ВАС РФ. 2010. N 12. С. 70.
Готовое решение: Как установить контролирующих лиц при совершении ООО сделки с заинтересованностью
(КонсультантПлюс, 2025)проверить, заключены ли между участниками ООО договоры об осуществлении прав участников.
(КонсультантПлюс, 2025)проверить, заключены ли между участниками ООО договоры об осуществлении прав участников.
Статья: Договорный режим корпоративных отношений
(Мальцев К.Л., Васин В.В.)
("Конкурентное право", 2021, N 1)Согласно норме, закрепленной в п. 1 ст. 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), участники хозяйственного общества вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение).
(Мальцев К.Л., Васин В.В.)
("Конкурентное право", 2021, N 1)Согласно норме, закрепленной в п. 1 ст. 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), участники хозяйственного общества вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение).