Договор об осуществлении прав участников
Подборка наиболее важных документов по запросу Договор об осуществлении прав участников (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Выкуп доли участника в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Договор об осуществлении прав участников общества может содержать их обязанность выкупить у инвестора долю в ООО при недостижении им определенных финансовых показателей
(КонсультантПлюс, 2026)Договор об осуществлении прав участников общества может содержать их обязанность выкупить у инвестора долю в ООО при недостижении им определенных финансовых показателей
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюVI. Договор об осуществлении прав участников ООО
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом при принятии решений общим собранием участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом при принятии решений общим собранием участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
Формы
Статья: Страховые взносы с дивидендов. Кому сейчас предъявляют претензии налоговики?
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 8)По смыслу указанной нормы под объемом правомочий понимается в том числе право на получение определенной части прибыли, распределяемой между участниками хозяйственного общества. Корпоративным же договором признается договор об осуществлении прав участников общества, в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ).
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 8)По смыслу указанной нормы под объемом правомочий понимается в том числе право на получение определенной части прибыли, распределяемой между участниками хозяйственного общества. Корпоративным же договором признается договор об осуществлении прав участников общества, в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ).
Статья: Корпоративный и квазикорпоративный договоры: понятие, участники, применение
(Егорова М.А., Самойлов И.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 3)Пункт 1 ст. 67.2 ГК РФ определяет, что "участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств" <3>.
(Егорова М.А., Самойлов И.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 3)Пункт 1 ст. 67.2 ГК РФ определяет, что "участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств" <3>.
Статья: Гражданско-правовая ответственность за нарушение корпоративного договора
(Кирилова Н.А.)
("Право и бизнес", 2023, N 3)<5> Шиткина И.С. Соглашения акционеров (договоры об осуществлении прав участников) как источник регламентации корпоративных отношений // Хозяйство и право. 2011. N 2. С. 38.
(Кирилова Н.А.)
("Право и бизнес", 2023, N 3)<5> Шиткина И.С. Соглашения акционеров (договоры об осуществлении прав участников) как источник регламентации корпоративных отношений // Хозяйство и право. 2011. N 2. С. 38.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР (договор об осуществлении прав участников ООО, акционерное соглашение) - договор, в соответствии с которым акционеры (участники) обязуются осуществлять корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств (ст. 67.2 ГК РФ; ст. 32.1 Закона об АО; п. 3 ст. 8 Закона об ООО).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР (договор об осуществлении прав участников ООО, акционерное соглашение) - договор, в соответствии с которым акционеры (участники) обязуются осуществлять корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств (ст. 67.2 ГК РФ; ст. 32.1 Закона об АО; п. 3 ст. 8 Закона об ООО).
Готовое решение: В каком порядке отчуждается доля в ООО по договору дарения
(КонсультантПлюс, 2026)Кроме того, если участники ООО заключили договор об осуществлении прав участников, то его также нужно проверить на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли (п. 3 ст. 8 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2026)Кроме того, если участники ООО заключили договор об осуществлении прав участников, то его также нужно проверить на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли (п. 3 ст. 8 Закона об ООО);
Статья: Способы ограничения права на управление в корпорации: общая характеристика и отличительные особенности
(Александрова А.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 3)- договорные ограничения (из договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью и акционерного соглашения);
(Александрова А.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 3)- договорные ограничения (из договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью и акционерного соглашения);
Статья: Нотариальная охрана цифровых прав участников корпораций
(Цветкова Е.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2023, N 11)Включение цифровых прав в предмет нотариальных корпоративных сделок повышает заинтересованность сторон в выборе данной формы охраны прав. Так, в соответствии со ст. 90 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате нотариальные договоры являются основанием для бесспорного совершения исполнительной надписи нотариуса. Таким образом, в случае неисполнения обязательств по договору заинтересованная сторона может во внесудебном порядке получить исполнительный документ. Видится, что в данном случае в исполнительном документе должен быть указан специальный код, идентифицирующий данные о цифровом активе. Данное требование, на наш взгляд, должно получить свое отражение в Регламенте совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающем объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования. По аналогии цифровые права также могут быть предметом медиативных корпоративных отношений, которые также являются эффективным элементом внесудебного урегулирования корпоративных конфликтов, а придание законодателем силы исполнительного документа данным отношениям значительно повышает их актуальность для бизнеса. Процесс внесудебного урегулирования корпоративных споров представляет особую сложность ввиду того, что, помимо их общего законодательного регулирования, они подотчетны также внутренним локальным актам и соглашениям участников, таким как корпоративные договоры, договоры об осуществлении прав участников, акционерные соглашения, которые, в свою очередь, могут вносить серьезные дополнения в порядок осуществления прав участников и их взаимодействия друг с другом и третьими лицами. Привлечение нотариуса к данным отношениям видится целесообразным, обоснованным, а вместе с тем менее затратным по финансовому и факторам, нежели участие в судебных разбирательствах.
(Цветкова Е.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2023, N 11)Включение цифровых прав в предмет нотариальных корпоративных сделок повышает заинтересованность сторон в выборе данной формы охраны прав. Так, в соответствии со ст. 90 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате нотариальные договоры являются основанием для бесспорного совершения исполнительной надписи нотариуса. Таким образом, в случае неисполнения обязательств по договору заинтересованная сторона может во внесудебном порядке получить исполнительный документ. Видится, что в данном случае в исполнительном документе должен быть указан специальный код, идентифицирующий данные о цифровом активе. Данное требование, на наш взгляд, должно получить свое отражение в Регламенте совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающем объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования. По аналогии цифровые права также могут быть предметом медиативных корпоративных отношений, которые также являются эффективным элементом внесудебного урегулирования корпоративных конфликтов, а придание законодателем силы исполнительного документа данным отношениям значительно повышает их актуальность для бизнеса. Процесс внесудебного урегулирования корпоративных споров представляет особую сложность ввиду того, что, помимо их общего законодательного регулирования, они подотчетны также внутренним локальным актам и соглашениям участников, таким как корпоративные договоры, договоры об осуществлении прав участников, акционерные соглашения, которые, в свою очередь, могут вносить серьезные дополнения в порядок осуществления прав участников и их взаимодействия друг с другом и третьими лицами. Привлечение нотариуса к данным отношениям видится целесообразным, обоснованным, а вместе с тем менее затратным по финансовому и факторам, нежели участие в судебных разбирательствах.
Статья: Неэквивалентное голосование участника хозяйственного общества, регулируемое корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Между Гокоевым И.А., Лимаровым А.М. и Стогней Н.Ф. 28.02.2020 заключен договор об осуществлении прав участников ООО "Калина Хлопок".
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Между Гокоевым И.А., Лимаровым А.М. и Стогней Н.Ф. 28.02.2020 заключен договор об осуществлении прав участников ООО "Калина Хлопок".
Статья: Понятие и правовая природа корпоративного договора с участием третьих лиц (квазикорпоративного договора)
(Матвеева П.Г.)
("Право и экономика", 2025, N 11)Стоит отметить, что до 2014 года в Гражданском кодексе РФ не было общего понятия корпоративного договора. Первый шаг был сделан на уровне специальных законов. Так, в 2009 году были внесены изменения в ст. 67.2 ГК РФ, который создал все хозяйственные общества, Федеральные законы об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью <3>. В Федеральном законе "Об акционерных обществах" (208-ФЗ) появилась ст. 32.1, которая ввела понятие "акционерное соглашение", но его могли заключать только акционеры общества между собой. В Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" (14-ФЗ) появился п. 3 ст. 8, который ввел понятие "договор об осуществлении прав участников общества". Его также могли заключать только участники ООО между собой. То есть законодателем был заложен фундамент для соглашений между самими участниками корпораций. Однако возможность заключения договоров с третьими лицами (кредиторами, инвесторами), не являющимися участниками, прямо предусмотрена не была. Это создавало правовую неопределенность для таких соглашений.
(Матвеева П.Г.)
("Право и экономика", 2025, N 11)Стоит отметить, что до 2014 года в Гражданском кодексе РФ не было общего понятия корпоративного договора. Первый шаг был сделан на уровне специальных законов. Так, в 2009 году были внесены изменения в ст. 67.2 ГК РФ, который создал все хозяйственные общества, Федеральные законы об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью <3>. В Федеральном законе "Об акционерных обществах" (208-ФЗ) появилась ст. 32.1, которая ввела понятие "акционерное соглашение", но его могли заключать только акционеры общества между собой. В Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" (14-ФЗ) появился п. 3 ст. 8, который ввел понятие "договор об осуществлении прав участников общества". Его также могли заключать только участники ООО между собой. То есть законодателем был заложен фундамент для соглашений между самими участниками корпораций. Однако возможность заключения договоров с третьими лицами (кредиторами, инвесторами), не являющимися участниками, прямо предусмотрена не была. Это создавало правовую неопределенность для таких соглашений.
"Правовое регулирование государственного контроля за экономической концентрацией: монография"
(Овакимян К.Б.)
("Проспект", 2024)При этом согласно пункту 8 части 1 статьи 28 Закона о защите конкуренции основанием для приобретения прав, позволяющих определять условия осуществления предпринимательской деятельности, может быть только сделка (одна или несколько). В частности, анализируемое положение Закона о защите конкуренции предлагает неисчерпывающий перечень таких сделок, а именно: договор доверительного управления имуществом, договор о совместной деятельности или договор поручения. Представляется, что к таким договорам можно также отнести и акционерные соглашения, договоры об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью и иные аналогичные договоры <1>.
(Овакимян К.Б.)
("Проспект", 2024)При этом согласно пункту 8 части 1 статьи 28 Закона о защите конкуренции основанием для приобретения прав, позволяющих определять условия осуществления предпринимательской деятельности, может быть только сделка (одна или несколько). В частности, анализируемое положение Закона о защите конкуренции предлагает неисчерпывающий перечень таких сделок, а именно: договор доверительного управления имуществом, договор о совместной деятельности или договор поручения. Представляется, что к таким договорам можно также отнести и акционерные соглашения, договоры об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью и иные аналогичные договоры <1>.