Договор купли-продажи доли в ооо с залогом
Подборка наиболее важных документов по запросу Договор купли-продажи доли в ооо с залогом (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Прекращение залога доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...арбитражные суды пришли к верному выводу о том, что истец обязательства по уплате суммы сделки по договору купли-продажи доли с рассрочкой платежа в уставном капитале ООО... исполнил, что, в свою очередь, влечет прекращение залога (обременения) приобретенной доли в пользу продавца...
(КонсультантПлюс, 2025)...арбитражные суды пришли к верному выводу о том, что истец обязательства по уплате суммы сделки по договору купли-продажи доли с рассрочкой платежа в уставном капитале ООО... исполнил, что, в свою очередь, влечет прекращение залога (обременения) приобретенной доли в пользу продавца...
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Сделки с имуществом, обремененным залогом
(КонсультантПлюс, 2025)[ИП - ред.]... с ответчиками были заключены соглашения (предварительные договоры) и дополнительные соглашения купли-продажи доли в жилом доме и земельном участке, что послужило подаче ООО... заявления о признании их недействительными (ничтожными) сделками.
(КонсультантПлюс, 2025)[ИП - ред.]... с ответчиками были заключены соглашения (предварительные договоры) и дополнительные соглашения купли-продажи доли в жилом доме и земельном участке, что послужило подаче ООО... заявления о признании их недействительными (ничтожными) сделками.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок залога долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью1.4. Залог доли в уставном капитале ООО на основании закона (заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО в кредит и рассрочку)
Статья: Формы участия кредитора в корпоративном управлении корпорацией-должником
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)В одном из судебных актов <86> суд упоминал, что по условиям договора купли-продажи доли в ООО она оставалась в залоге у продавца. Как следует из ст. 358.15 ГК РФ, корпоративные права осуществляются по общему правилу залогодателем, т.е. в данном случае - продавцом. При этом стороны предусмотрели, что покупатель не вправе без письменного согласия продавца осуществлять право выхода. При отсутствии других подтверждений мы можем только спекулировать в отношении выводов из данного акта, учитывая также молчание суда и отсутствие любых комментариев с его стороны. Но кажется, что право выхода не переходит к залогодержателю и остается у лица, которое в действительности имеет статус участника. Это порождает последующие вопросы, связанные с исключением участников из общества.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)В одном из судебных актов <86> суд упоминал, что по условиям договора купли-продажи доли в ООО она оставалась в залоге у продавца. Как следует из ст. 358.15 ГК РФ, корпоративные права осуществляются по общему правилу залогодателем, т.е. в данном случае - продавцом. При этом стороны предусмотрели, что покупатель не вправе без письменного согласия продавца осуществлять право выхода. При отсутствии других подтверждений мы можем только спекулировать в отношении выводов из данного акта, учитывая также молчание суда и отсутствие любых комментариев с его стороны. Но кажется, что право выхода не переходит к залогодержателю и остается у лица, которое в действительности имеет статус участника. Это порождает последующие вопросы, связанные с исключением участников из общества.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 30.12.2015 N ГД-4-14/23321@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2015)>Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.12.2012 Л.Б.М. (продавец) передал ООО "И.К.П" (покупателю) долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5 000 руб., составляющую 50% от суммы уставного капитала Общества. В силу пункта 3.1.3 договора передаваемая доля находится в залоге у продавца до момента полной ее оплаты.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2015)>Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.12.2012 Л.Б.М. (продавец) передал ООО "И.К.П" (покупателю) долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5 000 руб., составляющую 50% от суммы уставного капитала Общества. В силу пункта 3.1.3 договора передаваемая доля находится в залоге у продавца до момента полной ее оплаты.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюИз условий дополнительного соглашения от 18.04.2007 следует, что статья 3 договора купли-продажи от 16.04.2007 дополнена следующим содержанием: "пункт 3.4. С момента продажи доли покупателю и до его оплаты доля, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара. Покупатель подтверждает, что распоряжение, пользование, в том числе действия отнесенные уставом и действующим законодательством к компетенции участника общества будут происходить (приниматься) только с письменного согласия. Продавец в течение 5 дней с момента полной оплаты покупателем стоимости доли, обязан направить уведомление обществу о снятии залога с 100% доли общества. С момента получения уведомления обществом залог доли прекращается".
Готовое решение: Какие действия нужно совершить физлицу при покупке доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)3. Как заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО и зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)3. Как заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО и зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ
Статья: Отдельные вопросы судебной практики в отношении опционов на доли в ООО
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В сделках M&A стороны довольно часто используют опционы на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО). Поскольку они не подлежат регистрации в ЕГРЮЛ, в отличие от залога долей в ООО, на практике могут возникать споры в ситуации, когда продавец сначала заключил опцион в отношении доли в ООО с одним лицом, а затем договор купли-продажи (ДКП) той же доли с другим лицом. Вопрос о том, интересы какого из покупателей подлежат защите, является предметом судебной практики, рассмотренной нами ниже.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В сделках M&A стороны довольно часто используют опционы на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО). Поскольку они не подлежат регистрации в ЕГРЮЛ, в отличие от залога долей в ООО, на практике могут возникать споры в ситуации, когда продавец сначала заключил опцион в отношении доли в ООО с одним лицом, а затем договор купли-продажи (ДКП) той же доли с другим лицом. Вопрос о том, интересы какого из покупателей подлежат защите, является предметом судебной практики, рассмотренной нами ниже.
Готовое решение: Как передать в залог долю в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)на основании которых доля (часть доли) была приобретена залогодателем. Перечень таких документов содержится в п. 13.1 ст. 21 Закона об ООО. Например, это может быть договор об учреждении ООО, договор купли-продажи доли;
(КонсультантПлюс, 2025)на основании которых доля (часть доли) была приобретена залогодателем. Перечень таких документов содержится в п. 13.1 ст. 21 Закона об ООО. Например, это может быть договор об учреждении ООО, договор купли-продажи доли;
Вопрос: Физлицо продало долю в уставном капитале ООО с рассрочкой платежа. Доля принадлежала ему менее пяти лет. В какой момент продавец признает доход для исчисления НДФЛ? В случае если покупатель нарушит срок и произведет оплату через пять лет после приобретения доли, возникнет ли налогооблагаемый доход для продавца?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Физлицо - налоговый резидент РФ (продавец) заключило договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО с рассрочкой платежа на три года на условиях нахождения ее в залоге у продавца до полной оплаты. Доля принадлежала продавцу менее пяти лет. В какой момент продавец признает доход для исчисления НДФЛ? В случае если покупатель нарушит срок и произведет оплату через пять лет после приобретения доли, возникнет ли налогооблагаемый доход для продавца?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Физлицо - налоговый резидент РФ (продавец) заключило договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО с рассрочкой платежа на три года на условиях нахождения ее в залоге у продавца до полной оплаты. Доля принадлежала продавцу менее пяти лет. В какой момент продавец признает доход для исчисления НДФЛ? В случае если покупатель нарушит срок и произведет оплату через пять лет после приобретения доли, возникнет ли налогооблагаемый доход для продавца?
Статья: Обеспечительная передача титула, не предусмотренная законом: исследование практики арбитражных судов
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)В другом деле участница заемщика передала право на долю в его уставном капитале в пользу кредитора посредством договора купли-продажи. По мнению суда, этот договор вместе с предварительным договором об обратном выкупе прикрывал договор залога. При этом суд точно подметил, что прикрываемый договор залога по существу содержал условие о праве кредитора оставить предмет залога за собой. Тем не менее, применив последствия недействительности сделок, в праве залога на долю в ООО суд кредитору отказал: "...при заключении договоров купли-продажи доли в уставном капитале ОАО АКБ "Легион" злоупотребило своим положением на рынке как кредитор по отношению к должнику, обеспечив возврат кредита заключением оспариваемых договоров.
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)В другом деле участница заемщика передала право на долю в его уставном капитале в пользу кредитора посредством договора купли-продажи. По мнению суда, этот договор вместе с предварительным договором об обратном выкупе прикрывал договор залога. При этом суд точно подметил, что прикрываемый договор залога по существу содержал условие о праве кредитора оставить предмет залога за собой. Тем не менее, применив последствия недействительности сделок, в праве залога на долю в ООО суд кредитору отказал: "...при заключении договоров купли-продажи доли в уставном капитале ОАО АКБ "Легион" злоупотребило своим положением на рынке как кредитор по отношению к должнику, обеспечив возврат кредита заключением оспариваемых договоров.
Готовое решение: Как составить договор купли-продажи доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)В остальном, как правило, в договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО включаются следующие условия:
(КонсультантПлюс, 2025)В остальном, как правило, в договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО включаются следующие условия:
Статья: Опцион на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале в нотариальной практике
(Марданшина Е.А.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 11)Таким образом, в соглашении о предоставлении опциона на продажу доли в уставном капитале необходимо сформулировать предмет договора купли-продажи доли в уставном капитале путем указания размера доли и ее номинальной стоимости. Некоторые авторы считают также существенным условием цену отчуждения <6>. Полагаем, что вопрос о цене продажи как существенном условии договора является весьма спорным, поскольку гражданское законодательство напрямую не называет цену существенным условием договора купли-продажи доли в уставном капитале. Однако нотариальная форма сделки диктует определенные правила. В частности, п. 4.1 ст. 333.24 Налогового кодекса Российской Федерации устанавливает, что государственная пошлина за удостоверение договоров купли-продажи и залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определяется в зависимости от суммы договора. Поэтому нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале невозможно представить без цены договора. Следовательно, в соглашении о предоставлении опциона на продажу доли в уставном капитале считаем целесообразным указать предмет и цену договора, подлежащего заключению.
(Марданшина Е.А.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 11)Таким образом, в соглашении о предоставлении опциона на продажу доли в уставном капитале необходимо сформулировать предмет договора купли-продажи доли в уставном капитале путем указания размера доли и ее номинальной стоимости. Некоторые авторы считают также существенным условием цену отчуждения <6>. Полагаем, что вопрос о цене продажи как существенном условии договора является весьма спорным, поскольку гражданское законодательство напрямую не называет цену существенным условием договора купли-продажи доли в уставном капитале. Однако нотариальная форма сделки диктует определенные правила. В частности, п. 4.1 ст. 333.24 Налогового кодекса Российской Федерации устанавливает, что государственная пошлина за удостоверение договоров купли-продажи и залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определяется в зависимости от суммы договора. Поэтому нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале невозможно представить без цены договора. Следовательно, в соглашении о предоставлении опциона на продажу доли в уставном капитале считаем целесообразным указать предмет и цену договора, подлежащего заключению.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)1. Комментируемый пункт ст. 22 Закона об ООО касается залога, возникающего на основании договора. Об этом недвусмысленно свидетельствует редакция первого предложения, которая управомочивает участника передать свою долю или часть доли в уставном капитале общества в залог.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)1. Комментируемый пункт ст. 22 Закона об ООО касается залога, возникающего на основании договора. Об этом недвусмысленно свидетельствует редакция первого предложения, которая управомочивает участника передать свою долю или часть доли в уставном капитале общества в залог.
Готовое решение: Как передать долю в уставном капитале ООО в доверительное управление
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, укажите сведения о документе, на основании которого доля была приобретена ее собственником. Например, договор купли-продажи доли, решение об увеличении уставного капитала и принятии в ООО третьего лица и т.п.
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, укажите сведения о документе, на основании которого доля была приобретена ее собственником. Например, договор купли-продажи доли, решение об увеличении уставного капитала и принятии в ООО третьего лица и т.п.