Дивиденды новому участнику
Подборка наиболее важных документов по запросу Дивиденды новому участнику (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Право участников ООО на дивиденды
(КонсультантПлюс, 2025)Покупатель доли в уставном капитале ООО не приобретает право на получение дивидендов, решение о выплате которых принято до внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о новом участнике
(КонсультантПлюс, 2025)Покупатель доли в уставном капитале ООО не приобретает право на получение дивидендов, решение о выплате которых принято до внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о новом участнике
Перспективы и риски арбитражного спора: Банкротство организаций. Споры с арбитражным управляющим, кредиторами и иными лицами: Арбитражный управляющий (Конкурсный кредитор) хочет привлечь Бывшего руководителя должника (его Участника, Ликвидатора) к субсидиарной ответственности за невозможность погасить требования кредиторов в полном объеме
(КонсультантПлюс, 2025)злоупотребление правом со стороны конкурсного управляющего и конкурсного кредитора (бывшего Участника должника) при подаче и поддержке заявления о привлечении к субсидиарной ответственности нового Участника на основании требования бывшего Участника о выплате себе дивидендов
(КонсультантПлюс, 2025)злоупотребление правом со стороны конкурсного управляющего и конкурсного кредитора (бывшего Участника должника) при подаче и поддержке заявления о привлечении к субсидиарной ответственности нового Участника на основании требования бывшего Участника о выплате себе дивидендов
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Принято решение о распределении чистой прибыли между участниками ООО. Один из участников (организация) продал свою долю гражданину и отказался от получения дивидендов в пользу нового участника. Каковы налоговые последствия по налогу на прибыль и НДФЛ у бывшего и нового участников общества?
(Консультация эксперта, ФНС России, 2025)Вопрос: Общим собранием участников ООО принято решение о распределении чистой прибыли между участниками общества. Один из участников (организация) продал свою долю в уставном капитале гражданину и отказался от получения дивидендов в пользу нового участника. Каковы налоговые последствия по налогу на прибыль и НДФЛ у бывшего и нового участников общества?
(Консультация эксперта, ФНС России, 2025)Вопрос: Общим собранием участников ООО принято решение о распределении чистой прибыли между участниками общества. Один из участников (организация) продал свою долю в уставном капитале гражданину и отказался от получения дивидендов в пользу нового участника. Каковы налоговые последствия по налогу на прибыль и НДФЛ у бывшего и нового участников общества?
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2022, N 12)В то же время полагаем, что если к моменту совершения сделки по отчуждению доли решение о выплате дивидендов за определенный период времени уже было принято, то право прежнего участника на получение таких (уже объявленных) дивидендов к новому участнику автоматически вслед за долей не переходит.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2022, N 12)В то же время полагаем, что если к моменту совершения сделки по отчуждению доли решение о выплате дивидендов за определенный период времени уже было принято, то право прежнего участника на получение таких (уже объявленных) дивидендов к новому участнику автоматически вслед за долей не переходит.
Нормативные акты
Указание Банка России от 10.04.2023 N 6406-У
(ред. от 17.04.2025)
"О формах, сроках, порядке составления и представления отчетности кредитных организаций (банковских групп) в Центральный банк Российской Федерации, а также о перечне информации о деятельности кредитных организаций (банковских групп)"
(Зарегистрировано в Минюсте России 16.08.2023 N 74823)погашение долговых ценных бумаг, в том числе посредством выпуска новых ценных бумаг;
(ред. от 17.04.2025)
"О формах, сроках, порядке составления и представления отчетности кредитных организаций (банковских групп) в Центральный банк Российской Федерации, а также о перечне информации о деятельности кредитных организаций (банковских групп)"
(Зарегистрировано в Минюсте России 16.08.2023 N 74823)погашение долговых ценных бумаг, в том числе посредством выпуска новых ценных бумаг;
Приказ Минэкономразвития России от 30.11.2015 N 894
(ред. от 21.08.2025)
"Об утверждении Методики оценки эффективности проекта государственно-частного партнерства, проекта муниципально-частного партнерства и определения их сравнительного преимущества"
(Зарегистрировано в Минюсте России 30.12.2015 N 40375)4) при привлечении долгового финансирования должны прогнозироваться платежи по обслуживанию долга (с учетом возможной отсрочки выплаты начисленных процентов). В случае предположения о привлечении долгового финансирования должны рассчитываться свободные денежные потоки, доступные для обслуживания долга (CFADS <1>). CFADS включает прибыль до уплаты налогов, процентов и амортизационных отчислений, минус налог на прибыль организаций (уплаченный), минус изменения в оборотном капитале, минус инвестиции, плюс привлечение новых кредитов, плюс взносы учредителей (участников) частного партнера минус дивиденды и прочие выплаты акционерам (учредителям) частного партнера;
(ред. от 21.08.2025)
"Об утверждении Методики оценки эффективности проекта государственно-частного партнерства, проекта муниципально-частного партнерства и определения их сравнительного преимущества"
(Зарегистрировано в Минюсте России 30.12.2015 N 40375)4) при привлечении долгового финансирования должны прогнозироваться платежи по обслуживанию долга (с учетом возможной отсрочки выплаты начисленных процентов). В случае предположения о привлечении долгового финансирования должны рассчитываться свободные денежные потоки, доступные для обслуживания долга (CFADS <1>). CFADS включает прибыль до уплаты налогов, процентов и амортизационных отчислений, минус налог на прибыль организаций (уплаченный), минус изменения в оборотном капитале, минус инвестиции, плюс привлечение новых кредитов, плюс взносы учредителей (участников) частного партнера минус дивиденды и прочие выплаты акционерам (учредителям) частного партнера;
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Например, между несколькими участниками корпорации, а также между участником корпорации и самой корпорацией в силу закона, устава, принципов права могут возникать определенные корпоративные обязательства (например, обязательство корпорации предоставить участникам информацию и выплачивать объявленные дивиденды, обязательство участника принимать участие в принятии решений по жизненно важным для корпорации вопросам и т.п.). Как только меняется обладатель акций или доли участия в обществе, должником или кредитором по таким обязательствам становится новый участник, а прежний теряет аналогичный статус. Но уместно ли здесь говорить о правопреемстве в подобных обязательствах, о том, что, скажем, право прежнего акционера на получение от корпорации информации переходит к новому участнику? Не корректнее ли говорить о том, что позиция кредитора или должника по таким обязательствам носит определимый характер и на каждый отдельный момент времени определяется по фигуре обладателя долей участия в уставном капитале общества?
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Например, между несколькими участниками корпорации, а также между участником корпорации и самой корпорацией в силу закона, устава, принципов права могут возникать определенные корпоративные обязательства (например, обязательство корпорации предоставить участникам информацию и выплачивать объявленные дивиденды, обязательство участника принимать участие в принятии решений по жизненно важным для корпорации вопросам и т.п.). Как только меняется обладатель акций или доли участия в обществе, должником или кредитором по таким обязательствам становится новый участник, а прежний теряет аналогичный статус. Но уместно ли здесь говорить о правопреемстве в подобных обязательствах, о том, что, скажем, право прежнего акционера на получение от корпорации информации переходит к новому участнику? Не корректнее ли говорить о том, что позиция кредитора или должника по таким обязательствам носит определимый характер и на каждый отдельный момент времени определяется по фигуре обладателя долей участия в уставном капитале общества?
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за апрель 2022 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 6)Поскольку требование о привлечении к субсидиарной ответственности является средством защиты исключительно для независимых от должника кредиторов, использование механизма привлечения к субсидиарной ответственности для разрешения корпоративных споров недопустимо. Если в реестре требований кредиторов отсутствуют иные требования к должнику, кроме корпоративного требования, то дело о банкротстве не может быть возбуждено, а новые участники должника не могут быть привлечены к субсидиарной ответственности на основании требований бывших участников о выплате себе дивидендов.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 6)Поскольку требование о привлечении к субсидиарной ответственности является средством защиты исключительно для независимых от должника кредиторов, использование механизма привлечения к субсидиарной ответственности для разрешения корпоративных споров недопустимо. Если в реестре требований кредиторов отсутствуют иные требования к должнику, кроме корпоративного требования, то дело о банкротстве не может быть возбуждено, а новые участники должника не могут быть привлечены к субсидиарной ответственности на основании требований бывших участников о выплате себе дивидендов.
"Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография"
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Дело в том, что владение долями в обществе с ограниченной ответственностью или акциями в акционерном обществе не предполагает личного участия владельцев в непосредственной работе общества, как, например, в товариществе. Возникает лишь обязательственное право требования дивидендов, а также право на долю в имуществе общества после удовлетворения требований кредиторов в процессе его ликвидации по завершении этого вопроса. Личность же нового участника (акционера) не играет какой-либо роли. Соответственно, данное обстоятельство существенно затрудняет гражданско-правовой оборот, а отсутствие согласия участников общества на переход права выступает некоей незаслуженной "санкцией" для неугодного остальным участникам нового потенциального участника (акционера) <201>.
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Дело в том, что владение долями в обществе с ограниченной ответственностью или акциями в акционерном обществе не предполагает личного участия владельцев в непосредственной работе общества, как, например, в товариществе. Возникает лишь обязательственное право требования дивидендов, а также право на долю в имуществе общества после удовлетворения требований кредиторов в процессе его ликвидации по завершении этого вопроса. Личность же нового участника (акционера) не играет какой-либо роли. Соответственно, данное обстоятельство существенно затрудняет гражданско-правовой оборот, а отсутствие согласия участников общества на переход права выступает некоей незаслуженной "санкцией" для неугодного остальным участникам нового потенциального участника (акционера) <201>.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Законодатель установил два способа отступления от общего порядка распределения чистой прибыли между участниками общества. Во-первых, иной порядок распределения чистой прибыли может быть предусмотрен уставом общества при его учреждении. Во-вторых, в устав уже созданного общества могут быть внесены изменения по решению общего собрания участников общества. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. В свою очередь, изменение или исключение положений устава, предусматривающих отличный от закона порядок распределения чистой прибыли между участниками общества, также осуществляется по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Законодатель установил два способа отступления от общего порядка распределения чистой прибыли между участниками общества. Во-первых, иной порядок распределения чистой прибыли может быть предусмотрен уставом общества при его учреждении. Во-вторых, в устав уже созданного общества могут быть внесены изменения по решению общего собрания участников общества. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. В свою очередь, изменение или исключение положений устава, предусматривающих отличный от закона порядок распределения чистой прибыли между участниками общества, также осуществляется по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно.
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Как было отмечено выше, возможность установления непропорциональности объема прав в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ может быть предусмотрена как уставом непубличного общества, так и корпоративным договором, заключенным его участниками. Однако из буквального прочтения п. 1 ст. 67.2 ГК РФ следует, что корпоративный договор является договором между участниками общества об осуществлении принадлежащих им корпоративных прав. То есть на момент заключения договора право уже существует, соглашение лишь определяет отличный от предусмотренного законом порядок его осуществления. Корпоративный договор не рассматривается законодателем в качестве соглашения, посредством которого создаются новые корпоративные права. Из этого следует, что закрепление непропорциональности объема прав в корпоративном договоре возможно только в отношении уже имеющихся у субъекта прав. К примеру, соглашением сторон предусмотрена выплата дивидендов участнику общества непропорционально размеру его доли. Само право на участие в распределении прибыли является основным имущественным корпоративным правом, и его наличие обусловлено фактом членства в корпорации. Договор служит средством ограничения или изменения порядка осуществления данного права, но не средством его создания.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Как было отмечено выше, возможность установления непропорциональности объема прав в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ может быть предусмотрена как уставом непубличного общества, так и корпоративным договором, заключенным его участниками. Однако из буквального прочтения п. 1 ст. 67.2 ГК РФ следует, что корпоративный договор является договором между участниками общества об осуществлении принадлежащих им корпоративных прав. То есть на момент заключения договора право уже существует, соглашение лишь определяет отличный от предусмотренного законом порядок его осуществления. Корпоративный договор не рассматривается законодателем в качестве соглашения, посредством которого создаются новые корпоративные права. Из этого следует, что закрепление непропорциональности объема прав в корпоративном договоре возможно только в отношении уже имеющихся у субъекта прав. К примеру, соглашением сторон предусмотрена выплата дивидендов участнику общества непропорционально размеру его доли. Само право на участие в распределении прибыли является основным имущественным корпоративным правом, и его наличие обусловлено фактом членства в корпорации. Договор служит средством ограничения или изменения порядка осуществления данного права, но не средством его создания.
Статья: Правовая природа дохода, получаемого от участия в хозяйственном обществе
(Кручинина Н.В., Воробьева Я.А.)
("Российская юстиция", 2020, N 12)Воробьева Я.А., старший преподаватель кафедры гражданско-правовых дисциплин Российского нового университета.
(Кручинина Н.В., Воробьева Я.А.)
("Российская юстиция", 2020, N 12)Воробьева Я.А., старший преподаватель кафедры гражданско-правовых дисциплин Российского нового университета.
Статья: Как распределять дивиденды, если одна из долей принадлежит обществу
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2025, N 11)А теперь несколько слов про налогообложение. При пропорциональном распределении дивидендов в соответствии с новыми долями вся сумма, полагающаяся участникам, признается дивидендами <3>. Тот факт, что участники получают больше денежных средств, чем полагалось им изначально, значения не имеет. Возвращаемся к примеру: если изначально у участников было право на 10% и 15% чистой прибыли, а фактически получено 40% и 60%, то разница - это не иной доход.
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2025, N 11)А теперь несколько слов про налогообложение. При пропорциональном распределении дивидендов в соответствии с новыми долями вся сумма, полагающаяся участникам, признается дивидендами <3>. Тот факт, что участники получают больше денежных средств, чем полагалось им изначально, значения не имеет. Возвращаемся к примеру: если изначально у участников было право на 10% и 15% чистой прибыли, а фактически получено 40% и 60%, то разница - это не иной доход.
Вопрос: Организация (участник) более года владеет 100% долей в уставном капитале ООО. Вправе ли ООО при выплате участнику дивидендов из прибыли прошлых лет применить ставку налога на прибыль в размере 0%?
(Консультация эксперта, 2024)К приобретателю доли переходят все права и обязанности бывшего участника, возникшие до заключения сделки по отчуждению доли, в том числе и право на получение дивидендов (п. 1 ст. 8, п. 12 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ). Таким образом, новый участник вправе получить дивиденды, если они еще не распределены, и за те периоды деятельности ООО, когда он не был его участником.
(Консультация эксперта, 2024)К приобретателю доли переходят все права и обязанности бывшего участника, возникшие до заключения сделки по отчуждению доли, в том числе и право на получение дивидендов (п. 1 ст. 8, п. 12 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ). Таким образом, новый участник вправе получить дивиденды, если они еще не распределены, и за те периоды деятельности ООО, когда он не был его участником.
Статья: Регламентация деятельности директора юридического лица - участника холдинга в системе внутригрупповых отношений
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 3)В-третьих, директор основного общества должен учитывать и интересы участников основного общества, прежде всего, в продолжении нормальной деятельности основного общества как головной организации холдинга и в сохранении возможности косвенно участвовать в управлении имуществом подконтрольных участников холдинга с целью последующего получения выгоды в форме дивидендов.
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 3)В-третьих, директор основного общества должен учитывать и интересы участников основного общества, прежде всего, в продолжении нормальной деятельности основного общества как головной организации холдинга и в сохранении возможности косвенно участвовать в управлении имуществом подконтрольных участников холдинга с целью последующего получения выгоды в форме дивидендов.