Директор обязан действовать добросовестно
Подборка наиболее важных документов по запросу Директор обязан действовать добросовестно (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 10 ГК РФ "Пределы осуществления гражданских прав"3.1.4. Руководитель хозяйственного общества обязан действовать добросовестно не только по отношению к возглавляемому им юрлицу, но и по отношению к его кредиторам (позиция ВС РФ) >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Продление, приостановление и прекращение полномочий директора АО
(КонсультантПлюс, 2026)...Ответчик, являясь временно исполняющим обязанности генерального директора ОАО... действовал добросовестно, с соблюдением необходимых мер разумности и справедливости, а действия по начислению З., трудовой статус которого не был изменен решением собрания акционеров, соответствовали нормам действующего законодательства и условиям гражданского оборота.
(КонсультантПлюс, 2026)...Ответчик, являясь временно исполняющим обязанности генерального директора ОАО... действовал добросовестно, с соблюдением необходимых мер разумности и справедливости, а действия по начислению З., трудовой статус которого не был изменен решением собрания акционеров, соответствовали нормам действующего законодательства и условиям гражданского оборота.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Судьи ВС РФ: когда с директора нельзя взыскать убытки фирмы
(Кокурина М.А.)
("Главная книга", 2025, N 21)Законодательство предписывает директору компании действовать в ее интересах добросовестно и разумно. Что именно это означает, раскрыл Верховный суд в своем Обзоре на конкретных ситуациях из практики, в которых директор проявил такие качества. А значит, руководству следует свериться с позицией судей и уяснить, как надо поступать, чтобы не пришлось возмещать организации возникшие у нее убытки.
(Кокурина М.А.)
("Главная книга", 2025, N 21)Законодательство предписывает директору компании действовать в ее интересах добросовестно и разумно. Что именно это означает, раскрыл Верховный суд в своем Обзоре на конкретных ситуациях из практики, в которых директор проявил такие качества. А значит, руководству следует свериться с позицией судей и уяснить, как надо поступать, чтобы не пришлось возмещать организации возникшие у нее убытки.
Статья: Гражданско-правовая ответственность членов совета директоров
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 5)Мы согласны с мнением А.А. Маковской, которая пишет, что "нарушение установленной законом обязанности руководителя действовать добросовестно и разумно в интересах юридического лица образует состав правонарушения, при условии наличия которого руководитель юридического лица и может быть привлечен к ответственности за причиненные убытки... Если будет доказано, что руководитель действовал недобросовестно (особенно неразумно) и не в интересах общества, то к гражданско-правовой ответственности за причиненные этим обществу убытки руководитель может быть привлечен при наличии предусмотренных законом оснований, а именно при наличии вины" <9>.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 5)Мы согласны с мнением А.А. Маковской, которая пишет, что "нарушение установленной законом обязанности руководителя действовать добросовестно и разумно в интересах юридического лица образует состав правонарушения, при условии наличия которого руководитель юридического лица и может быть привлечен к ответственности за причиненные убытки... Если будет доказано, что руководитель действовал недобросовестно (особенно неразумно) и не в интересах общества, то к гражданско-правовой ответственности за причиненные этим обществу убытки руководитель может быть привлечен при наличии предусмотренных законом оснований, а именно при наличии вины" <9>.
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Участник хозяйственного общества вправе полагать, что руководитель действует в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 5 статьи 10, абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Участник хозяйственного общества вправе полагать, что руководитель действует в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 5 статьи 10, абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ).
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016)Исходя из положений ст. 10 ГК РФ, руководитель хозяйственного общества обязан действовать добросовестно не только по отношению к возглавляемому им юридическому лицу, но и по отношению к такой группе лиц, как кредиторы. Он должен учитывать права и законные интересы последних, содействовать им в том числе в получении необходимой информации.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016)Исходя из положений ст. 10 ГК РФ, руководитель хозяйственного общества обязан действовать добросовестно не только по отношению к возглавляемому им юридическому лицу, но и по отношению к такой группе лиц, как кредиторы. Он должен учитывать права и законные интересы последних, содействовать им в том числе в получении необходимой информации.
Статья: Комментарий к Определению Верховного Суда РФ от 13.09.2023 N 302-ЭС23-15760 <Можно ли взыскать недоимку по НДС с бывшего генерального директора?>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 24)Компаниям нередко удается наказать руководителя рублем. Вспомним Постановление АС Северо-Западного округа от 12.12.2018 N Ф07-14289/2018, оставленное в силе высшей инстанцией. Арбитры поддержали организацию, взыскав убытки с директора. Ведь он необоснованно получал премии (по приказам на их выдачу самому себе, без решения органа управления). Налицо конфликт интересов, не позволяющий признать действия руководителя добросовестными.
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 24)Компаниям нередко удается наказать руководителя рублем. Вспомним Постановление АС Северо-Западного округа от 12.12.2018 N Ф07-14289/2018, оставленное в силе высшей инстанцией. Арбитры поддержали организацию, взыскав убытки с директора. Ведь он необоснованно получал премии (по приказам на их выдачу самому себе, без решения органа управления). Налицо конфликт интересов, не позволяющий признать действия руководителя добросовестными.
Статья: Ответственность единоличного исполнительного органа юридического лица за других лиц: поиск системных решений
(Тебенев И.К.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 11)<14> По крайней мере именно такой вывод следует из комментария А.А. Кузнецова к названному Постановлению: автор рассуждает о нарушении директором обязанности действовать добросовестно и разумно как о нарушении договорном, см.: Кузнецов А.А. Комментарий к Постановлению Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" // Вестник ВАС РФ. 2013. N 10. С. 42 - 64.
(Тебенев И.К.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 11)<14> По крайней мере именно такой вывод следует из комментария А.А. Кузнецова к названному Постановлению: автор рассуждает о нарушении директором обязанности действовать добросовестно и разумно как о нарушении договорном, см.: Кузнецов А.А. Комментарий к Постановлению Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" // Вестник ВАС РФ. 2013. N 10. С. 42 - 64.
Статья: Особенности и порядок привлечения к субсидиарной ответственности руководителя должника при банкротстве
(Ситдикова Л.Б.)
("Юрист", 2024, N 7)Рассматривая второе условие привлечения к субсидиарной ответственности, следует отметить необходимость наличия ряда обстоятельств, перечисленных в ст. 9 Закона о банкротстве, которые предопределяют необходимость для руководителя подать заявление в арбитражный суд о признании организации банкротом. Практика реализации данной нормы показывает, что руководители организации, в которой имеются в наличии признаки, определенные в ст. 9 Закона о банкротстве, выдерживают определенное время, отказываясь от подачи заявления в арбитражный суд, рассчитывая устранить отрицательные обстоятельства <19>. Особенно это касается случаев, когда временное отсутствие платежеспособности вызвано внешними причинами и руководство организации крайне заинтересовано в продолжении ее работы. Однако законодатель установил ограничительный срок, не превышающий один календарный месяц, для подачи заявления о признании организации банкротом <20>. В этих условиях руководитель организации, действуя добросовестно и разумно, должен объективно оценивать создавшуюся ситуацию, перспективу подачи заявления о банкротстве или возможность устранения отрицательных обстоятельств.
(Ситдикова Л.Б.)
("Юрист", 2024, N 7)Рассматривая второе условие привлечения к субсидиарной ответственности, следует отметить необходимость наличия ряда обстоятельств, перечисленных в ст. 9 Закона о банкротстве, которые предопределяют необходимость для руководителя подать заявление в арбитражный суд о признании организации банкротом. Практика реализации данной нормы показывает, что руководители организации, в которой имеются в наличии признаки, определенные в ст. 9 Закона о банкротстве, выдерживают определенное время, отказываясь от подачи заявления в арбитражный суд, рассчитывая устранить отрицательные обстоятельства <19>. Особенно это касается случаев, когда временное отсутствие платежеспособности вызвано внешними причинами и руководство организации крайне заинтересовано в продолжении ее работы. Однако законодатель установил ограничительный срок, не превышающий один календарный месяц, для подачи заявления о признании организации банкротом <20>. В этих условиях руководитель организации, действуя добросовестно и разумно, должен объективно оценивать создавшуюся ситуацию, перспективу подачи заявления о банкротстве или возможность устранения отрицательных обстоятельств.
Статья: Обязанность кредитора действовать добросовестно и разумно в рамках соглашения о финансировании участия в кредите
(Егоров Д.П.)
("Хозяйство и право", 2025, N 6)Данный вариант толкования основан на идее о том, что формулировка "добросовестно и разумно" в российском праве традиционно понимается как имеющая особый (специальный) смысл, а именно используется как русскоязычный аналог известных общему праву фидуциарных обязанностей - duty of care и duty of loyalty <3>. Наиболее яркий пример такого толкования мы находим в корпоративных правоотношениях применительно к обязанностям директора действовать от имени общества добросовестно и разумно (ст. 53 ГК РФ <4>), которые понимаются как фидуциарные обязанности, состоящие из двух ключевых составляющих: обязанности лояльности (которая в терминологии ст. 53 ГК РФ именуется добросовестностью) (duty of loyalty) и обязанности заботиться (которая в терминологии ст. 53 ГК РФ именуется разумностью) (duty of care). В российской доктрине и судебной практике уже сейчас можно говорить о сложившихся подходах, позволяющих определить специфичное наполнение каждой из указанных обязанностей (отличное от "добросовестности" и "разумности", наличие которых предполагается в рамках любых гражданских правоотношений согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ), а также особенности ответственности за их нарушение. Так, например, в определенных случаях нарушение фидуциарных обязанностей может презюмироваться с перекладыванием бремени доказывания отсутствия такого нарушения на ответчика.
(Егоров Д.П.)
("Хозяйство и право", 2025, N 6)Данный вариант толкования основан на идее о том, что формулировка "добросовестно и разумно" в российском праве традиционно понимается как имеющая особый (специальный) смысл, а именно используется как русскоязычный аналог известных общему праву фидуциарных обязанностей - duty of care и duty of loyalty <3>. Наиболее яркий пример такого толкования мы находим в корпоративных правоотношениях применительно к обязанностям директора действовать от имени общества добросовестно и разумно (ст. 53 ГК РФ <4>), которые понимаются как фидуциарные обязанности, состоящие из двух ключевых составляющих: обязанности лояльности (которая в терминологии ст. 53 ГК РФ именуется добросовестностью) (duty of loyalty) и обязанности заботиться (которая в терминологии ст. 53 ГК РФ именуется разумностью) (duty of care). В российской доктрине и судебной практике уже сейчас можно говорить о сложившихся подходах, позволяющих определить специфичное наполнение каждой из указанных обязанностей (отличное от "добросовестности" и "разумности", наличие которых предполагается в рамках любых гражданских правоотношений согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ), а также особенности ответственности за их нарушение. Так, например, в определенных случаях нарушение фидуциарных обязанностей может презюмироваться с перекладыванием бремени доказывания отсутствия такого нарушения на ответчика.
Статья: Риски бездействия директора в работе с дебиторской задолженностью
(Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 5)Бездействие директора будет оцениваться на основании требований п. 3 ст. 53 ГК РФ. Эта норма устанавливает, что руководитель обязан действовать добросовестно и разумно, в интересах компании. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо <5>.
(Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 5)Бездействие директора будет оцениваться на основании требований п. 3 ст. 53 ГК РФ. Эта норма устанавливает, что руководитель обязан действовать добросовестно и разумно, в интересах компании. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо <5>.
Статья: "Хотел построить школу мечты": как директор восстал против криворукого и опасного ремонта и был за это уволен
(Зеленая У.)
("Жилищное право", 2023, N 9)В отсутствие опыта велика вероятность приемки некачественно выполненных работ и наступления ответственности руководителя. Таким образом, если директор школы действует добросовестно и видит, что проект выполнен так, что не позволит качественно выполнить работы, или не отвечает иным требованиям, он обязан принять меры к недопущению реализации такого проекта - самостоятельно обратиться с жалобами на действия лиц, нарушающих положения 44-ФЗ, проектных организаций или подрядчиков. В отсутствие перспектив изменения действующих правил об ответственности единственной рекомендацией руководителям образовательных учреждений может быть повышение квалификации в сфере 44-ФЗ, бюджетного законодательства, строительно-монтажных работ.
(Зеленая У.)
("Жилищное право", 2023, N 9)В отсутствие опыта велика вероятность приемки некачественно выполненных работ и наступления ответственности руководителя. Таким образом, если директор школы действует добросовестно и видит, что проект выполнен так, что не позволит качественно выполнить работы, или не отвечает иным требованиям, он обязан принять меры к недопущению реализации такого проекта - самостоятельно обратиться с жалобами на действия лиц, нарушающих положения 44-ФЗ, проектных организаций или подрядчиков. В отсутствие перспектив изменения действующих правил об ответственности единственной рекомендацией руководителям образовательных учреждений может быть повышение квалификации в сфере 44-ФЗ, бюджетного законодательства, строительно-монтажных работ.
Статья: Когда можно взыскать убытки с директора организации?
(Серебрякова А.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 3)Участник хозяйственного общества вправе полагать, что руководитель действует в интересах общества добросовестно и разумно (п. 5 ст. 10, абз. 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ).
(Серебрякова А.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 3)Участник хозяйственного общества вправе полагать, что руководитель действует в интересах общества добросовестно и разумно (п. 5 ст. 10, абз. 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ).
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Во-первых, приоритизация ex post оценки сделки со стороны суда позволяет максимизировать случаи взыскания убытков в пользу юридического лица. Российский подход жестко следует идее строгого возмещения убытков, причиненных совершением невыгодной сделки, вне зависимости от того, одобрялась ли такая сделка в соответствии с правилами о сделках с заинтересованностью. Хотя теоретически у юридического лица могут быть и иные способы восстановления нарушенного интереса (например, путем взыскания убытков с директора, нарушившего обязанность действовать добросовестно), российский правопорядок максимально заботится о его имущественном положении, предоставляя ему в том числе возможность оспаривать сделку и требовать применения реституции. Такое регулирование может косвенным образом обеспечивать и интересы кредиторов юридического лица, так как увеличивает вероятность возмещения любых убытков, причиненных совершением сделки с заинтересованностью, хотя бы та и была одобрена участниками.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Во-первых, приоритизация ex post оценки сделки со стороны суда позволяет максимизировать случаи взыскания убытков в пользу юридического лица. Российский подход жестко следует идее строгого возмещения убытков, причиненных совершением невыгодной сделки, вне зависимости от того, одобрялась ли такая сделка в соответствии с правилами о сделках с заинтересованностью. Хотя теоретически у юридического лица могут быть и иные способы восстановления нарушенного интереса (например, путем взыскания убытков с директора, нарушившего обязанность действовать добросовестно), российский правопорядок максимально заботится о его имущественном положении, предоставляя ему в том числе возможность оспаривать сделку и требовать применения реституции. Такое регулирование может косвенным образом обеспечивать и интересы кредиторов юридического лица, так как увеличивает вероятность возмещения любых убытков, причиненных совершением сделки с заинтересованностью, хотя бы та и была одобрена участниками.
Статья: Применение business judgment rule в спорах о гражданско-правовой ответственности арбитражных управляющих
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Правило бизнес-решения выступает важным элементом защиты интересов директоров корпораций в спорах об их корпоративной ответственности и создает баланс интересов директора, участников корпорации и контрагентов, вступивших в договорные отношения с корпорацией. Оно подразумевает, что если директор действовал добросовестно (в соответствии с требованиями закона), в интересах корпорации (был лоялен, не действовал в своих собственных интересах или интересах других лиц), в условиях должной информированности и при должном применении имеющейся информации, то суждения руководителя будут считаться принятыми сведущим лицом с соответствующим бизнес-опытом и не будут подвергаться сомнению и переоцениваться судом.
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Правило бизнес-решения выступает важным элементом защиты интересов директоров корпораций в спорах об их корпоративной ответственности и создает баланс интересов директора, участников корпорации и контрагентов, вступивших в договорные отношения с корпорацией. Оно подразумевает, что если директор действовал добросовестно (в соответствии с требованиями закона), в интересах корпорации (был лоялен, не действовал в своих собственных интересах или интересах других лиц), в условиях должной информированности и при должном применении имеющейся информации, то суждения руководителя будут считаться принятыми сведущим лицом с соответствующим бизнес-опытом и не будут подвергаться сомнению и переоцениваться судом.
Статья: Регламентация деятельности директора юридического лица - участника холдинга в системе внутригрупповых отношений
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 3)От имени юридического лица - участника холдинга во внутригрупповых отношениях выступает лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа <9>. Правовой статус директоров юридических лиц - участников холдинга в системе внутригрупповых отношений имеет особенности в части содержания обязанности директора действовать добросовестно и разумно и состава имущественной ответственности директора.
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 3)От имени юридического лица - участника холдинга во внутригрупповых отношениях выступает лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа <9>. Правовой статус директоров юридических лиц - участников холдинга в системе внутригрупповых отношений имеет особенности в части содержания обязанности директора действовать добросовестно и разумно и состава имущественной ответственности директора.