Директор обязан действовать добросовестно
Подборка наиболее важных документов по запросу Директор обязан действовать добросовестно (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 10 ГК РФ "Пределы осуществления гражданских прав"3.1.4. Руководитель хозяйственного общества обязан действовать добросовестно не только по отношению к возглавляемому им юрлицу, но и по отношению к его кредиторам (позиция ВС РФ) >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Продление, приостановление и прекращение полномочий директора АО
(КонсультантПлюс, 2025)...Ответчик, являясь временно исполняющим обязанности генерального директора ОАО... действовал добросовестно, с соблюдением необходимых мер разумности и справедливости, а действия по начислению З., трудовой статус которого не был изменен решением собрания акционеров, соответствовали нормам действующего законодательства и условиям гражданского оборота.
(КонсультантПлюс, 2025)...Ответчик, являясь временно исполняющим обязанности генерального директора ОАО... действовал добросовестно, с соблюдением необходимых мер разумности и справедливости, а действия по начислению З., трудовой статус которого не был изменен решением собрания акционеров, соответствовали нормам действующего законодательства и условиям гражданского оборота.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Премии: споры с работниками. Анализ
(Жукова А.)
("Трудовое право", 2021, N 2)Генеральный директор при начислении себе премии
(Жукова А.)
("Трудовое право", 2021, N 2)Генеральный директор при начислении себе премии
Статья: Гражданско-правовая ответственность членов совета директоров
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 5)Мы согласны с мнением А.А. Маковской, которая пишет, что "нарушение установленной законом обязанности руководителя действовать добросовестно и разумно в интересах юридического лица образует состав правонарушения, при условии наличия которого руководитель юридического лица и может быть привлечен к ответственности за причиненные убытки... Если будет доказано, что руководитель действовал недобросовестно (особенно неразумно) и не в интересах общества, то к гражданско-правовой ответственности за причиненные этим обществу убытки руководитель может быть привлечен при наличии предусмотренных законом оснований, а именно при наличии вины" <9>.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 5)Мы согласны с мнением А.А. Маковской, которая пишет, что "нарушение установленной законом обязанности руководителя действовать добросовестно и разумно в интересах юридического лица образует состав правонарушения, при условии наличия которого руководитель юридического лица и может быть привлечен к ответственности за причиненные убытки... Если будет доказано, что руководитель действовал недобросовестно (особенно неразумно) и не в интересах общества, то к гражданско-правовой ответственности за причиненные этим обществу убытки руководитель может быть привлечен при наличии предусмотренных законом оснований, а именно при наличии вины" <9>.
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Участник хозяйственного общества вправе полагать, что руководитель действует в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 5 статьи 10, абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Участник хозяйственного общества вправе полагать, что руководитель действует в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 5 статьи 10, абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ).
Статья: Когда можно взыскать убытки с директора организации?
(Серебрякова А.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 3)Участник хозяйственного общества вправе полагать, что руководитель действует в интересах общества добросовестно и разумно (п. 5 ст. 10, абз. 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ).
(Серебрякова А.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 3)Участник хозяйственного общества вправе полагать, что руководитель действует в интересах общества добросовестно и разумно (п. 5 ст. 10, абз. 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ).
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)Интересен другой пример, в котором суд принял во внимание информацию, которую директор учитывал при принятии решения, которое на первый взгляд представлялось убыточным, в связи с чем суд, напротив, не нашел оснований для привлечения директора к имущественной ответственности. Так, суд не согласился с доводами истцов о том, что директор, продав арендатору сдаваемое в аренду имущество, тем самым причинил обществу убытки в виде не полученной в будущем от аренды прибыли (математически цена продажи меньше, чем стоимость аренды имущества по договору с данным арендатором). Приходя к выводу о том, что директор действовал добросовестно и разумно, суд принял во внимание условие договора аренды, согласно которому он мог быть расторгнут в одностороннем внесудебном порядке по инициативе арендатора без какой-либо обязанности указать причину досрочного расторжения, что повлекло бы неблагоприятные последствия для общества, а также принял во внимание поведение контрагента, выказывавшего намерение расторгнуть указанный договор <1>;
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)Интересен другой пример, в котором суд принял во внимание информацию, которую директор учитывал при принятии решения, которое на первый взгляд представлялось убыточным, в связи с чем суд, напротив, не нашел оснований для привлечения директора к имущественной ответственности. Так, суд не согласился с доводами истцов о том, что директор, продав арендатору сдаваемое в аренду имущество, тем самым причинил обществу убытки в виде не полученной в будущем от аренды прибыли (математически цена продажи меньше, чем стоимость аренды имущества по договору с данным арендатором). Приходя к выводу о том, что директор действовал добросовестно и разумно, суд принял во внимание условие договора аренды, согласно которому он мог быть расторгнут в одностороннем внесудебном порядке по инициативе арендатора без какой-либо обязанности указать причину досрочного расторжения, что повлекло бы неблагоприятные последствия для общества, а также принял во внимание поведение контрагента, выказывавшего намерение расторгнуть указанный договор <1>;
Статья: Общехолдинговый интерес и его правовые последствия
(Гурьянов А.В.)
("Предпринимательское право", 2025, N 2)Следствием такого подхода на уровне правоприменительной практики стало возложение на головную организацию и ее директора обязанности действовать добросовестно и разумно в общем экономическом интересе участников холдинга <16>. При этом головной организации и ее директору также необходимо учитывать и правомерные частные интересы участников холдинга, их миноритариев и кредиторов <17>.
(Гурьянов А.В.)
("Предпринимательское право", 2025, N 2)Следствием такого подхода на уровне правоприменительной практики стало возложение на головную организацию и ее директора обязанности действовать добросовестно и разумно в общем экономическом интересе участников холдинга <16>. При этом головной организации и ее директору также необходимо учитывать и правомерные частные интересы участников холдинга, их миноритариев и кредиторов <17>.
Статья: Комментарий к Определению Верховного Суда РФ от 13.09.2023 N 302-ЭС23-15760 <Можно ли взыскать недоимку по НДС с бывшего генерального директора?>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 24)Компаниям нередко удается наказать руководителя рублем. Вспомним Постановление АС Северо-Западного округа от 12.12.2018 N Ф07-14289/2018, оставленное в силе высшей инстанцией. Арбитры поддержали организацию, взыскав убытки с директора. Ведь он необоснованно получал премии (по приказам на их выдачу самому себе, без решения органа управления). Налицо конфликт интересов, не позволяющий признать действия руководителя добросовестными.
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 24)Компаниям нередко удается наказать руководителя рублем. Вспомним Постановление АС Северо-Западного округа от 12.12.2018 N Ф07-14289/2018, оставленное в силе высшей инстанцией. Арбитры поддержали организацию, взыскав убытки с директора. Ведь он необоснованно получал премии (по приказам на их выдачу самому себе, без решения органа управления). Налицо конфликт интересов, не позволяющий признать действия руководителя добросовестными.
Статья: Риски бездействия директора в работе с дебиторской задолженностью
(Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 5)Бездействие директора будет оцениваться на основании требований п. 3 ст. 53 ГК РФ. Эта норма устанавливает, что руководитель обязан действовать добросовестно и разумно, в интересах компании. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо <5>.
(Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 5)Бездействие директора будет оцениваться на основании требований п. 3 ст. 53 ГК РФ. Эта норма устанавливает, что руководитель обязан действовать добросовестно и разумно, в интересах компании. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо <5>.
Статья: Истребование доходов (disgorgement of profits) директора и аффилированных с ним лиц за нарушение фидуциарных обязанностей
(Акужинов А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 10, 11, 12)Статья посвящена политико- и сравнительно-правовому (Россия и Англия) анализу применения истребования доходов (disgorgement of profits) к случаям нарушения директором юридического лица фидуциарных обязанностей. Истребование доходов - это способ защиты, позволяющий лицу, претерпевшему нарушение права, изъять у нарушителя доходы, полученные последним в результате правонарушения. Статья разделена на шесть частей, которые будут опубликованы последовательно в трех номерах журнала. В этом выпуске опубликованы первые три части статьи. В первой части я описываю содержание обязанностей директора действовать добросовестно и разумно в российском праве [I]. Затем я показываю, что исходя из международного и отечественного опыта истребование доходов можно представить в качестве способа защиты sui generis, который не требует возникновения убытков у потерпевшего. В России этот способ защиты предусмотрен абз. 2 п. 2 ст. 15 ГК РФ [II]. Далее я излагаю два возможных политико-правовых основания для истребования доходов у директора: общую превенцию нарушений и корректирующую справедливость [III].
(Акужинов А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 10, 11, 12)Статья посвящена политико- и сравнительно-правовому (Россия и Англия) анализу применения истребования доходов (disgorgement of profits) к случаям нарушения директором юридического лица фидуциарных обязанностей. Истребование доходов - это способ защиты, позволяющий лицу, претерпевшему нарушение права, изъять у нарушителя доходы, полученные последним в результате правонарушения. Статья разделена на шесть частей, которые будут опубликованы последовательно в трех номерах журнала. В этом выпуске опубликованы первые три части статьи. В первой части я описываю содержание обязанностей директора действовать добросовестно и разумно в российском праве [I]. Затем я показываю, что исходя из международного и отечественного опыта истребование доходов можно представить в качестве способа защиты sui generis, который не требует возникновения убытков у потерпевшего. В России этот способ защиты предусмотрен абз. 2 п. 2 ст. 15 ГК РФ [II]. Далее я излагаю два возможных политико-правовых основания для истребования доходов у директора: общую превенцию нарушений и корректирующую справедливость [III].
Статья: Обязанность кредитора действовать добросовестно и разумно в рамках соглашения о финансировании участия в кредите
(Егоров Д.П.)
("Хозяйство и право", 2025, N 6)Данный вариант толкования основан на идее о том, что формулировка "добросовестно и разумно" в российском праве традиционно понимается как имеющая особый (специальный) смысл, а именно используется как русскоязычный аналог известных общему праву фидуциарных обязанностей - duty of care и duty of loyalty <3>. Наиболее яркий пример такого толкования мы находим в корпоративных правоотношениях применительно к обязанностям директора действовать от имени общества добросовестно и разумно (ст. 53 ГК РФ <4>), которые понимаются как фидуциарные обязанности, состоящие из двух ключевых составляющих: обязанности лояльности (которая в терминологии ст. 53 ГК РФ именуется добросовестностью) (duty of loyalty) и обязанности заботиться (которая в терминологии ст. 53 ГК РФ именуется разумностью) (duty of care). В российской доктрине и судебной практике уже сейчас можно говорить о сложившихся подходах, позволяющих определить специфичное наполнение каждой из указанных обязанностей (отличное от "добросовестности" и "разумности", наличие которых предполагается в рамках любых гражданских правоотношений согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ), а также особенности ответственности за их нарушение. Так, например, в определенных случаях нарушение фидуциарных обязанностей может презюмироваться с перекладыванием бремени доказывания отсутствия такого нарушения на ответчика.
(Егоров Д.П.)
("Хозяйство и право", 2025, N 6)Данный вариант толкования основан на идее о том, что формулировка "добросовестно и разумно" в российском праве традиционно понимается как имеющая особый (специальный) смысл, а именно используется как русскоязычный аналог известных общему праву фидуциарных обязанностей - duty of care и duty of loyalty <3>. Наиболее яркий пример такого толкования мы находим в корпоративных правоотношениях применительно к обязанностям директора действовать от имени общества добросовестно и разумно (ст. 53 ГК РФ <4>), которые понимаются как фидуциарные обязанности, состоящие из двух ключевых составляющих: обязанности лояльности (которая в терминологии ст. 53 ГК РФ именуется добросовестностью) (duty of loyalty) и обязанности заботиться (которая в терминологии ст. 53 ГК РФ именуется разумностью) (duty of care). В российской доктрине и судебной практике уже сейчас можно говорить о сложившихся подходах, позволяющих определить специфичное наполнение каждой из указанных обязанностей (отличное от "добросовестности" и "разумности", наличие которых предполагается в рамках любых гражданских правоотношений согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ), а также особенности ответственности за их нарушение. Так, например, в определенных случаях нарушение фидуциарных обязанностей может презюмироваться с перекладыванием бремени доказывания отсутствия такого нарушения на ответчика.
Статья: Особенности и порядок привлечения к субсидиарной ответственности руководителя должника при банкротстве
(Ситдикова Л.Б.)
("Юрист", 2024, N 7)Рассматривая второе условие привлечения к субсидиарной ответственности, следует отметить необходимость наличия ряда обстоятельств, перечисленных в ст. 9 Закона о банкротстве, которые предопределяют необходимость для руководителя подать заявление в арбитражный суд о признании организации банкротом. Практика реализации данной нормы показывает, что руководители организации, в которой имеются в наличии признаки, определенные в ст. 9 Закона о банкротстве, выдерживают определенное время, отказываясь от подачи заявления в арбитражный суд, рассчитывая устранить отрицательные обстоятельства <19>. Особенно это касается случаев, когда временное отсутствие платежеспособности вызвано внешними причинами и руководство организации крайне заинтересовано в продолжении ее работы. Однако законодатель установил ограничительный срок, не превышающий один календарный месяц, для подачи заявления о признании организации банкротом <20>. В этих условиях руководитель организации, действуя добросовестно и разумно, должен объективно оценивать создавшуюся ситуацию, перспективу подачи заявления о банкротстве или возможность устранения отрицательных обстоятельств.
(Ситдикова Л.Б.)
("Юрист", 2024, N 7)Рассматривая второе условие привлечения к субсидиарной ответственности, следует отметить необходимость наличия ряда обстоятельств, перечисленных в ст. 9 Закона о банкротстве, которые предопределяют необходимость для руководителя подать заявление в арбитражный суд о признании организации банкротом. Практика реализации данной нормы показывает, что руководители организации, в которой имеются в наличии признаки, определенные в ст. 9 Закона о банкротстве, выдерживают определенное время, отказываясь от подачи заявления в арбитражный суд, рассчитывая устранить отрицательные обстоятельства <19>. Особенно это касается случаев, когда временное отсутствие платежеспособности вызвано внешними причинами и руководство организации крайне заинтересовано в продолжении ее работы. Однако законодатель установил ограничительный срок, не превышающий один календарный месяц, для подачи заявления о признании организации банкротом <20>. В этих условиях руководитель организации, действуя добросовестно и разумно, должен объективно оценивать создавшуюся ситуацию, перспективу подачи заявления о банкротстве или возможность устранения отрицательных обстоятельств.
Статья: Регламентация деятельности директора юридического лица - участника холдинга в системе внутригрупповых отношений
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 3)От имени юридического лица - участника холдинга во внутригрупповых отношениях выступает лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа <9>. Правовой статус директоров юридических лиц - участников холдинга в системе внутригрупповых отношений имеет особенности в части содержания обязанности директора действовать добросовестно и разумно и состава имущественной ответственности директора.
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 3)От имени юридического лица - участника холдинга во внутригрупповых отношениях выступает лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа <9>. Правовой статус директоров юридических лиц - участников холдинга в системе внутригрупповых отношений имеет особенности в части содержания обязанности директора действовать добросовестно и разумно и состава имущественной ответственности директора.
Статья: "Самопремирование" гендиректора не понравилось ВС РФ
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 1)В своем Определении судьи напомнили, что директор все-таки отличается от других работников. Исходя из законодательно установленных требований директор должен действовать добросовестно и разумно в интересах возглавляемой им организации, отдавать им приоритет, в том числе в условиях конфликта интересов, к которому относится и перспектива собственного обогащения за счет фирмы. Так что во избежание такого конфликта директор вправе назначать премии подчиненным работникам, но не себе самому.
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 1)В своем Определении судьи напомнили, что директор все-таки отличается от других работников. Исходя из законодательно установленных требований директор должен действовать добросовестно и разумно в интересах возглавляемой им организации, отдавать им приоритет, в том числе в условиях конфликта интересов, к которому относится и перспектива собственного обогащения за счет фирмы. Так что во избежание такого конфликта директор вправе назначать премии подчиненным работникам, но не себе самому.