Директор действовал в интересах общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Директор действовал в интересах общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Ответственность директоров в корпоративных группах в Италии и концепция группового интереса
(Филипенко В.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 9)В статье рассматривается подход Италии к регулированию отношений в корпоративных группах и параметрам ответственности директоров, находящихся на разных уровнях корпоративной структуры. Итальянский подход примечателен своей гибкостью и наличием оценочных категорий. Связь между отдельными компаниями устанавливается с помощью концепции управления и координации, включающей в себя разные средства контроля. При наличии управления и координации контролирующие лица - основное общество и его директора - должны действовать в интересах подконтрольного общества и придерживаться стандартов надлежащего корпоративного управления, как управляющие чужим делом. При этом допускается ограниченное негативное влияние на подконтрольное общество, оправдываемое концепцией группового интереса и доктриной Розенблюма. В то же время причинение ущерба подконтрольному обществу недопустимо без предоставления ему, его участникам и кредиторам надлежащих компенсационных преимуществ. Такие правила позволяют определить параметры ответственности директоров в группе компаний и использовать имеющийся зарубежный опыт для отечественного регулирования, в котором нет специальных положений на этот счет.
(Филипенко В.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 9)В статье рассматривается подход Италии к регулированию отношений в корпоративных группах и параметрам ответственности директоров, находящихся на разных уровнях корпоративной структуры. Итальянский подход примечателен своей гибкостью и наличием оценочных категорий. Связь между отдельными компаниями устанавливается с помощью концепции управления и координации, включающей в себя разные средства контроля. При наличии управления и координации контролирующие лица - основное общество и его директора - должны действовать в интересах подконтрольного общества и придерживаться стандартов надлежащего корпоративного управления, как управляющие чужим делом. При этом допускается ограниченное негативное влияние на подконтрольное общество, оправдываемое концепцией группового интереса и доктриной Розенблюма. В то же время причинение ущерба подконтрольному обществу недопустимо без предоставления ему, его участникам и кредиторам надлежащих компенсационных преимуществ. Такие правила позволяют определить параметры ответственности директоров в группе компаний и использовать имеющийся зарубежный опыт для отечественного регулирования, в котором нет специальных положений на этот счет.
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)385. Но "субъективный тест" вызывает вопросы в контексте и российского, и европейского континентального права. Если оценивается субъективное отношение директора к своему деянию, то можно ли говорить об объективном проявлении принципа добросовестности? Мы убеждены, что да. Секция 172 английского статута описывает картину поведения директора корпорации таким же образом, как и п. 3 ст. 53 ГК РФ: директор должен действовать добросовестно в интересах общества. Формулировка "таким образом, каким, по его мнению, он может способствовать успеху компании" не переносит нас целиком и полностью в область желаний, сомнений или фантазий директора. Суд в каждом конкретном деле в любом случае будет устанавливать объективные вещи, детерминированные деятельностью корпорации, статусом директора, наличием возможности поступить определенным образом или отсутствием оснований поступить иначе. Английское право скорее акцентирует внимание на внутреннем отношении директора к совершаемому деянию и рекомендует правоприменителю руководствоваться этим в первую очередь. В дополнение к этому решение вопроса о добросовестности и в российском праве в идеале также не должно обходиться без исследования субъективного отношения директора к своим деяниям. Таким образом, непреодолимых препятствий считать, что секция 172 Companies Act (2006) демонстрирует нам пример действия принципа добросовестности в корпоративном праве, нет.
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)385. Но "субъективный тест" вызывает вопросы в контексте и российского, и европейского континентального права. Если оценивается субъективное отношение директора к своему деянию, то можно ли говорить об объективном проявлении принципа добросовестности? Мы убеждены, что да. Секция 172 английского статута описывает картину поведения директора корпорации таким же образом, как и п. 3 ст. 53 ГК РФ: директор должен действовать добросовестно в интересах общества. Формулировка "таким образом, каким, по его мнению, он может способствовать успеху компании" не переносит нас целиком и полностью в область желаний, сомнений или фантазий директора. Суд в каждом конкретном деле в любом случае будет устанавливать объективные вещи, детерминированные деятельностью корпорации, статусом директора, наличием возможности поступить определенным образом или отсутствием оснований поступить иначе. Английское право скорее акцентирует внимание на внутреннем отношении директора к совершаемому деянию и рекомендует правоприменителю руководствоваться этим в первую очередь. В дополнение к этому решение вопроса о добросовестности и в российском праве в идеале также не должно обходиться без исследования субъективного отношения директора к своим деяниям. Таким образом, непреодолимых препятствий считать, что секция 172 Companies Act (2006) демонстрирует нам пример действия принципа добросовестности в корпоративном праве, нет.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 210 "Бремя содержания имущества" ГК РФ
(Арбитражный суд Уральского округа)Судами не оценены доводы предпринимателя о том, что при заключении договора общество действовало в интересах генерального директора, являющегося собственником объектов электросетевого хозяйства, обслуживание которых по условиям спорного договора возложено на предпринимателя, между тем в силу статьи 210 ГК РФ бремя содержания принадлежащего ему имущества несет собственник, судами не решен вопрос о привлечении собственника к участию в деле.
(Арбитражный суд Уральского округа)Судами не оценены доводы предпринимателя о том, что при заключении договора общество действовало в интересах генерального директора, являющегося собственником объектов электросетевого хозяйства, обслуживание которых по условиям спорного договора возложено на предпринимателя, между тем в силу статьи 210 ГК РФ бремя содержания принадлежащего ему имущества несет собственник, судами не решен вопрос о привлечении собственника к участию в деле.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 27 "Споры, относящиеся к компетенции арбитражных судов" АПК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Генеральный директор общества, признанного банкротом, оспорил решение о привлечении общества к ответственности за совершение налогового правонарушения. Заявитель указал, что данный спор подсуден суду общей юрисдикции, так как на момент обращения в арбитражный суд заявитель не имел и в настоящий момент не имеет статуса индивидуального предпринимателя. Суд указал, что предметом настоящего спора является вопрос о признании незаконным решения налогового органа о привлечении общества к ответственности за совершение налогового правонарушения, а заявитель являлся генеральным директором общества, действующим в его интересах. В связи с наличием дела о признании общества несостоятельным (банкротом) и наличием в рамках данного дела обособленного спора о привлечении генерального директора к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, основанным на спорном решении налогового органа, заявитель оспаривает решения налогового органа. Суд пришел к выводу, что спор возник между заявителем как бывшим руководителем общества и инспекцией, а заявленные требования связаны с исполнением налоговых обязательств обществом, то есть юридическим лицом, спор носит экономический характер. Следовательно, рассмотрение требований заявителя относится к компетенции арбитражного суда.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Генеральный директор общества, признанного банкротом, оспорил решение о привлечении общества к ответственности за совершение налогового правонарушения. Заявитель указал, что данный спор подсуден суду общей юрисдикции, так как на момент обращения в арбитражный суд заявитель не имел и в настоящий момент не имеет статуса индивидуального предпринимателя. Суд указал, что предметом настоящего спора является вопрос о признании незаконным решения налогового органа о привлечении общества к ответственности за совершение налогового правонарушения, а заявитель являлся генеральным директором общества, действующим в его интересах. В связи с наличием дела о признании общества несостоятельным (банкротом) и наличием в рамках данного дела обособленного спора о привлечении генерального директора к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, основанным на спорном решении налогового органа, заявитель оспаривает решения налогового органа. Суд пришел к выводу, что спор возник между заявителем как бывшим руководителем общества и инспекцией, а заявленные требования связаны с исполнением налоговых обязательств обществом, то есть юридическим лицом, спор носит экономический характер. Следовательно, рассмотрение требований заявителя относится к компетенции арбитражного суда.
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Участник хозяйственного общества вправе полагать, что руководитель действует в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 5 статьи 10, абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Участник хозяйственного общества вправе полагать, что руководитель действует в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 5 статьи 10, абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ).
"Обзор судебной практики рассмотрения дел о привлечении к административной ответственности, предусмотренной статьей 19.28 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020)Основанием для привлечения ООО "В." (далее - общество) к административной ответственности послужило то обстоятельство, что в период с 21 августа по 31 декабря 2015 г. генеральный директор общества Л., действуя умышленно в интересах и от имени юридического лица, осознавая, что должностное лицо управления администрации города уполномочено заключать от имени этого управления договоры на проведение строительных работ, лично передал ему незаконное вознаграждение в виде денежной суммы в размере 191 900 руб. за выбор в качестве подрядной организации на проведение строительных работ именно общества, генеральным директором которого он являлся.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020)Основанием для привлечения ООО "В." (далее - общество) к административной ответственности послужило то обстоятельство, что в период с 21 августа по 31 декабря 2015 г. генеральный директор общества Л., действуя умышленно в интересах и от имени юридического лица, осознавая, что должностное лицо управления администрации города уполномочено заключать от имени этого управления договоры на проведение строительных работ, лично передал ему незаконное вознаграждение в виде денежной суммы в размере 191 900 руб. за выбор в качестве подрядной организации на проведение строительных работ именно общества, генеральным директором которого он являлся.
Статья: Доктрина конфликта интересов в российском корпоративном праве: от теоретической конструкции к инструменту судейского усмотрения (на примере споров об ответственности руководителя)
(Жукова Ю.Д., Подмаркова А.С.)
("Закон", 2025, N 12)В статье исследуются дискуссионные вопросы формирования ключевых позиций судебной практики по вопросу привлечения руководителя корпорации к ответственности за убытки под влиянием доктрины конфликта интересов в ее современной интерпретации в российском корпоративном праве. За основу взяты тенденции, складывавшиеся до и после принятия Постановления ВАС РФ N 62 об ответственности директоров вплоть до новейших попыток систематизировать основные позиции в Обзоре практики Верховного Суда РФ от 30 июля 2025 года. Анализируются пробелы и противоречия в сфере применения правовой категории "конфликт интересов" при разрешении споров об ответственности руководителя, оцениваются действующие презумпции как важнейшее средство распределения бремени доказывания, выявляются недостатки воплощения теоретической модели в правоприменительной практике ввиду неполноценности ее восприятия. Итоги исследования позволяют ретроспективно оценить складывающиеся тенденции развития практики с точки зрения необходимости опоры на содержание базовой обязанности руководителя действовать в интересах общества и наметить ориентиры к переосмыслению правового значения конфликта интересов и его последствий для квалификации поведения лиц, управляющих корпорацией.
(Жукова Ю.Д., Подмаркова А.С.)
("Закон", 2025, N 12)В статье исследуются дискуссионные вопросы формирования ключевых позиций судебной практики по вопросу привлечения руководителя корпорации к ответственности за убытки под влиянием доктрины конфликта интересов в ее современной интерпретации в российском корпоративном праве. За основу взяты тенденции, складывавшиеся до и после принятия Постановления ВАС РФ N 62 об ответственности директоров вплоть до новейших попыток систематизировать основные позиции в Обзоре практики Верховного Суда РФ от 30 июля 2025 года. Анализируются пробелы и противоречия в сфере применения правовой категории "конфликт интересов" при разрешении споров об ответственности руководителя, оцениваются действующие презумпции как важнейшее средство распределения бремени доказывания, выявляются недостатки воплощения теоретической модели в правоприменительной практике ввиду неполноценности ее восприятия. Итоги исследования позволяют ретроспективно оценить складывающиеся тенденции развития практики с точки зрения необходимости опоры на содержание базовой обязанности руководителя действовать в интересах общества и наметить ориентиры к переосмыслению правового значения конфликта интересов и его последствий для квалификации поведения лиц, управляющих корпорацией.
Статья: Применимость норм договорного права к отношениям между участниками гражданско-правовых сообществ
(Васильев А.С., Калистратов А.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 1)Трудно не согласиться с А.А. Кузнецовым в том, что стандарт поведения директора должен быть выше в сравнении со стандартом поведения участника корпорации. Обязанность директора действовать добросовестно и разумно в интересах юридического лица напрямую поименована в законе (п. 3 ст. 53 ГК РФ), хотя, как следует из сказанного ранее, имеет договорную природу. Российский законодатель сформулировал обязанность директора действовать именно в интересах общества, а не в собственных и не в интересах лица, которое его избрало, со всей очевидностью, по причине того что отношения между исполнительным органом и обществом являются сущностно отношениями с наемным менеджером, который не может иметь собственного интереса, кроме получения вознаграждения за качественно выполненную работу. В отношении мажоритариев в корпорации такая логика не действует, поскольку мажоритарии имеют прежде всего собственный интерес, за возможность реализации которого они заплатили, что делает затруднительным в их отношениях с миноритариями применение по аналогии закона (п. 3 ст. 53 ГК РФ) и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" <8>.
(Васильев А.С., Калистратов А.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 1)Трудно не согласиться с А.А. Кузнецовым в том, что стандарт поведения директора должен быть выше в сравнении со стандартом поведения участника корпорации. Обязанность директора действовать добросовестно и разумно в интересах юридического лица напрямую поименована в законе (п. 3 ст. 53 ГК РФ), хотя, как следует из сказанного ранее, имеет договорную природу. Российский законодатель сформулировал обязанность директора действовать именно в интересах общества, а не в собственных и не в интересах лица, которое его избрало, со всей очевидностью, по причине того что отношения между исполнительным органом и обществом являются сущностно отношениями с наемным менеджером, который не может иметь собственного интереса, кроме получения вознаграждения за качественно выполненную работу. В отношении мажоритариев в корпорации такая логика не действует, поскольку мажоритарии имеют прежде всего собственный интерес, за возможность реализации которого они заплатили, что делает затруднительным в их отношениях с миноритариями применение по аналогии закона (п. 3 ст. 53 ГК РФ) и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" <8>.
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)Рассмотрим проблему ответственности директора, который одновременно является единственным участником юридического лица. Должен ли такой директор действовать в интересах общества?
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)Рассмотрим проблему ответственности директора, который одновременно является единственным участником юридического лица. Должен ли такой директор действовать в интересах общества?
Статья: Эволюция добросовестности в Гражданском кодексе как результат работы Высшего Арбитражного Суда
(Ерохова М.А.)
("Закон", 2025, N 1)Соответствующая возможность была изначально выведена из ст. 71 Закона об акционерных обществах, где провозглашалась обязанность органов управления (исполнительного директора, членов совета директоров) действовать в интересах общества разумно и добросовестно. Судебная практика пошла по пути квалификации ответственности исполнительного органа как вытекающей из причинения вреда, а не из договора, поскольку не находила гражданско-правового договора, заключаемого с органами управления <24>. Условия ответственности в целом совпадали с поименованными в ст. 1064 ГК РФ, - наличие вреда и причинной связи между действиями директора и вредом, - однако слова о противоправности заменялись на недобросовестность или неразумность. Эта концепция была систематизирована в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в п. 5 которого прямо говорилось об ответственности не за противоправное, а за недобросовестное или неразумное поведение. Делом, где эта концепция была рельефно проиллюстрирована, вновь служит спор миноритарных участников Путиловского завода с директором основного общества - Кировского завода <25>.
(Ерохова М.А.)
("Закон", 2025, N 1)Соответствующая возможность была изначально выведена из ст. 71 Закона об акционерных обществах, где провозглашалась обязанность органов управления (исполнительного директора, членов совета директоров) действовать в интересах общества разумно и добросовестно. Судебная практика пошла по пути квалификации ответственности исполнительного органа как вытекающей из причинения вреда, а не из договора, поскольку не находила гражданско-правового договора, заключаемого с органами управления <24>. Условия ответственности в целом совпадали с поименованными в ст. 1064 ГК РФ, - наличие вреда и причинной связи между действиями директора и вредом, - однако слова о противоправности заменялись на недобросовестность или неразумность. Эта концепция была систематизирована в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в п. 5 которого прямо говорилось об ответственности не за противоправное, а за недобросовестное или неразумное поведение. Делом, где эта концепция была рельефно проиллюстрирована, вновь служит спор миноритарных участников Путиловского завода с директором основного общества - Кировского завода <25>.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы АО.
Является ли самовольное увеличение зарплаты и выплата себе премий директором АО основанием для взыскания убытков
(КонсультантПлюс, 2026)Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 указывает на обязанность директора действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности он должен возместить причиненные обществу убытки (п. 1 Постановления). В соответствии с п. 2 названного Постановления о недобросовестности действий директора, в частности, может свидетельствовать тот факт, что лицо совершило сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.
Является ли самовольное увеличение зарплаты и выплата себе премий директором АО основанием для взыскания убытков
(КонсультантПлюс, 2026)Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 указывает на обязанность директора действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности он должен возместить причиненные обществу убытки (п. 1 Постановления). В соответствии с п. 2 названного Постановления о недобросовестности действий директора, в частности, может свидетельствовать тот факт, что лицо совершило сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.
Статья: Конфликт интересов у директора с возглавляемой им компанией
(Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 6)- участник и руководитель общества должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно <26>;
(Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 6)- участник и руководитель общества должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно <26>;
Статья: Особенности взыскания с директора убытков компании
(Кокурина М.А.)
("Главная книга", 2025, N 21)- вправе полагать, что руководитель действует в интересах общества добросовестно и разумно;
(Кокурина М.А.)
("Главная книга", 2025, N 21)- вправе полагать, что руководитель действует в интересах общества добросовестно и разумно;
Статья: Какую сделку судьи отнесут к крупным?
(Веселов А.В.)
("Практическая бухгалтерия", 2024, N 12)Истец не согласился с таким решением арбитров и обратился в Верховный Суд. Учредитель общества настаивал: руководитель предприятия действовал не в интересах компании. Имущество предприятия было выведено из общества, из-за чего причинен вред правам мажоритарного участника, так как внутри предприятия начался корпоративный конфликт.
(Веселов А.В.)
("Практическая бухгалтерия", 2024, N 12)Истец не согласился с таким решением арбитров и обратился в Верховный Суд. Учредитель общества настаивал: руководитель предприятия действовал не в интересах компании. Имущество предприятия было выведено из общества, из-за чего причинен вред правам мажоритарного участника, так как внутри предприятия начался корпоративный конфликт.
Статья: Когда можно взыскать убытки с директора организации?
(Серебрякова А.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 3)Участник хозяйственного общества вправе полагать, что руководитель действует в интересах общества добросовестно и разумно (п. 5 ст. 10, абз. 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ).
(Серебрякова А.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 3)Участник хозяйственного общества вправе полагать, что руководитель действует в интересах общества добросовестно и разумно (п. 5 ст. 10, абз. 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы АО.
Можно ли взыскать убытки с директора, самовольно назначившего и выплатившего себе премию
(КонсультантПлюс, 2026)Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 указывает на обязанность директора действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности он должен возместить причиненные обществу убытки (п. 1 Постановления). В соответствии с п. 2 названного Постановления о недобросовестности действий директора, в частности, может свидетельствовать тот факт, что лицо совершило сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.
Можно ли взыскать убытки с директора, самовольно назначившего и выплатившего себе премию
(КонсультантПлюс, 2026)Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 указывает на обязанность директора действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности он должен возместить причиненные обществу убытки (п. 1 Постановления). В соответствии с п. 2 названного Постановления о недобросовестности действий директора, в частности, может свидетельствовать тот факт, что лицо совершило сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.