Что нужно знать о недействительности сделок
Подборка наиболее важных документов по запросу Что нужно знать о недействительности сделок (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 61.3 "Оспаривание сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Судом установлено, что конкурсный управляющий ранее уже обращался в суд с аналогичными требованиями в отношении иных платежей и решением суда действия ИФНС были признаны неправомерными. При таких обстоятельствах ИФНС должна была достоверно знать о том, что денежные средства, поступившие на счет должника, выручены не от продажи недвижимого имущества, а от продажи залогового движимого имущества. Следовательно, ИФНС знала или должна была знать о том, что у сделки имеются основания недействительности.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Судом установлено, что конкурсный управляющий ранее уже обращался в суд с аналогичными требованиями в отношении иных платежей и решением суда действия ИФНС были признаны неправомерными. При таких обстоятельствах ИФНС должна была достоверно знать о том, что денежные средства, поступившие на счет должника, выручены не от продажи недвижимого имущества, а от продажи залогового движимого имущества. Следовательно, ИФНС знала или должна была знать о том, что у сделки имеются основания недействительности.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения"По мнению суда кассационной инстанции, установление указанных обстоятельств является существенным при оценке того, знал ли приобретатель спорного помещения или должен был знать о ничтожности первоначальной сделки по предоставлению отступного и, соответственно, можно ли его признать добросовестным приобретателем.
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения"По мнению суда кассационной инстанции, установление указанных обстоятельств является существенным при оценке того, знал ли приобретатель спорного помещения или должен был знать о ничтожности первоначальной сделки по предоставлению отступного и, соответственно, можно ли его признать добросовестным приобретателем.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
Статья: Отказы в регистрации ипотеки
(Наумова Л.Н.)
("Закон", 2023, N 2)Так, в Определении ВС РФ от 4 апреля 2016 года N 306-ЭС15-8369 по делу N А55-26194/2013 и Постановлении АС УО от 2 февраля 2017 года N Ф09-10920/16 по делу N А50-27533/2015 суды решили, что очередность залогодержателей определяется очередностью записей в ЕГРН, сославшись на необходимость признания правила публичной достоверности государственного реестра. Суд указал, что "залогодержатель, который не знал и не должен был знать об основаниях недействительности сделки по прекращению первого залога, добросовестно полагавшийся на запись об отсутствии действующей ипотеки, должен быть защищен принципом непротивопоставимости ему как третьему лицу прав, не внесенных в государственный реестр".
(Наумова Л.Н.)
("Закон", 2023, N 2)Так, в Определении ВС РФ от 4 апреля 2016 года N 306-ЭС15-8369 по делу N А55-26194/2013 и Постановлении АС УО от 2 февраля 2017 года N Ф09-10920/16 по делу N А50-27533/2015 суды решили, что очередность залогодержателей определяется очередностью записей в ЕГРН, сославшись на необходимость признания правила публичной достоверности государственного реестра. Суд указал, что "залогодержатель, который не знал и не должен был знать об основаниях недействительности сделки по прекращению первого залога, добросовестно полагавшийся на запись об отсутствии действующей ипотеки, должен быть защищен принципом непротивопоставимости ему как третьему лицу прав, не внесенных в государственный реестр".
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества8.4. Вывод из судебной практики: Сделка, заключенная лицом, чьи полномочия единоличного исполнительного органа прекращены по решению общего собрания акционеров (совета директоров, наблюдательного совета), не признается недействительной (ничтожной), если указанное лицо и контрагент по сделке не знали и не могли знать об отсутствии данных полномочий.
Статья: Незыблемость договора (pacta sunt servanda) и его недействительность
(Иванов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 12)2. Пункт 5 ст. 166 ГК: "Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки". В этой норме опять-таки соединены два условия - недобросовестность и поведение, подтверждающее <18> действительность сделки. Выходит, что если вы впоследствии подтверждали действительность сделки, но действовали добросовестно, то вправе ее оспорить. Очевидно, что добросовестная сторона не знает и не должна знать о недействительности сделки (абз. 2 п. 1 ст. 167 ГК).
(Иванов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 12)2. Пункт 5 ст. 166 ГК: "Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки". В этой норме опять-таки соединены два условия - недобросовестность и поведение, подтверждающее <18> действительность сделки. Выходит, что если вы впоследствии подтверждали действительность сделки, но действовали добросовестно, то вправе ее оспорить. Очевидно, что добросовестная сторона не знает и не должна знать о недействительности сделки (абз. 2 п. 1 ст. 167 ГК).
Готовое решение: Как продать государственное или муниципальное имущество, находящееся в оперативном управлении
(КонсультантПлюс, 2025)Например, если учреждение или казенное предприятие распорядилось закрепленным за ним имуществом без необходимого в силу закона согласия его собственника, такую сделку, поскольку законом не установлено иное, могут признать недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица. Такая сделка оспорима, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для того, кто должен был выдать согласие (п. п. 1, 2 ст. 173.1, п. 1 ст. 296 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Например, если учреждение или казенное предприятие распорядилось закрепленным за ним имуществом без необходимого в силу закона согласия его собственника, такую сделку, поскольку законом не установлено иное, могут признать недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица. Такая сделка оспорима, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для того, кто должен был выдать согласие (п. п. 1, 2 ст. 173.1, п. 1 ст. 296 ГК РФ).
Ситуация: Как признать недействительной сделку, совершенную одним из супругов, по распоряжению общим имуществом супругов?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)В исковом заявлении укажите, в частности, требование о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, а также обоснуйте, почему другая сторона в сделке знала или должна была знать о вашем несогласии на совершение сделки (п. п. 4, 5 ч. 2 ст. 131 ГПК РФ; ст. 167 ГК РФ).
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)В исковом заявлении укажите, в частности, требование о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, а также обоснуйте, почему другая сторона в сделке знала или должна была знать о вашем несогласии на совершение сделки (п. п. 4, 5 ч. 2 ст. 131 ГПК РФ; ст. 167 ГК РФ).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества2.2. Нужно ли доказывать причинение ущерба АО для признания крупной сделки недействительной, если она не была одобрена и другая сторона знала или должна была об этом знать
"Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (п. 1);
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (п. 1);
"Собственность в гражданском праве"
(6-е издание, исправленное и дополненное)
(Скловский К.И.)
("Статут", 2023)Но вот оспаривание права путем доказывания недействительности традиции не имеет места в нашем праве. Известные теории, рассматривающие исполнение обязательства как сделку, в самом крайнем случае (притом что они не отличаются особенным радикализмом и обычно останавливают аргументацию на полпути, полагая, что ошибка или иной порок воли при исполнении все же не оказывают влияния на юридический результат исполнения) затрагивают только обязательство, т.е. приводят к выводу о ненадлежащем исполнении. Вещный эффект, т.е. возникновение права собственности у приобретателя, при этом не затрагивается, так как закон такого не указывает. Ненадлежащее исполнение означает только то, что обязательство снова должно быть исполнено либо должны быть выплачены убытки (ст. 393 ГК РФ). Лишение пострадавшего кредитора каких-либо прав либо аннулирование (недействительность) прав возникших договорное право не предусматривает, в то время как право вещное и нормы о недействительности сделок не знают понятия недействительной передачи вещи (недействительного исполнения).
(6-е издание, исправленное и дополненное)
(Скловский К.И.)
("Статут", 2023)Но вот оспаривание права путем доказывания недействительности традиции не имеет места в нашем праве. Известные теории, рассматривающие исполнение обязательства как сделку, в самом крайнем случае (притом что они не отличаются особенным радикализмом и обычно останавливают аргументацию на полпути, полагая, что ошибка или иной порок воли при исполнении все же не оказывают влияния на юридический результат исполнения) затрагивают только обязательство, т.е. приводят к выводу о ненадлежащем исполнении. Вещный эффект, т.е. возникновение права собственности у приобретателя, при этом не затрагивается, так как закон такого не указывает. Ненадлежащее исполнение означает только то, что обязательство снова должно быть исполнено либо должны быть выплачены убытки (ст. 393 ГК РФ). Лишение пострадавшего кредитора каких-либо прав либо аннулирование (недействительность) прав возникших договорное право не предусматривает, в то время как право вещное и нормы о недействительности сделок не знают понятия недействительной передачи вещи (недействительного исполнения).
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Последствием нарушения фидуциарной обязанности директором может стать оспаривание заключенного договора <1>. Например, нераскрытие директором информации о личной заинтересованности в сделке в нарушение требований ст. 177 Закона о компаниях 2006 г. может дать основание для признания сделки недействительной, если контрагент знал или должен был знать о нарушении, поскольку сокрытие данной информации влияет на определение кворума при одобрении сделки (в котором не могут участвовать голоса заинтересованных лиц) <2>. Нарушение порядка одобрения вышеперечисленных особых видов сделок также может повлечь за собой признание их недействительными <3>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Последствием нарушения фидуциарной обязанности директором может стать оспаривание заключенного договора <1>. Например, нераскрытие директором информации о личной заинтересованности в сделке в нарушение требований ст. 177 Закона о компаниях 2006 г. может дать основание для признания сделки недействительной, если контрагент знал или должен был знать о нарушении, поскольку сокрытие данной информации влияет на определение кворума при одобрении сделки (в котором не могут участвовать голоса заинтересованных лиц) <2>. Нарушение порядка одобрения вышеперечисленных особых видов сделок также может повлечь за собой признание их недействительными <3>.