Что должно содержать решение о создании ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Что должно содержать решение о создании ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Ревизионная комиссия ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Как установлено судами, решение о создании ревизионной комиссии общим собранием участников ООО... не принималось, создание ревизионной комиссии не является обязанностью ООО... Устав общества содержит положения о возможности, а не обязанности общества создавать ревизионную комиссию. ...волеизъявление общества, высшим органом которого является общее собрание участников, на создание ревизионной комиссии отсутствует..."
(КонсультантПлюс, 2025)Как установлено судами, решение о создании ревизионной комиссии общим собранием участников ООО... не принималось, создание ревизионной комиссии не является обязанностью ООО... Устав общества содержит положения о возможности, а не обязанности общества создавать ревизионную комиссию. ...волеизъявление общества, высшим органом которого является общее собрание участников, на создание ревизионной комиссии отсутствует..."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Отмена реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)В этой связи согласно приведенным положениям законодательства представление заявления, не отражающего действительных фактов о составе участников юридического лица, а также Устава, в котором указано на размер уставного капитала 10000 рублей, состоящего из вклада единственного участника, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения.
(КонсультантПлюс, 2025)В этой связи согласно приведенным положениям законодательства представление заявления, не отражающего действительных фактов о составе участников юридического лица, а также Устава, в котором указано на размер уставного капитала 10000 рублей, состоящего из вклада единственного участника, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как составить решение единственного участника ООО о назначении директора
(КонсультантПлюс, 2025)Единственный участник ООО принимает решение о назначении (избрании) директора в случае смены старого директора на нового. Решение же только об избрании директора принимается при создании ООО и содержится в решении о создании общества (п. 2 ст. 11 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Единственный участник ООО принимает решение о назначении (избрании) директора в случае смены старого директора на нового. Решение же только об избрании директора принимается при создании ООО и содержится в решении о создании общества (п. 2 ст. 11 Закона об ООО).
Готовое решение: Как создать ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Решение следует надлежащим образом оформить. Оно должно содержать решения по вопросам, которые обязательны для всех ООО, а также решения по вопросам, которые обязательны в случае создания ООО единственным учредителем, а именно:
(КонсультантПлюс, 2025)Решение следует надлежащим образом оформить. Оно должно содержать решения по вопросам, которые обязательны для всех ООО, а также решения по вопросам, которые обязательны в случае создания ООО единственным учредителем, а именно:
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:
Последние изменения: Учреждение ООО
(КонсультантПлюс, 2025)если в решении о создании ООО определено, что единоличным исполнительным органом общества будет являться управляющий, заявление о госрегистрации юрлица по форме N Р11001 должно содержать заполненный лист З "Сведения об управляющем" (п. 1.1 Обзора, направленного Письмом N ГД-4-14/20509@);
(КонсультантПлюс, 2025)если в решении о создании ООО определено, что единоличным исполнительным органом общества будет являться управляющий, заявление о госрегистрации юрлица по форме N Р11001 должно содержать заполненный лист З "Сведения об управляющем" (п. 1.1 Обзора, направленного Письмом N ГД-4-14/20509@);
Готовое решение: Как ООО создать дочернее общество
(КонсультантПлюс, 2025)Решение о создании дочернего общества в ООО в зависимости от содержания устава может принимать директор (иное лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа) или общее собрание участников (единственный участник). Это связано с тем, что Закон об ООО не устанавливает, в чьей компетенции находится вопрос о создании дочерних обществ. При этом согласно пп. 13 п. 2 ст. 33 Закона об ООО данный вопрос может быть отнесен уставом к компетенции общего собрания.
(КонсультантПлюс, 2025)Решение о создании дочернего общества в ООО в зависимости от содержания устава может принимать директор (иное лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа) или общее собрание участников (единственный участник). Это связано с тем, что Закон об ООО не устанавливает, в чьей компетенции находится вопрос о создании дочерних обществ. При этом согласно пп. 13 п. 2 ст. 33 Закона об ООО данный вопрос может быть отнесен уставом к компетенции общего собрания.
Вопрос: ООО, в котором несколько участников, планирует открыть обособленное подразделение, не являющееся филиалом или представительством. Нужно ли для открытия такого подразделения решение общего собрания участников ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Из приведенных норм следует, что для создания обособленного подразделения, не являющегося филиалом или представительством, не требуется решения общего собрания участников ООО. То есть для создания такого обособленного подразделения может быть достаточно решения руководителя ООО (пп. 4 п. 3 ст. 40 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2024)Из приведенных норм следует, что для создания обособленного подразделения, не являющегося филиалом или представительством, не требуется решения общего собрания участников ООО. То есть для создания такого обособленного подразделения может быть достаточно решения руководителя ООО (пп. 4 п. 3 ст. 40 Закона N 14-ФЗ).
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)В обществах с ограниченной ответственностью закрепленное в ст. 8 Закона об ООО право на информацию распространяется на всех участников общества, вне зависимости от размера принадлежащих им долей уставного капитала. В состав данных документов входят (п. 2 ст. 50 Закона об ООО):
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)В обществах с ограниченной ответственностью закрепленное в ст. 8 Закона об ООО право на информацию распространяется на всех участников общества, вне зависимости от размера принадлежащих им долей уставного капитала. В состав данных документов входят (п. 2 ст. 50 Закона об ООО):
Готовое решение: Какие действия должен совершить участник при продаже доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)свой учредительный документ на предмет наличия в нем положений, регулирующих порядок заключения отдельных сделок. Например, устав участника, созданного в форме ООО, может содержать положение, предусматривающее, что для продажи доли в уставном капитале ООО требуется решение общего собрания участников или совета директоров. Указанное следует из п. 2 ст. 12 Закона об ООО;
(КонсультантПлюс, 2025)свой учредительный документ на предмет наличия в нем положений, регулирующих порядок заключения отдельных сделок. Например, устав участника, созданного в форме ООО, может содержать положение, предусматривающее, что для продажи доли в уставном капитале ООО требуется решение общего собрания участников или совета директоров. Указанное следует из п. 2 ст. 12 Закона об ООО;
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Статья 21 Закона об ООО содержит перечень документов, которыми может подтверждаться факт приобретения доли лицом, намеренным совершить сделку по отчуждению доли. Такими документами могут быть: 1) письменный договор о приобретении доли (например, договор купли-продажи, мены, дарения и пр.); 2) документ, содержащий решение единственного учредителя о создании общества; 3) договор об учреждении общества (учредительный договор, если общество создавалось в период, когда законом было предусмотрено его заключение); 4) свидетельство о праве на наследство; 5) решение суда; 6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Статья 21 Закона об ООО содержит перечень документов, которыми может подтверждаться факт приобретения доли лицом, намеренным совершить сделку по отчуждению доли. Такими документами могут быть: 1) письменный договор о приобретении доли (например, договор купли-продажи, мены, дарения и пр.); 2) документ, содержащий решение единственного учредителя о создании общества; 3) договор об учреждении общества (учредительный договор, если общество создавалось в период, когда законом было предусмотрено его заключение); 4) свидетельство о праве на наследство; 5) решение суда; 6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Предоставление обществом с ограниченной ответственностью информации об обществеРешением суда от 02.08.2024 ООО "Петромар, СПб" обязано в пятидневный срок со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу предоставить компании следующие документы за последние три года до даты обращения с требованием (22.09.2023): справку об открытых/закрытых счетах в кредитных организациях со сведениями об остатках денежных средств на счетах по состоянию на 22.09.2023; расширенные выписки о движении денежных средств по расчетным счетам ООО "Петромар, СПБ" по всем банковским счетам, содержащие в себе сведения о дате и номере банковской операции, наименование и ИНН контрагента, сумма платежа, назначение платежа, а также иную информацию об операции, за период с 01.01.2023 по 22.09.2023; копии приказов и решений генерального директора общества за период с 01.01.2023 по 22.09.2023, в том числе документацию о смене юридического адреса общества на: 194100, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Сампсониевское, Новолитовская ул., д. 15, литера А, пом./корп. 1-н/д, эт./офис 6/д-617; сведения об объеме нераспределенной прибыли ООО "Петромар, СПБ", полученной по результатам 3 и 4 кварталов 2020, 2021, 2022, по состоянию на дату исполнения требования; сведения о месте нахождения исполнительного органа общества, а также места хранения документации, места нахождения рабочих мест сотрудников общества, а также режима работы сотрудников; сведения обо всех заключенных (исполненных и неисполненных) договорах в период с 01.01.2023; общую оборотно-сальдовую ведомость по счетам общества за период с 01.01.2023 по 22.09.2023; все налоговые декларации общества за период с 01.01.2023 по 22.09.2023; сведения о бенефициарных владельцах ООО "Петромар, СПб" на 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022, 22.09.2023; договор об учреждении ООО "Петромар, СПб"; протоколы собрания участников ООО "Петромар, СПб", содержащие решения о создании общества) и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием ООО "Петромар, СПб"; свидетельство о государственной регистрации ООО "Петромар, СПб"; свидетельство о постановке на учет в налоговом органе ООО "Петромар, СПб"; приказы и распоряжения, изданные единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ООО "Петромар, СПб" за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования; сведения об удостоверяющих центрах, в которых ООО "Петромар, СПб", получало электронные подписи (в том числе, усиленные квалифицированные электронные подписи) за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования; протоколы общих (годовых и внеочередных) собраний ООО "Петромар, СПб" за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования; годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ООО "Петромар, СПб" за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования; регистры бухгалтерского учета ООО "Петромар, СПб" по счетам 50, 51, 60, 76, 01 за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования; учетную политику ООО "Петромар, СПб" на 3 и 4 кварталы 2020, 2021, 2022 и 2023; расшифровку бухгалтерского баланса ООО "Петромар, СПб" по состоянию на 3 и 4 кварталы 2020, 2021, 2022 и 2023 по всем "ненулевым" строкам баланса со следующим раскрытием информации: перечень нематериальных активов с указанием: первоначальной стоимости, начисленной амортизации, остаточной стоимости на дату последней отчетности, даты постановки на баланс, даты создания, нормативного срока службы (срок окончания защитного документа); перечень основных средств с указанием: инвентарного номера, первоначальной стоимости, начисленной амортизации, срока амортизации в месяцах, амортизационной группы, остаточной стоимости на дату ответа, даты постановки на баланс, даты выпуска, нормативного срока службы, кода ОКОФ; для земельных участков - свидетельства о праве собственности, договоры аренды, кадастровые планы; для зданий, сооружений - свидетельства о праве собственности, паспорта БТИ, экспликации; сведения по договорам аренды (в табличной форме) - арендопригодные площади, сданные в аренду площади, ставки аренды по каждому контрагенту; генплан территории с расположением зданий и сооружений; для машин и оборудования: перечень объектов, находящихся в лизинге, действующие договоры лизинга по всем соответствующим объектам с приложением графика лизинговых платежей по каждому договору; для транспортных средств - наименование, марка (модель), изготовитель (страна и фирма), состояние (рабочее/нерабочее), пробег на дату ответа (по автомобилям), наработка моточасах (по спецтехнике), технические характеристики (производительность, грузоподъемность и др.); документы, подтверждающие права ООО "Петромар, СПб" на имущество, которое числится на балансе общества, включая договоры, на основании которых приобретено такое имущество, акты приема-передачи за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования; налоговые декларации ООО "Петромар, СПб" по УСН за 2020, налоговые декларации по УСН, НДС и налогу на прибыль за 2021, налоговые декларации по УСН и налогу на прибыль за 2022, 2023, по дату исполнения требования; штатные расписания ООО "Петромар, СПб" за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования; положения о внутреннем распорядке дня ООО "Петромар, СПб" за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования; действующий трудовой договор с единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ООО "Петромар, СПб", а также трудовые договоры с единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ООО "Петромар, СПб" за период с 22.09.2020 по дату исполнения настоящего требования; должностные инструкции единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО "Петромар, СПб" за период с 22.09.2020 по дату исполнения настоящего требования, включая действующую; документы и сведения о вознаграждении, компенсациях и премиях, выплаченных единоличному исполнительному органу (генеральному директору) ООО "Петромар, СПб" за период с 22.09.2020 по дату исполнения настоящего требования; документы и сведения о вознаграждении, компенсациях и премиях, выплаченных ООО "Петромар, СПб" сотрудникам из руководящего состава общества за период с 22.09.2020 по дату исполнения настоящего требования; справку по форме 2-НДФЛ о доходах физических лиц в отношении единоличного исполнительного органа (генерального директора); сведения о среднесписочной численности работников ООО "Петромар, СПб" за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования; действующие трудовые договоры с работниками ООО "Петромар, СПб", включая приложения и дополнения к таким договорам, а также иные документы, предусматривающие выплаты работникам ООО "Петромар, СПб", а также аналогичные договоры; должностные инструкции, действующие в ООО "Петромар, СПб" в отношении всех предусмотренных штатным расписанием должностей; расторгнутые за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования (вне зависимости от основания расторжения) трудовые договоры с работниками ООО "Петромар, СПБ", включая приложения и дополнения к таким договорам, а также иные документы, предусматривающие выплаты работникам ООО "Петромар, СПб", а также аналогичные договоры; протокол о назначении действующего единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО "Петромар, СПб" со всеми приложениями; список судебных споров, в которых участвует или участвовало ООО "Петромар, СПб" за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования; реестра договоров (иных сделок) ООО "Петромар, СПб" по состоянию на дату исполнения требования с обязательным указанием следующей информации: предмет, цена, срок каждого договора; существенные условия каждого договора; дата заключения договора, присвоенный договору номер, место заключения договора, лица, подписавшие договор; контрагент (наименование, ИНН, ОГРН, юридический адрес); договоры купли-продажи, оказания услуг, лизинга, подряда, заключенные ООО "Петромар, СПб" для осуществления основных и дополнительных видов хозяйственной деятельности за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования; договоры с ООО "Петромар, СПб", расторгнутые (вне зависимости от оснований расторжения) за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования с приложением каждого расторгнутого договора, уведомлений (сообщений, иных документов-оснований) о расторжении каждого договора; договоры аренды движимого и недвижимого имущества, заключенный ООО "Петромар, СПб" за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования в качестве арендатора; действующие договоры (соглашения, протоколы, решения и т.п.), на основании которых производилось или производится отчуждение, или покупка имущества ООО "Петромар, СПб", включая, но не ограничиваясь: оборудование, автотранспорт, за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования; действующие договоры, размер платы или стоимость встречного предоставления по которым превышает сумму 500 000 руб.; действующие и расторгнутые/прекратившие действие договоры, заключенные между ООО "Петромар, СПб" и АО "Петербургский нефтяной терминал" со всеми приложениями и дополнениями; договоры, заключенные и/или действовавшие за период с 22.09.2020 по 22.09.2023 между ООО "Петромар, СПб" и АО "Петербургский нефтяной терминал" со всеми приложениями и дополнениями; списки аффилированных лиц ООО "Петромар, СПб" за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования; сведения о бенефициарных владельцах ООО "Петромар, СПб" за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования; сведения о действующих доверенностях и электронных подписях (включая усиленные квалифицированные электронные подписи), выданных от имени ООО "Петромар, СПб" (вместе с соответствующими копиями таких документов) по состоянию на дату исполнения настоящего требования; сведения о действовавших и отозванных доверенностях и электронных подписях (включая усиленные квалифицированные электронные подписи) от ООО "Петромар, СПб" за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования.
Статья: Возврат неправомерно списанных бездокументарных ценных бумаг и восстановление прав участия в корпорации как способы защиты права на акции
(Алова М.М.)
("Статут", 2024)Поскольку ст. 20 Закона об АО, посвященная реорганизации в форме преобразования, не содержит такого специального правила, а только указывает на необходимость определения участниками порядка обмена акций на доли, достаточно распространенными в судебной практике являются условия реорганизации АО, в соответствии с которыми в состав участников создаваемого ООО могут войти только акционеры, голосовавшие за принятие решения о реорганизации. При этом акционеры, голосовавшие против принятия этого решения или не принимавшие участия в голосовании, приобретают только право требовать выкупа принадлежащих им акций.
(Алова М.М.)
("Статут", 2024)Поскольку ст. 20 Закона об АО, посвященная реорганизации в форме преобразования, не содержит такого специального правила, а только указывает на необходимость определения участниками порядка обмена акций на доли, достаточно распространенными в судебной практике являются условия реорганизации АО, в соответствии с которыми в состав участников создаваемого ООО могут войти только акционеры, голосовавшие за принятие решения о реорганизации. При этом акционеры, голосовавшие против принятия этого решения или не принимавшие участия в голосовании, приобретают только право требовать выкупа принадлежащих им акций.
Готовое решение: Нужно ли заключать учредительный договор при создании ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Договор об учреждении нужно заключать, если ООО создается несколькими лицами (участниками). Если учредитель один, то заключать ему такой договор не с кем, поэтому в этом случае достаточно только принять решение о создании ООО (п. 5 ст. 11 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Договор об учреждении нужно заключать, если ООО создается несколькими лицами (участниками). Если учредитель один, то заключать ему такой договор не с кем, поэтому в этом случае достаточно только принять решение о создании ООО (п. 5 ст. 11 Закона об ООО).
Статья: Арест собственника бизнеса: причины, основания и практика судов
(Шишкина А.)
("Трудовое право", 2024, N 5)Основанием для принятия оспариваемого решения инспекции послужили выводы налогового органа об умышленных действиях налогоплательщика, выразившихся в сознательном искажении сведений о фактах хозяйственной жизни, об объектах налогообложения, подлежащих отражению в налоговом и бухгалтерском учете, а также в налоговой отчетности по хозяйственным операциям с иными ООО. Таким образом, была создана схема организации выполнения работ по содержанию, ремонту и обслуживанию жилого фонда с целью получения дохода за счет налоговой льготы на основании ст. 149 НК РФ.
(Шишкина А.)
("Трудовое право", 2024, N 5)Основанием для принятия оспариваемого решения инспекции послужили выводы налогового органа об умышленных действиях налогоплательщика, выразившихся в сознательном искажении сведений о фактах хозяйственной жизни, об объектах налогообложения, подлежащих отражению в налоговом и бухгалтерском учете, а также в налоговой отчетности по хозяйственным операциям с иными ООО. Таким образом, была создана схема организации выполнения работ по содержанию, ремонту и обслуживанию жилого фонда с целью получения дохода за счет налоговой льготы на основании ст. 149 НК РФ.