Член совета директоров оспаривает решения совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Член совета директоров оспаривает решения совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры, связанные со сделками хозяйственного общества и с управлением им: Член совета директоров АО хочет оспорить решение совета
(КонсультантПлюс, 2025)Член совета директоров намерен оспорить принятое решение.
(КонсультантПлюс, 2025)Член совета директоров намерен оспорить принятое решение.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Устав АО с советом директоров
(КонсультантПлюс, 2025)Неуведомление члена совета директоров о проведении заседания совета директоров является самостоятельным основанием для признания недействительным оспариваемого решения совета директоров как принятого с существенным нарушением норм действующего законодательства..."
(КонсультантПлюс, 2025)Неуведомление члена совета директоров о проведении заседания совета директоров является самостоятельным основанием для признания недействительным оспариваемого решения совета директоров как принятого с существенным нарушением норм действующего законодательства..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного обществаВ случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах, акционер и член совета директоров (наблюдательного совета) вправе в судебном порядке оспорить решение, принятое советом директоров (наблюдательным советом). Для члена совета директоров (наблюдательного совета) это возможно, если он не участвовал в голосовании или голосовал против принятия решения, при этом оно принято с нарушением порядка, установленного законом, иным правовым актом, уставом общества, и нарушает права и законные интересы члена совета директоров (наблюдательного совета). Ответчиком по такому делу является акционерное общество.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества.
Могут ли действия по совершению аваля при квалификации их в качестве крупной сделки признаваться сделкой, связанной с отчуждением имущества АО
(КонсультантПлюс, 2025)Ядыкин В.К. дополнительно сослался на то, что в заседаниях совета директоров Завода 07.07.2005 и 01.10.2005 не принимал участие один из членов совета директоров - Андреев С.В., в связи с чем решения по одобрению оспариваемых сделок приняты советом директоров в неполном составе. В связи с этим истцом заявлено о фальсификации доказательств - протоколов заседания совета директоров Завода от 07.07.2005 и от 01.10.2005.
Могут ли действия по совершению аваля при квалификации их в качестве крупной сделки признаваться сделкой, связанной с отчуждением имущества АО
(КонсультантПлюс, 2025)Ядыкин В.К. дополнительно сослался на то, что в заседаниях совета директоров Завода 07.07.2005 и 01.10.2005 не принимал участие один из членов совета директоров - Андреев С.В., в связи с чем решения по одобрению оспариваемых сделок приняты советом директоров в неполном составе. В связи с этим истцом заявлено о фальсификации доказательств - протоколов заседания совета директоров Завода от 07.07.2005 и от 01.10.2005.
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127
<Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации>Оспариваемое решение принято на заседании совета директоров, в котором участвовало шесть его членов. Несмотря на то, что все присутствовавшие в заседании проголосовали за принятие упомянутого решения, оно, тем не менее, не могло быть принято, так как вопреки требованиям устава общества на заседании присутствовали не все члены совета директоров. При таких обстоятельствах оспариваемое решение совета директоров является незаконным как принятое с нарушениями требований, содержащихся в уставе общества.
<Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации>Оспариваемое решение принято на заседании совета директоров, в котором участвовало шесть его членов. Несмотря на то, что все присутствовавшие в заседании проголосовали за принятие упомянутого решения, оно, тем не менее, не могло быть принято, так как вопреки требованиям устава общества на заседании присутствовали не все члены совета директоров. При таких обстоятельствах оспариваемое решение совета директоров является незаконным как принятое с нарушениями требований, содержащихся в уставе общества.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>Арбитражный суд в иске отказал, считая, что в соответствии с пунктом 3 статьи 68 Закона об акционерных обществах решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих, если законом или уставом общества не предусмотрено иное. Суд отнес понятие "иное" лишь к определению количества голосов, необходимых для принятия решения (квалифицированное большинство, единогласно), а не к числу присутствующих. Исходя из наличия кворума на заседании совета (присутствовало более половины членов совета директоров), арбитражный суд признал оспариваемое решение принятым без нарушения требований законодательства.
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>Арбитражный суд в иске отказал, считая, что в соответствии с пунктом 3 статьи 68 Закона об акционерных обществах решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих, если законом или уставом общества не предусмотрено иное. Суд отнес понятие "иное" лишь к определению количества голосов, необходимых для принятия решения (квалифицированное большинство, единогласно), а не к числу присутствующих. Исходя из наличия кворума на заседании совета (присутствовало более половины членов совета директоров), арбитражный суд признал оспариваемое решение принятым без нарушения требований законодательства.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Акционер, оспаривающий решение общего собрания
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Акционер, оспаривающий решение общего собрания
"Справочник по доказыванию в арбитражном процессе"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)Заявление об оспаривании решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, может быть обжаловано членом совета директоров (наблюдательного совета) общества в течение одного месяца со дня, когда последний узнал или должен был узнать о принятом решении. Для акционера общества установлен иной срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества: в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)Заявление об оспаривании решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, может быть обжаловано членом совета директоров (наблюдательного совета) общества в течение одного месяца со дня, когда последний узнал или должен был узнать о принятом решении. Для акционера общества установлен иной срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества: в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Статья: Применение отдельных способов защиты корпоративных прав
(Левушкин А.Н.)
("Право и бизнес", 2025, N 3)В науке Ю.Г. Лесковой отмечается, что для восстановления легитимационного знака на цифровые корпоративные права, наряду с признанием порочности основания перехода титула, необходима реверсивная запись в информационной цифровой системе <5>. Признание недействительным решения собрания является весьма эффективным способом защиты прав участников хозяйственных обществ. В Постановлении Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (ред. от 16.05.2014) закреплено <6>, что допускается применять этот способ для защиты прав участников акционерного общества. При этом суд указывает на условия его применения. Мотивируя свое решение, суд отметил, что "по смыслу статьи 12 ГК РФ способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения". Член совета директоров, в отличие от генерального директора, состоит в гражданско-правовых отношениях с обществом, выполняя функции по управлению обществом. Эти отношения носят добровольный договорной характер, поскольку общее собрание избирает, а член совета директоров соглашается исполнять в пользу общества управленческие функции в рамках компетенции совета директоров <7>. Также можно отметить, что в этом случае истцом использовался комплекс способов защиты, которые соответствовали смыслу его требований.
(Левушкин А.Н.)
("Право и бизнес", 2025, N 3)В науке Ю.Г. Лесковой отмечается, что для восстановления легитимационного знака на цифровые корпоративные права, наряду с признанием порочности основания перехода титула, необходима реверсивная запись в информационной цифровой системе <5>. Признание недействительным решения собрания является весьма эффективным способом защиты прав участников хозяйственных обществ. В Постановлении Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (ред. от 16.05.2014) закреплено <6>, что допускается применять этот способ для защиты прав участников акционерного общества. При этом суд указывает на условия его применения. Мотивируя свое решение, суд отметил, что "по смыслу статьи 12 ГК РФ способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения". Член совета директоров, в отличие от генерального директора, состоит в гражданско-правовых отношениях с обществом, выполняя функции по управлению обществом. Эти отношения носят добровольный договорной характер, поскольку общее собрание избирает, а член совета директоров соглашается исполнять в пользу общества управленческие функции в рамках компетенции совета директоров <7>. Также можно отметить, что в этом случае истцом использовался комплекс способов защиты, которые соответствовали смыслу его требований.
Статья: Концепция "независимого директора": истоки формирования и перспективы развития в России
(Мирошниченко И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 4)Исследование отечественной судебной практики указывает на необходимость перехода к императивному регулированию института независимого директора, поскольку зачастую проявляются участие или организация "независимыми" директорами мошеннических схем в рамках публичной компании [17; 18; 19], а также злоупотребления корпоративными правами в акционерном обществе [10, с. 42 - 47]. Очевидно, что рекомендации Банка России не являются панацеей для решения данной проблемы.
(Мирошниченко И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 4)Исследование отечественной судебной практики указывает на необходимость перехода к императивному регулированию института независимого директора, поскольку зачастую проявляются участие или организация "независимыми" директорами мошеннических схем в рамках публичной компании [17; 18; 19], а также злоупотребления корпоративными правами в акционерном обществе [10, с. 42 - 47]. Очевидно, что рекомендации Банка России не являются панацеей для решения данной проблемы.
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Категорически нельзя согласится с встречающимся в судебной практике мнением о том, что участие члена совета директоров, номинированного государством, в голосовании при отсутствии выданной директивы является основанием для признания принятого советом директоров решения недействительным <1>. По такой логике должна приниматься во внимание при оспаривании решений совета директоров и согласованность позиции членов совета директоров другими (частными) акционерами, что является недопустимым, так как формально член совета директоров и выдвинувший его для избрания акционер лишены правовой связи.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Категорически нельзя согласится с встречающимся в судебной практике мнением о том, что участие члена совета директоров, номинированного государством, в голосовании при отсутствии выданной директивы является основанием для признания принятого советом директоров решения недействительным <1>. По такой логике должна приниматься во внимание при оспаривании решений совета директоров и согласованность позиции членов совета директоров другими (частными) акционерами, что является недопустимым, так как формально член совета директоров и выдвинувший его для избрания акционер лишены правовой связи.
Статья: Представительство в знании: сравнительно-правовое исследование
(Марасанов М.В.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 3)<166> Буквально аргументация суда сводилась к следующему: "[Н]а договорах проставлены подписи следующих лиц: Семенков А.Д., Козлова Ю.В., Богомолова О.А. Как видно из протоколов Совета директоров ООО "Транзит", Богомолова О.А. с 2019 до конца 2020 года являлась членом Совета директоров ООО "Транзит", соответственно, ее "виза" на договоре подтверждает осведомленность органов управления ООО "Транзит" об оспариваемых договорах и в то же время факт его одобрения" (Решение АСГМ от 14 марта 2022 г. по делу N А40-72618/21-180-520).
(Марасанов М.В.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 3)<166> Буквально аргументация суда сводилась к следующему: "[Н]а договорах проставлены подписи следующих лиц: Семенков А.Д., Козлова Ю.В., Богомолова О.А. Как видно из протоколов Совета директоров ООО "Транзит", Богомолова О.А. с 2019 до конца 2020 года являлась членом Совета директоров ООО "Транзит", соответственно, ее "виза" на договоре подтверждает осведомленность органов управления ООО "Транзит" об оспариваемых договорах и в то же время факт его одобрения" (Решение АСГМ от 14 марта 2022 г. по делу N А40-72618/21-180-520).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы АО.
Допустимо ли устанавливать дополнительные требования к кандидатам в совет директоров АО
(КонсультантПлюс, 2025)Установив данное обстоятельство, учитывая, что порядок выдвижения и утверждения кандидатов в целях их последующего избрания на годовом общем собрании акционеров в состав органов управления общества "КЭМЗ", при имеющихся фактических обстоятельствах, Советом директоров не изменялся, принимая во внимание, что отказ во включении предложенных кандидатур в список кандидатур для голосования не противоречит положениям пунктов 4, 5 статьи 53 Закона об акционерных обществах и соответствует внутренним документам общества, при этом решение Советом директоров по вопросу N 7 является прямым следствием решения по вопросу N 6, и установив, что сам по себе факт отмены Советом директоров своего ранее принятого решения, не соответствующего внутренним документам общества, не свидетельствует о нарушении прав истца как члена совета директоров (пункт 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах), доказательств наступление для него или общества каких-либо неблагоприятных последствий в результате принятия этих решений не имеется, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительными решений Совета директоров по вопросам 6 и 7 с учетом также того, что кворум для принятия оспариваемых решений на заседании Совета директоров, оформленных протоколом N 6/2020 от 27.04.2020, имелся, а голосование истца как члена совета директоров по спорным вопросам (п. 6, 7) не могло повлиять на его результаты..."
Допустимо ли устанавливать дополнительные требования к кандидатам в совет директоров АО
(КонсультантПлюс, 2025)Установив данное обстоятельство, учитывая, что порядок выдвижения и утверждения кандидатов в целях их последующего избрания на годовом общем собрании акционеров в состав органов управления общества "КЭМЗ", при имеющихся фактических обстоятельствах, Советом директоров не изменялся, принимая во внимание, что отказ во включении предложенных кандидатур в список кандидатур для голосования не противоречит положениям пунктов 4, 5 статьи 53 Закона об акционерных обществах и соответствует внутренним документам общества, при этом решение Советом директоров по вопросу N 7 является прямым следствием решения по вопросу N 6, и установив, что сам по себе факт отмены Советом директоров своего ранее принятого решения, не соответствующего внутренним документам общества, не свидетельствует о нарушении прав истца как члена совета директоров (пункт 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах), доказательств наступление для него или общества каких-либо неблагоприятных последствий в результате принятия этих решений не имеется, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительными решений Совета директоров по вопросам 6 и 7 с учетом также того, что кворум для принятия оспариваемых решений на заседании Совета директоров, оформленных протоколом N 6/2020 от 27.04.2020, имелся, а голосование истца как члена совета директоров по спорным вопросам (п. 6, 7) не могло повлиять на его результаты..."
Статья: Правовой статус членов совета директоров ООО и АО: пробелы и аналогии
(Микрюков В.А.)
("Современное право", 2025, N 2)В судебной практике находит отражение именно ограничительный подход. Суды констатируют, что надлежащим истцом при оспаривании решения совета директоров ООО может быть только лицо, имеющее статус участника соответствующего общества. При этом при попытках обосновать возможность оспаривания решения совета директоров ООО по иску члена совета с опорой на довод о необходимости применения нормы п. 5 ст. 68 Закона об АО в порядке аналогии закона суды отвергают такую аналогию, указывая, что Закон об АО и Закон об ООО "действуют друг от друга независимо, регулируют правоотношения внутри различных как по организационно-правовой форме, так и по составу субъектов, корпораций" (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2019 N 09АП-12072/2019).
(Микрюков В.А.)
("Современное право", 2025, N 2)В судебной практике находит отражение именно ограничительный подход. Суды констатируют, что надлежащим истцом при оспаривании решения совета директоров ООО может быть только лицо, имеющее статус участника соответствующего общества. При этом при попытках обосновать возможность оспаривания решения совета директоров ООО по иску члена совета с опорой на довод о необходимости применения нормы п. 5 ст. 68 Закона об АО в порядке аналогии закона суды отвергают такую аналогию, указывая, что Закон об АО и Закон об ООО "действуют друг от друга независимо, регулируют правоотношения внутри различных как по организационно-правовой форме, так и по составу субъектов, корпораций" (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2019 N 09АП-12072/2019).
Статья: Право как обязанность: корпоративно-управленческий аспект. Часть 2
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 3)Не воспринял суд критически ту же конструкцию иска и в деле N А43-44322/2018, в иске члену совета, впрочем, по тем же мотивам отказав: "Поскольку истец не доказал наличие нарушений при принятии оспариваемых решений совета директоров Общества, данное требование, а также требование о понуждении провести заседание совета директоров с аналогичной повесткой дня правомерно отклонены судом" (фрагмент Постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2019 года).
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 3)Не воспринял суд критически ту же конструкцию иска и в деле N А43-44322/2018, в иске члену совета, впрочем, по тем же мотивам отказав: "Поскольку истец не доказал наличие нарушений при принятии оспариваемых решений совета директоров Общества, данное требование, а также требование о понуждении провести заседание совета директоров с аналогичной повесткой дня правомерно отклонены судом" (фрагмент Постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2019 года).
Статья: Влияние соглашений об осуществлении прав участников на корпоративный контроль в коммерческих корпорациях в России и Китае
(Блинов В.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)- оспорено может быть решение любого органа хозяйственного общества, а не только общего собрания участников <11>. Однако отсюда следует, что по крайней мере пункты акционерного соглашения, нарушение которых может быть основанием признания решения совета директоров или правления недействительным, должны быть доведены до сведения участников соответствующих гражданско-правовых сообществ. Вместе с тем следует согласиться В.К. Андреевым в том, что "суд может отказать в удовлетворении такого требования, если будет доказано, что члены совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов действовали разумно и добросовестно" <12>. Действительно, члены совета директоров и правления в любом случае обязаны действовать в интересах корпорации, даже если они не совпадают с интересами ее участников;
(Блинов В.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)- оспорено может быть решение любого органа хозяйственного общества, а не только общего собрания участников <11>. Однако отсюда следует, что по крайней мере пункты акционерного соглашения, нарушение которых может быть основанием признания решения совета директоров или правления недействительным, должны быть доведены до сведения участников соответствующих гражданско-правовых сообществ. Вместе с тем следует согласиться В.К. Андреевым в том, что "суд может отказать в удовлетворении такого требования, если будет доказано, что члены совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов действовали разумно и добросовестно" <12>. Действительно, члены совета директоров и правления в любом случае обязаны действовать в интересах корпорации, даже если они не совпадают с интересами ее участников;