Член совета директоров оспаривает решения совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Член совета директоров оспаривает решения совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры, связанные со сделками хозяйственного общества и с управлением им: Член совета директоров АО хочет оспорить решение совета
(КонсультантПлюс, 2025)Член совета директоров намерен оспорить принятое решение.
(КонсультантПлюс, 2025)Член совета директоров намерен оспорить принятое решение.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Устав АО с советом директоров
(КонсультантПлюс, 2025)Неуведомление члена совета директоров о проведении заседания совета директоров является самостоятельным основанием для признания недействительным оспариваемого решения совета директоров как принятого с существенным нарушением норм действующего законодательства..."
(КонсультантПлюс, 2025)Неуведомление члена совета директоров о проведении заседания совета директоров является самостоятельным основанием для признания недействительным оспариваемого решения совета директоров как принятого с существенным нарушением норм действующего законодательства..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного обществаВ случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах, акционер и член совета директоров (наблюдательного совета) вправе в судебном порядке оспорить решение, принятое советом директоров (наблюдательным советом). Для члена совета директоров (наблюдательного совета) это возможно, если он не участвовал в голосовании или голосовал против принятия решения, при этом оно принято с нарушением порядка, установленного законом, иным правовым актом, уставом общества, и нарушает права и законные интересы члена совета директоров (наблюдательного совета). Ответчиком по такому делу является акционерное общество.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы АО.
Действительно ли решение совета директоров АО, если нарушен порядок созыва и проведения заседания
(КонсультантПлюс, 2025)Доказательства, опровергающие легитимность бюллетеней для голосования, подписанных членами Совета директоров, которые учитывались при принятии оспариваемых решений, доказательства того, что обжалуемые решения Совета директоров повлекли за собой причинение убытков, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для общества или для истца как акционера общества, ООО "ТД "Энергосервис" не представлены.
Действительно ли решение совета директоров АО, если нарушен порядок созыва и проведения заседания
(КонсультантПлюс, 2025)Доказательства, опровергающие легитимность бюллетеней для голосования, подписанных членами Совета директоров, которые учитывались при принятии оспариваемых решений, доказательства того, что обжалуемые решения Совета директоров повлекли за собой причинение убытков, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для общества или для истца как акционера общества, ООО "ТД "Энергосервис" не представлены.
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127
<Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации>Оспариваемое решение принято на заседании совета директоров, в котором участвовало шесть его членов. Несмотря на то, что все присутствовавшие в заседании проголосовали за принятие упомянутого решения, оно, тем не менее, не могло быть принято, так как вопреки требованиям устава общества на заседании присутствовали не все члены совета директоров. При таких обстоятельствах оспариваемое решение совета директоров является незаконным как принятое с нарушениями требований, содержащихся в уставе общества.
<Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации>Оспариваемое решение принято на заседании совета директоров, в котором участвовало шесть его членов. Несмотря на то, что все присутствовавшие в заседании проголосовали за принятие упомянутого решения, оно, тем не менее, не могло быть принято, так как вопреки требованиям устава общества на заседании присутствовали не все члены совета директоров. При таких обстоятельствах оспариваемое решение совета директоров является незаконным как принятое с нарушениями требований, содержащихся в уставе общества.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>Арбитражный суд в иске отказал, считая, что в соответствии с пунктом 3 статьи 68 Закона об акционерных обществах решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих, если законом или уставом общества не предусмотрено иное. Суд отнес понятие "иное" лишь к определению количества голосов, необходимых для принятия решения (квалифицированное большинство, единогласно), а не к числу присутствующих. Исходя из наличия кворума на заседании совета (присутствовало более половины членов совета директоров), арбитражный суд признал оспариваемое решение принятым без нарушения требований законодательства.
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>Арбитражный суд в иске отказал, считая, что в соответствии с пунктом 3 статьи 68 Закона об акционерных обществах решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих, если законом или уставом общества не предусмотрено иное. Суд отнес понятие "иное" лишь к определению количества голосов, необходимых для принятия решения (квалифицированное большинство, единогласно), а не к числу присутствующих. Исходя из наличия кворума на заседании совета (присутствовало более половины членов совета директоров), арбитражный суд признал оспариваемое решение принятым без нарушения требований законодательства.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Акционер, оспаривающий решение общего собрания
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Акционер, оспаривающий решение общего собрания
Статья: Правовой статус совета директоров (наблюдательного совета)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Решения совета директоров могут быть обжалованы в судебном порядке. Заявление об оспаривании решения совета директоров АО или ООО подается в арбитражный суд.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Решения совета директоров могут быть обжалованы в судебном порядке. Заявление об оспаривании решения совета директоров АО или ООО подается в арбитражный суд.
Статья: Свобода при распределении компетенции между органами управления непубличных обществ (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ)
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)Однако если в силу ограниченной рациональности <52> участники не смогли предотвратить все возможные злоупотребления со стороны совета директоров путем закрепления ограничивающих положений в уставе, то в любом случае, помимо возможности отменить неприемлемое решение совета директоров, сохраняется возможность использовать общий принцип добросовестности, которым должны руководствоваться члены совета директоров при принятии решения о внесении участниками вкладов в имущество, в качестве основания для оспаривания такого решения. Так, представляется очевидным, что совет директоров не может неоднократно и безосновательно обязывать участников вносить существенные вклады в имущество, поскольку принятие такого решения должно быть обусловлено интересами общества, нуждающегося в дополнительном финансировании, или быть направлено на достижение некоего общего блага. Полагаем, что в качестве обоснования такого вывода можно прибегнуть к позиции Верховного Суда РФ, в соответствии с которой решение общего собрания участников об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества <53>.
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)Однако если в силу ограниченной рациональности <52> участники не смогли предотвратить все возможные злоупотребления со стороны совета директоров путем закрепления ограничивающих положений в уставе, то в любом случае, помимо возможности отменить неприемлемое решение совета директоров, сохраняется возможность использовать общий принцип добросовестности, которым должны руководствоваться члены совета директоров при принятии решения о внесении участниками вкладов в имущество, в качестве основания для оспаривания такого решения. Так, представляется очевидным, что совет директоров не может неоднократно и безосновательно обязывать участников вносить существенные вклады в имущество, поскольку принятие такого решения должно быть обусловлено интересами общества, нуждающегося в дополнительном финансировании, или быть направлено на достижение некоего общего блага. Полагаем, что в качестве обоснования такого вывода можно прибегнуть к позиции Верховного Суда РФ, в соответствии с которой решение общего собрания участников об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества <53>.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Таким образом, складывая воедино правовые позиции, нашедшие отражение в указанных выше двух делах, выбивающихся из превалирующей практики, можно сформулировать следующий тезис: решение собрания (общего собрания акционеров или участников, совета директоров) о выплате крупного, существенного по размеру вознаграждения, премии, "золотого парашюта" и т.п. ("существенность" суммы определяется применительно к каждому обществу исходя из его текущего бухгалтерского баланса) директору, члену совета директоров или иному схожему лицу, получающему некое имущественное предоставление за выполнение управленческой, надзорной или трудовой функции, может быть признано недействительным по иску миноритария, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против такого решения (а в случае иска миноритария об оспаривании решения совета директоров, когда он в принципе не мог голосовать, просто потому, что право на заявление иска ему предоставлено законом), даже если формально решение принято требуемым большинством голосов, когда размер выплаты явно не отвечает (1) вкладу такого управленца в развитие бизнеса организации, при условии что подобные критерии не были как-либо формализованы внутри общества, либо (2) не соответствует ранее заданным критериям для подобных выплат. Иными словами, для того чтобы решение собрания не подвергалось риску быть аннулированным по мотивам, типичным для контрмажоритаризма, во-первых, сами организации в лице того самого большинства должны разработать и утвердить прозрачные критерии эффективности (KPI, от англ. Key Performance Indicators), а во-вторых, при принятии решения о выплате чрезмерных по суммам вознаграждений необходимо учитывать, чтобы такие ранее утвержденные критерии были достигнуты. Если эти два условия не будут соблюдены, то вполне вероятно, что суд при рассмотрении конкретного спора отдаст приоритет интересу меньшинства над интересом большинства. Однако, как и в случае с увеличением уставного капитала ООО, прогноз по данной категории споров представляется очевидным. Основная часть участников оборота довольно быстро впитывает правовые позиции, исходящие от судов, а значит, выплата вознаграждений управленцам - даже если это сравнительно большие для конкретной корпорации суммы - будет обставляться с соблюдением всех названных формальностей, а потому окажется недоступной искам миноритариев. Этот прогноз в целом подтверждается анализом текущей судебной практики кассационных судов: как видно из приведенного обзора, всего лишь двум делам, отмеченным влиянием контрмажоритаризма, противостоят десятки дел, где миноритарии ничего не добились.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Таким образом, складывая воедино правовые позиции, нашедшие отражение в указанных выше двух делах, выбивающихся из превалирующей практики, можно сформулировать следующий тезис: решение собрания (общего собрания акционеров или участников, совета директоров) о выплате крупного, существенного по размеру вознаграждения, премии, "золотого парашюта" и т.п. ("существенность" суммы определяется применительно к каждому обществу исходя из его текущего бухгалтерского баланса) директору, члену совета директоров или иному схожему лицу, получающему некое имущественное предоставление за выполнение управленческой, надзорной или трудовой функции, может быть признано недействительным по иску миноритария, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против такого решения (а в случае иска миноритария об оспаривании решения совета директоров, когда он в принципе не мог голосовать, просто потому, что право на заявление иска ему предоставлено законом), даже если формально решение принято требуемым большинством голосов, когда размер выплаты явно не отвечает (1) вкладу такого управленца в развитие бизнеса организации, при условии что подобные критерии не были как-либо формализованы внутри общества, либо (2) не соответствует ранее заданным критериям для подобных выплат. Иными словами, для того чтобы решение собрания не подвергалось риску быть аннулированным по мотивам, типичным для контрмажоритаризма, во-первых, сами организации в лице того самого большинства должны разработать и утвердить прозрачные критерии эффективности (KPI, от англ. Key Performance Indicators), а во-вторых, при принятии решения о выплате чрезмерных по суммам вознаграждений необходимо учитывать, чтобы такие ранее утвержденные критерии были достигнуты. Если эти два условия не будут соблюдены, то вполне вероятно, что суд при рассмотрении конкретного спора отдаст приоритет интересу меньшинства над интересом большинства. Однако, как и в случае с увеличением уставного капитала ООО, прогноз по данной категории споров представляется очевидным. Основная часть участников оборота довольно быстро впитывает правовые позиции, исходящие от судов, а значит, выплата вознаграждений управленцам - даже если это сравнительно большие для конкретной корпорации суммы - будет обставляться с соблюдением всех названных формальностей, а потому окажется недоступной искам миноритариев. Этот прогноз в целом подтверждается анализом текущей судебной практики кассационных судов: как видно из приведенного обзора, всего лишь двум делам, отмеченным влиянием контрмажоритаризма, противостоят десятки дел, где миноритарии ничего не добились.
Статья: К вопросу о реформе регулирования золотой акции
(Кузнецов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 10)Во-первых, это вызывает многочисленные вопросы об ответственности так называемых представителей государства за голосование в составе совета директоров, а также за реализацию непосредственных полномочий, упоминаемых в законе (права вето по вопросам, рассматриваемым на общем собрании) <17>. Действительно, если такие представители - это лишь обычные члены совета директоров или же государство, голосуя посредством них на общем собрании, действует как акционер, то и "представитель государства" - член совета директоров, и государство-акционер могут быть привлечены к ответственности за убытки, причиненные обществу, например исходя из невыгодных коммерческих условий поддержанного ими решения, которое к тому же может быть оспорено.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 10)Во-первых, это вызывает многочисленные вопросы об ответственности так называемых представителей государства за голосование в составе совета директоров, а также за реализацию непосредственных полномочий, упоминаемых в законе (права вето по вопросам, рассматриваемым на общем собрании) <17>. Действительно, если такие представители - это лишь обычные члены совета директоров или же государство, голосуя посредством них на общем собрании, действует как акционер, то и "представитель государства" - член совета директоров, и государство-акционер могут быть привлечены к ответственности за убытки, причиненные обществу, например исходя из невыгодных коммерческих условий поддержанного ими решения, которое к тому же может быть оспорено.
Статья: Процедура визирования в сфере управления компанией. Ориентиры судебной и корпоративной практики
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)- "Размер коэффициента трудового вклада Б. указывался в общем документе о выплате заработной платы всем работникам Общества. Визировался коэффициент одним из членов Совета директоров Общества, а до этого определялся на решении Собрания Совета директоров Общества" <25>.
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)- "Размер коэффициента трудового вклада Б. указывался в общем документе о выплате заработной платы всем работникам Общества. Визировался коэффициент одним из членов Совета директоров Общества, а до этого определялся на решении Собрания Совета директоров Общества" <25>.
Готовое решение: Как избрать совет директоров (наблюдательный совет) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Проверьте, нет ли в уставе ООО или ином внутреннем документе общества, например в положении о совете директоров, требований к кандидатурам в члены совета директоров. Если такие требования есть, то в список кандидатов включите только тех, кто соответствует таковым. Включение в список лиц, не соответствующих требованиям, и избрание их в совет директоров может стать основанием для оспаривания решения общего собрания, а также решений, принятых таким советом директоров в порядке ст. 43 Закона об ООО;
(КонсультантПлюс, 2025)Проверьте, нет ли в уставе ООО или ином внутреннем документе общества, например в положении о совете директоров, требований к кандидатурам в члены совета директоров. Если такие требования есть, то в список кандидатов включите только тех, кто соответствует таковым. Включение в список лиц, не соответствующих требованиям, и избрание их в совет директоров может стать основанием для оспаривания решения общего собрания, а также решений, принятых таким советом директоров в порядке ст. 43 Закона об ООО;
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)3.1(1). Решения совета директоров исходя из определения гражданско-правового сообщества, содержащегося в п. 2 ст. 181.1 ГК РФ, являются решениями собрания (см. п. 103 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25). С решениями совета директоров закон связывает гражданско-правовые последствия, которые возникают как в отношении членов совета директоров, так и других участников корпоративных правоотношений. Участник общества вправе в судебном порядке оспорить решение, принятое советом директоров, если оно не отвечает требованиям закона, иным нормативным правовым актам, уставу общества и нарушает права и охраняемые законом интересы участника. Например, суд признал недействительным решение совета директоров, который не был сформирован в количестве, определенном уставом. Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из того, что состав совета директоров общества в количестве пяти необходимых членов сформирован не был (были избраны только два члена совета директоров), в связи с чем совет директоров в составе двух человек не имел права принимать какие-либо решения <1>.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)3.1(1). Решения совета директоров исходя из определения гражданско-правового сообщества, содержащегося в п. 2 ст. 181.1 ГК РФ, являются решениями собрания (см. п. 103 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25). С решениями совета директоров закон связывает гражданско-правовые последствия, которые возникают как в отношении членов совета директоров, так и других участников корпоративных правоотношений. Участник общества вправе в судебном порядке оспорить решение, принятое советом директоров, если оно не отвечает требованиям закона, иным нормативным правовым актам, уставу общества и нарушает права и охраняемые законом интересы участника. Например, суд признал недействительным решение совета директоров, который не был сформирован в количестве, определенном уставом. Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из того, что состав совета директоров общества в количестве пяти необходимых членов сформирован не был (были избраны только два члена совета директоров), в связи с чем совет директоров в составе двух человек не имел права принимать какие-либо решения <1>.
Статья: Исковая давность по косвенным искам участников и директоров хозяйственных обществ
(Глазунов А.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Во-вторых, важно принимать во внимание, что американское право существенно ограничивает права акционеров по инициированию судебных процессов от имени корпорации. Чтобы подать косвенный иск, акционер предварительно должен получить согласие совета директоров. Если совет директоров голосует против, то акционер может оспорить такое решение, но позиция совета директоров подлежит защите правилом делового решения, а сам акционер должен доказать, что оно было принято недобросовестно. Акционер вправе не обращаться за одобрением совета директоров, но в таком случае ему потребуется представить суду убедительные и конкретные доказательства того, что такое обращение изначально было бы тщетным, а члены совета директоров не могли быть независимыми в своих суждениях. При этом акционеры при обосновании такой позиции лишены очень сильного процессуального средства раскрытия доказательств ответчиком (discovery), которое является важнейшим инструментом преодоления асимметрии информации в процессах по косвенным искам <27>.
(Глазунов А.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Во-вторых, важно принимать во внимание, что американское право существенно ограничивает права акционеров по инициированию судебных процессов от имени корпорации. Чтобы подать косвенный иск, акционер предварительно должен получить согласие совета директоров. Если совет директоров голосует против, то акционер может оспорить такое решение, но позиция совета директоров подлежит защите правилом делового решения, а сам акционер должен доказать, что оно было принято недобросовестно. Акционер вправе не обращаться за одобрением совета директоров, но в таком случае ему потребуется представить суду убедительные и конкретные доказательства того, что такое обращение изначально было бы тщетным, а члены совета директоров не могли быть независимыми в своих суждениях. При этом акционеры при обосновании такой позиции лишены очень сильного процессуального средства раскрытия доказательств ответчиком (discovery), которое является важнейшим инструментом преодоления асимметрии информации в процессах по косвенным искам <27>.
"Справочник по доказыванию в арбитражном процессе"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)Заявление об оспаривании решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, может быть обжаловано членом совета директоров (наблюдательного совета) общества в течение одного месяца со дня, когда последний узнал или должен был узнать о принятом решении. Для акционера общества установлен иной срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества: в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)Заявление об оспаривании решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, может быть обжаловано членом совета директоров (наблюдательного совета) общества в течение одного месяца со дня, когда последний узнал или должен был узнать о принятом решении. Для акционера общества установлен иной срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества: в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.