Член совета директоров ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Член совета директоров ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Компетенция общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Вопрос об исключении кандидатов в члены совета директоров ООО из списка для голосования может быть разрешен только общим собранием, если уставом соответствующее полномочие совета директоров не предусмотрено, но указано, что решение об избрании совета и утверждение его состава относится к компетенции общего собрания
(КонсультантПлюс, 2025)Вопрос об исключении кандидатов в члены совета директоров ООО из списка для голосования может быть разрешен только общим собранием, если уставом соответствующее полномочие совета директоров не предусмотрено, но указано, что решение об избрании совета и утверждение его состава относится к компетенции общего собрания
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 11 "Действие трудового законодательства и иных актов, содержащих нормы трудового права" Трудового кодекса РФ"Доводы должника о том, что он исполнял трудовые обязанности в качестве члена Совета директоров ООО "Сода-хлорат" признаны судом необоснованными, поскольку в соответствии с Уставом ООО "Сода-хлорат" и положением о Совете директоров участие в Совете директоров предприятия не является оплачиваемой должностью, а в силу п. 2 части 8 ст. 11 Трудового кодекса РФ трудовое законодательство не распространяется на членов совета директоров (наблюдательных советов) организаций (за исключением лиц, заключивших с данной организацией трудовой договор)."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Какой компетенцией обладает совет директоров (наблюдательный совет) ООО и как он осуществляет свои полномочия
(КонсультантПлюс, 2025)4. Как выплачивается вознаграждение членам совета директоров (наблюдательного совета) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)4. Как выплачивается вознаграждение членам совета директоров (наблюдательного совета) ООО
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 44. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 44. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>В другом случае арбитражный суд обоснованно признал необходимым соблюдение требований статьи 83 Закона об акционерных обществах при заключении сделки в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности. Стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышала 2 процента активов акционерного общества. На момент заключения сделки генеральный директор этого общества являлся лицом, заинтересованным в ее совершении, поскольку занимал должность члена совета директоров общества с ограниченной ответственностью - другой стороны сделки. В этом случае решение о заключении такой сделки должно быть принято общим собранием акционеров.
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>В другом случае арбитражный суд обоснованно признал необходимым соблюдение требований статьи 83 Закона об акционерных обществах при заключении сделки в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности. Стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышала 2 процента активов акционерного общества. На момент заключения сделки генеральный директор этого общества являлся лицом, заинтересованным в ее совершении, поскольку занимал должность члена совета директоров общества с ограниченной ответственностью - другой стороны сделки. В этом случае решение о заключении такой сделки должно быть принято общим собранием акционеров.
Формы
Вопрос: По предложению физического лица (ФЛ1) - участника КО (доля 0,6%) избрано более 50% состава совета директоров ООО - участника КО (доля 0,3%). Физическое лицо (ФЛ2) - член совета директоров ООО планирует приобрести 0,5% долей КО. Следует ли представлять уведомление о приобретении группой лиц более 1% долей КО?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: По предложению физического лица (ФЛ1) - участника КО с долей 0,6% избрано более 50% состава совета директоров ООО - участника КО (доля 0,3%). Физическое лицо (ФЛ2) - член совета директоров ООО по предложению ФЛ1, не являющееся участником КО, планирует приобрести 0,5% долей КО. Следует ли направлять в Банк России уведомление о приобретении группой лиц (ФЛ1, ФЛ2 и ООО) более 1% долей КО?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: По предложению физического лица (ФЛ1) - участника КО с долей 0,6% избрано более 50% состава совета директоров ООО - участника КО (доля 0,3%). Физическое лицо (ФЛ2) - член совета директоров ООО по предложению ФЛ1, не являющееся участником КО, планирует приобрести 0,5% долей КО. Следует ли направлять в Банк России уведомление о приобретении группой лиц (ФЛ1, ФЛ2 и ООО) более 1% долей КО?
Готовое решение: Кто признается подконтрольным лицом в целях признания сделки, совершенной АО, сделкой с заинтересованностью
(КонсультантПлюс, 2025)члена совета директоров ООО (иного органа управления);
(КонсультантПлюс, 2025)члена совета директоров ООО (иного органа управления);
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Противоречат ли положения устава ООО, допускающие вхождение директора в состав совета директоров или наблюдательного совета, нормам о работе руководителя по совместительству
(КонсультантПлюс, 2025)"...Закрытое акционерное общество "Красный Яр АО" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Ангара" (далее - ООО СК "Ангара") о признании недействительным пункта 14.4 Устава ООО СК "Ангара" (в редакции, утвержденной решением общего (годового) собрания участников от 29.04.2006) в части положений, допускающих возможность одновременного замещения лицом должностей генерального директора и члена совета директоров ООО СК "Ангара".
Противоречат ли положения устава ООО, допускающие вхождение директора в состав совета директоров или наблюдательного совета, нормам о работе руководителя по совместительству
(КонсультантПлюс, 2025)"...Закрытое акционерное общество "Красный Яр АО" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Ангара" (далее - ООО СК "Ангара") о признании недействительным пункта 14.4 Устава ООО СК "Ангара" (в редакции, утвержденной решением общего (годового) собрания участников от 29.04.2006) в части положений, допускающих возможность одновременного замещения лицом должностей генерального директора и члена совета директоров ООО СК "Ангара".
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Можно ли с директора ООО взыскать убытки общества в размере снятых с расчетного счета или изъятых из кассы денежных средств, если не подтверждено, что директор использовал их на нужды общества
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Можно ли с директора ООО взыскать убытки общества в размере снятых с расчетного счета или изъятых из кассы денежных средств, если не подтверждено, что директор использовал их на нужды общества
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Статья: Отказ члена совета директоров от вознаграждения: что со взносами и налогами
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2024, N 5)Так, по решению общего собрания акционеров АО или участников ООО членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение (его размер устанавливается в этом же документе) <3>. А значит, если акционерами (участниками) принято соответствующее решение, то этого достаточно для возникновения у общества обязанности начислить и выплатить вознаграждение в установленном размере <4>.
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2024, N 5)Так, по решению общего собрания акционеров АО или участников ООО членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение (его размер устанавливается в этом же документе) <3>. А значит, если акционерами (участниками) принято соответствующее решение, то этого достаточно для возникновения у общества обязанности начислить и выплатить вознаграждение в установленном размере <4>.
Вопрос: В каких случаях и в каком объеме несут ответственность перед обществом члены совета директоров?
(Консультация эксперта, 2025)Ответственность членов совета директоров ООО
(Консультация эксперта, 2025)Ответственность членов совета директоров ООО
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)В ранее цитированном п. 13 Обзора практики от 25.12.2019 описывается случай, когда якобы решением собрания участников ООО были одобрены сделка купли-продажи имущества общества, а также Положение о порядке премирования членов совета директоров ООО. Суды вышестоящих инстанций поддержали истца, оспаривавшего названные сделку и Положение, указав, что голосовавшие за решение об одобрении сделки и Положения участники "действовали к собственной выгоде, а также имеются иные доказательства их недобросовестности"; при этом решение собрания было признано недействительным со ссылкой на ряд норм общего свойства (ст. 10 ГК РФ, ст. 43 Закона об ООО, ст. 181.4 ГК РФ), а недобросовестность обеспечивших принятие решения участников, голосовавших за одобрение Положения, проявилась, в частности, в том, что они сами являлись членами совета директоров общества, "а значит, потенциальными непосредственными бенефициарами премий". Помимо того, Положение содержало экономически не мотивированные основания для выплаты премий, в частности 10% от размера внутреннего фонда оплаты труда. Как видно из приведенного описания, в таком случае речь идет о потенциальном платеже, т.е. о порядке выплаты вознаграждения в будущем. Закон - как следует из буквального его текста - исходит из того, что этот вопрос должен решать высший орган управления, общее собрание участников (акционеров), таким-то большинством голосов. Это, собственно, и было сделано в описанном в п. 13 Обзора практики от 25.12.2019 случае; более того, закон не требует здесь соблюдения правил о сделках с заинтересованностью: ни буквально, ни с точки зрения того, что никакого платежа, строго говоря, не случилось, а когда он свершится, тогда и можно будет оспорить его как сделку с заинтересованностью, совершенную с нарушением специальных правил (глава XI Закона об АО, ст. 45 Закона об ООО). Вместо этого законное, по крайней мере с формальной стороны, решение собрания предлагается - именно предлагается, поскольку конкретного дела, буквально повторяющего эту правовую позицию, в судебной практике не обнаруживается, - признавать недействительным, причем со ссылкой на совершенно общие нормы об оспаривании решений собраний, потому что большинство якобы вело себя недобросовестно. Кажется, авторство или идейное вдохновение этой конструкции угадывается в свете обсуждавшихся выше теоретических позиций: взамен того (или наряду с тем), чтобы оспаривать решения об одобрении крупных сделок или сделок с заинтересованностью по специальным правилам об оспаривании таких сделок, предлагается оспаривать их со ссылкой на общие нормы о сделках (ст. 10, 168 ГК РФ). Правда, опять же возникает вопрос: а зачем тогда создавать в корпоративном законодательстве многочисленные и детально проработанные нормы о сделках с заинтересованностью (в данном случае), если есть ст. 10 ГК РФ? В принципе, одной ст. 10 ГК РФ достаточно на все случаи жизни: и в корпоративном, и в договорном праве.
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)В ранее цитированном п. 13 Обзора практики от 25.12.2019 описывается случай, когда якобы решением собрания участников ООО были одобрены сделка купли-продажи имущества общества, а также Положение о порядке премирования членов совета директоров ООО. Суды вышестоящих инстанций поддержали истца, оспаривавшего названные сделку и Положение, указав, что голосовавшие за решение об одобрении сделки и Положения участники "действовали к собственной выгоде, а также имеются иные доказательства их недобросовестности"; при этом решение собрания было признано недействительным со ссылкой на ряд норм общего свойства (ст. 10 ГК РФ, ст. 43 Закона об ООО, ст. 181.4 ГК РФ), а недобросовестность обеспечивших принятие решения участников, голосовавших за одобрение Положения, проявилась, в частности, в том, что они сами являлись членами совета директоров общества, "а значит, потенциальными непосредственными бенефициарами премий". Помимо того, Положение содержало экономически не мотивированные основания для выплаты премий, в частности 10% от размера внутреннего фонда оплаты труда. Как видно из приведенного описания, в таком случае речь идет о потенциальном платеже, т.е. о порядке выплаты вознаграждения в будущем. Закон - как следует из буквального его текста - исходит из того, что этот вопрос должен решать высший орган управления, общее собрание участников (акционеров), таким-то большинством голосов. Это, собственно, и было сделано в описанном в п. 13 Обзора практики от 25.12.2019 случае; более того, закон не требует здесь соблюдения правил о сделках с заинтересованностью: ни буквально, ни с точки зрения того, что никакого платежа, строго говоря, не случилось, а когда он свершится, тогда и можно будет оспорить его как сделку с заинтересованностью, совершенную с нарушением специальных правил (глава XI Закона об АО, ст. 45 Закона об ООО). Вместо этого законное, по крайней мере с формальной стороны, решение собрания предлагается - именно предлагается, поскольку конкретного дела, буквально повторяющего эту правовую позицию, в судебной практике не обнаруживается, - признавать недействительным, причем со ссылкой на совершенно общие нормы об оспаривании решений собраний, потому что большинство якобы вело себя недобросовестно. Кажется, авторство или идейное вдохновение этой конструкции угадывается в свете обсуждавшихся выше теоретических позиций: взамен того (или наряду с тем), чтобы оспаривать решения об одобрении крупных сделок или сделок с заинтересованностью по специальным правилам об оспаривании таких сделок, предлагается оспаривать их со ссылкой на общие нормы о сделках (ст. 10, 168 ГК РФ). Правда, опять же возникает вопрос: а зачем тогда создавать в корпоративном законодательстве многочисленные и детально проработанные нормы о сделках с заинтересованностью (в данном случае), если есть ст. 10 ГК РФ? В принципе, одной ст. 10 ГК РФ достаточно на все случаи жизни: и в корпоративном, и в договорном праве.
Статья: Проблемные аспекты определения круга лиц, на которых распространяются предпринимательские гарантии при применении меры пресечения в виде заключения под стражу
(Кирпу А.В.)
("Российский следователь", 2024, N 12)Соответственно, по смыслу ч. 1.1 и ч. 3.1 ст. 108 УПК РФ к членам органов управления могут быть отнесены, в частности: генеральный директор, член правления организации, собственник доли в уставном капитале ООО (т.е. член общего собрания участников ООО), член совета директоров ООО.
(Кирпу А.В.)
("Российский следователь", 2024, N 12)Соответственно, по смыслу ч. 1.1 и ч. 3.1 ст. 108 УПК РФ к членам органов управления могут быть отнесены, в частности: генеральный директор, член правления организации, собственник доли в уставном капитале ООО (т.е. член общего собрания участников ООО), член совета директоров ООО.
Статья: Процедура визирования в сфере управления компанией. Ориентиры судебной и корпоративной практики
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)- "...Представитель ООО "К." член Совета директоров ООО "К." Р. в пояснении /.../ указал, что он участвовал в переговорах по заключению оспариваемого дополнительного соглашения, визировал оспариваемое дополнительное соглашение и давал свидетельские показания в арбитражных делах о процессуальном правопреемстве /.../" <24>.
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)- "...Представитель ООО "К." член Совета директоров ООО "К." Р. в пояснении /.../ указал, что он участвовал в переговорах по заключению оспариваемого дополнительного соглашения, визировал оспариваемое дополнительное соглашение и давал свидетельские показания в арбитражных делах о процессуальном правопреемстве /.../" <24>.
Статья: Требование об отсутствии конфликта интересов между должностными лицами заказчика и участниками закупок
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 8)Пример. Индивидуальный предприниматель обратился в суд с заявлением о признании ничтожным контракта на выполнение работ, связанных с осуществлением регулярных перевозок пассажиров и багажа автомобильным транспортом, заключенного между Департаментом транспорта, дорожной деятельности и связи Томской области (далее - заказчик, Департамент) и ООО "Томскавтотранс". Обоснование иска: заместитель директора Департамента А.А. Михайлов является членом совета директоров ООО "Томскавтотранс", при этом 50% лиц из состава конкурсной комиссии Департамента находятся у него в непосредственном подчинении.
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 8)Пример. Индивидуальный предприниматель обратился в суд с заявлением о признании ничтожным контракта на выполнение работ, связанных с осуществлением регулярных перевозок пассажиров и багажа автомобильным транспортом, заключенного между Департаментом транспорта, дорожной деятельности и связи Томской области (далее - заказчик, Департамент) и ООО "Томскавтотранс". Обоснование иска: заместитель директора Департамента А.А. Михайлов является членом совета директоров ООО "Томскавтотранс", при этом 50% лиц из состава конкурсной комиссии Департамента находятся у него в непосредственном подчинении.