Чистые активы выше уставного капитала
Подборка наиболее важных документов по запросу Чистые активы выше уставного капитала (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 N 10АП-21787/2024, 10АП-21788/2024 по делу N А41-101209/2023
Категория: Споры, связанные с долями или акциями общества.
Требования: 1) О взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО; 2) О взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
Обстоятельства: Ответчик не представил суду и в материалы дела доказательств исполнения обязательств по оплате действительной стоимости доли в полном объеме вышедшему из общества участнику.
Решение: 1) Удовлетворено в части; 2) Удовлетворено в части.Финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале. Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. И напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2019 N 301-ЭС17-18814).
Категория: Споры, связанные с долями или акциями общества.
Требования: 1) О взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО; 2) О взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
Обстоятельства: Ответчик не представил суду и в материалы дела доказательств исполнения обязательств по оплате действительной стоимости доли в полном объеме вышедшему из общества участнику.
Решение: 1) Удовлетворено в части; 2) Удовлетворено в части.Финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале. Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. И напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2019 N 301-ЭС17-18814).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Во втором случае ситуация сложнее. Чистые активы стали меньше уставного капитала, но выше отраслевого норматива собственного капитала. Профучастник не воспринимается как представляющий угрозу неисполнения принятых обязательств, к нему не применяются санкции в виде отзыва лицензии. Но в силу иных норм законодательства он обязан уменьшить уставный капитал путем конвертации акций в акции с меньшим номиналом. Те же чистые активы сопоставляются с меньшим номинальным размером уставного капитала (того же удава измеряем попугайчиками помельче). Профучастнику целесообразно уменьшить уставный капитал до минимального размера на дату его создания и уйти от проблем, связанных с сопоставлением чистых активов с номинальным размером уставного капитала.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Во втором случае ситуация сложнее. Чистые активы стали меньше уставного капитала, но выше отраслевого норматива собственного капитала. Профучастник не воспринимается как представляющий угрозу неисполнения принятых обязательств, к нему не применяются санкции в виде отзыва лицензии. Но в силу иных норм законодательства он обязан уменьшить уставный капитал путем конвертации акций в акции с меньшим номиналом. Те же чистые активы сопоставляются с меньшим номинальным размером уставного капитала (того же удава измеряем попугайчиками помельче). Профучастнику целесообразно уменьшить уставный капитал до минимального размера на дату его создания и уйти от проблем, связанных с сопоставлением чистых активов с номинальным размером уставного капитала.
Вопрос: О налоге на прибыль при добровольном уменьшении уставного капитала АО до размера меньше размера чистых активов.
(Письмо Минфина России от 20.03.2024 N 03-03-06/1/25022)Вопрос: Акционеры организации - плательщика налога на прибыль, применяющего метод начисления (ст. ст. 271 и 272 НК РФ), при признании доходов и расходов по итогам отчетного года принимают решение о добровольном уменьшении уставного капитала путем снижения номинальной стоимости акций до размера ниже размера чистых активов. При этом уставный капитал организации остается выше минимального размера, установленного ст. 26 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", выплаты акционерам в связи с уменьшением уставного капитала не осуществляются.
(Письмо Минфина России от 20.03.2024 N 03-03-06/1/25022)Вопрос: Акционеры организации - плательщика налога на прибыль, применяющего метод начисления (ст. ст. 271 и 272 НК РФ), при признании доходов и расходов по итогам отчетного года принимают решение о добровольном уменьшении уставного капитала путем снижения номинальной стоимости акций до размера ниже размера чистых активов. При этом уставный капитал организации остается выше минимального размера, установленного ст. 26 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", выплаты акционерам в связи с уменьшением уставного капитала не осуществляются.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Статья 35. Фонды и чистые активы общества
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Статья 35. Фонды и чистые активы общества
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностьюДоводы заявителя жалобы о том, что после получения от Журавлева А.Г. заявления о выходе из состава участников общества, ООО "Горем-3" поменяло организацию бухгалтерского учета, были предметом рассмотрения суда и им дана соответствующая оценка. При этом судом правильно отмечено, что независимо от того отражены средства участников долевого строительства по строке 640 "Доходы будущих периодов" или по строке 660 "Прочие краткосрочные обязательства" бухгалтерского баланса застройщика, они не могут быть использованы для расчета чистых активов организации в целях определения размера действительной доли участника в уставном капитале организации-застройщика в силу требований перечисленных выше нормативных актов.
"Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография"
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Как мы уже неоднократно отмечали выше, при отсутствии согласия участников общества на переход доли к наследнику сама доля переходит к обществу, а отсутствие согласия уже становится юридическим фактом для возникновения у наследника права требования выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Как мы уже неоднократно отмечали выше, при отсутствии согласия участников общества на переход доли к наследнику сама доля переходит к обществу, а отсутствие согласия уже становится юридическим фактом для возникновения у наследника права требования выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Статья: Проблемы реализации сделок слияний и поглощений в отраслях постиндустриальной экономики: конфликт интересов "креативного" и "индустриального" участников
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2025, N 5)Как и в финансовых формах сделок слияний и поглощений, в корпоративных формах сделок слияний и поглощений "сила" и "слабость" участников сделки определяется "властью капитала". Тот партнер, у которого больше стоимость чистых активов, выше капитализация бизнеса (определяемая не только через "бухгалтерскую" (по чистым активам), но и через рыночную - через положение на рынке, перспективы, репутацию (goodwill) капитализацию), и становится "сильным" партнером, т.е. "поглощающей" корпорацией.
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2025, N 5)Как и в финансовых формах сделок слияний и поглощений, в корпоративных формах сделок слияний и поглощений "сила" и "слабость" участников сделки определяется "властью капитала". Тот партнер, у которого больше стоимость чистых активов, выше капитализация бизнеса (определяемая не только через "бухгалтерскую" (по чистым активам), но и через рыночную - через положение на рынке, перспективы, репутацию (goodwill) капитализацию), и становится "сильным" партнером, т.е. "поглощающей" корпорацией.
Вопрос: О налоге на прибыль при уменьшении уставного капитала АО до размера менее размера его чистых активов.
(Письмо Минфина России от 20.03.2024 N 03-03-06/1/25044)Вопрос: Акционеры организации - плательщика налога на прибыль, применяющего метод начисления (ст. ст. 271 и 272 НК РФ), при признании доходов и расходов по итогам отчетного года принимают решение о добровольном уменьшении уставного капитала путем снижения номинальной стоимости акций до размера ниже размера чистых активов. При этом уставный капитал организации остается выше минимального размера, установленного ст. 26 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", выплаты акционерам в связи с уменьшением уставного капитала не осуществляются.
(Письмо Минфина России от 20.03.2024 N 03-03-06/1/25044)Вопрос: Акционеры организации - плательщика налога на прибыль, применяющего метод начисления (ст. ст. 271 и 272 НК РФ), при признании доходов и расходов по итогам отчетного года принимают решение о добровольном уменьшении уставного капитала путем снижения номинальной стоимости акций до размера ниже размера чистых активов. При этом уставный капитал организации остается выше минимального размера, установленного ст. 26 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", выплаты акционерам в связи с уменьшением уставного капитала не осуществляются.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью.
Может ли суд при установлении размера действительной стоимости доли ограничиваться выводами эксперта
(КонсультантПлюс, 2025)Финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале. Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. И напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться.
Может ли суд при установлении размера действительной стоимости доли ограничиваться выводами эксперта
(КонсультантПлюс, 2025)Финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале. Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. И напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Описание ситуации: Организации ООО1, ООО2, ООО3 (УСН) владеют офисной недвижимостью и получают доход от сдачи недвижимости в аренду. Стоимость аренды соответствует рыночной стоимости. В течение нескольких лет стоимость чистых активов (СЧА) организаций ООО1, ООО2 меньше уставного капитала (УК), поэтому организации принимают решения об уменьшении УК в соответствии с требованием законодательства. Уменьшение УК произошло в 2022 г. до 10 тыс. руб., но при этом никаких выплат учредителям не производят.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Описание ситуации: Организации ООО1, ООО2, ООО3 (УСН) владеют офисной недвижимостью и получают доход от сдачи недвижимости в аренду. Стоимость аренды соответствует рыночной стоимости. В течение нескольких лет стоимость чистых активов (СЧА) организаций ООО1, ООО2 меньше уставного капитала (УК), поэтому организации принимают решения об уменьшении УК в соответствии с требованием законодательства. Уменьшение УК произошло в 2022 г. до 10 тыс. руб., но при этом никаких выплат учредителям не производят.
Статья: Когда АО может не платить дивиденды?
(Краецкая Е.)
("Юридический справочник руководителя", 2022, N 6)Для отказа во взыскании дивидендов акционеру стоимость чистых активов должна быть меньше уставного капитала и резервного фонда, равна им или немного превышать, но так, чтобы в результате выплаты дивидендов стоимость чистых активов была меньше уставного капитала и резервного фонда. При этом не имеет значения, насколько она будет меньше - на 1 рубль или на 100 000 рублей.
(Краецкая Е.)
("Юридический справочник руководителя", 2022, N 6)Для отказа во взыскании дивидендов акционеру стоимость чистых активов должна быть меньше уставного капитала и резервного фонда, равна им или немного превышать, но так, чтобы в результате выплаты дивидендов стоимость чистых активов была меньше уставного капитала и резервного фонда. При этом не имеет значения, насколько она будет меньше - на 1 рубль или на 100 000 рублей.
Готовое решение: Как увеличить чистые активы АО
(КонсультантПлюс, 2025)Каких-то конкретных способов увеличения чистых активов законодательство не предусматривает. Как правило, для этого вносят вклад в имущество общества, который не увеличивает уставный капитал.
(КонсультантПлюс, 2025)Каких-то конкретных способов увеличения чистых активов законодательство не предусматривает. Как правило, для этого вносят вклад в имущество общества, который не увеличивает уставный капитал.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за декабрь 2024 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который в первую очередь влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале. Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. И напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который в первую очередь влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале. Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. И напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Стоимость собственного капитала компании постиндустриального типа определяется размером уставного капитала и нераспределенной (накопленной) прибылью за период ее существования, которая в силу отсутствия превращения идеи в товар либо отсутствует, либо минимальна. В этом случае при покупке увеличения уставного капитала по номинальной стоимости (даже при предпродажном приведении номинала уставного капитала к стоимости собственного капитала (equity), или, в терминах отечественного законодательства, к стоимости чистых активов) "индустриальный" капитал покупателя "поглотит" "постиндустриальный" капитал. Результат такой же, как и в рассмотренном выше варианте 2 (потеря "креатива" из-за адаптации идеи товара под существующие технологические возможности), что абсолютно не интересно представителям "креативной" части инвестиционного проекта и ущемляет их корпоративные права.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Стоимость собственного капитала компании постиндустриального типа определяется размером уставного капитала и нераспределенной (накопленной) прибылью за период ее существования, которая в силу отсутствия превращения идеи в товар либо отсутствует, либо минимальна. В этом случае при покупке увеличения уставного капитала по номинальной стоимости (даже при предпродажном приведении номинала уставного капитала к стоимости собственного капитала (equity), или, в терминах отечественного законодательства, к стоимости чистых активов) "индустриальный" капитал покупателя "поглотит" "постиндустриальный" капитал. Результат такой же, как и в рассмотренном выше варианте 2 (потеря "креатива" из-за адаптации идеи товара под существующие технологические возможности), что абсолютно не интересно представителям "креативной" части инвестиционного проекта и ущемляет их корпоративные права.