Чистые активы корпорации
Подборка наиболее важных документов по запросу Чистые активы корпорации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Систематизация юридических лиц"
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)При этом критерий превышения чистых активов корпорации над ее долгами и постоянным капиталом, как и его подтверждение с помощью solvency test, практически мало что заранее гарантируют как ее кредиторам, так и участникам. Сами американские комментаторы нередко рассматривают систему последующего контроля как "швейцарский сыр, состоящий преимущественно из дырок" <1>. В соединении с высоким риском и большим размером потенциальной ответственности менеджмента и контролирующих участников такая система не снижает, а в конечном счете значительно повышает транзакционные издержки, не предоставляя взамен особых преимуществ, тогда как система твердого капитала по крайней мере сокращает перечисленные издержки.
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)При этом критерий превышения чистых активов корпорации над ее долгами и постоянным капиталом, как и его подтверждение с помощью solvency test, практически мало что заранее гарантируют как ее кредиторам, так и участникам. Сами американские комментаторы нередко рассматривают систему последующего контроля как "швейцарский сыр, состоящий преимущественно из дырок" <1>. В соединении с высоким риском и большим размером потенциальной ответственности менеджмента и контролирующих участников такая система не снижает, а в конечном счете значительно повышает транзакционные издержки, не предоставляя взамен особых преимуществ, тогда как система твердого капитала по крайней мере сокращает перечисленные издержки.
Статья: Дивиденды: формы выплаты и ограничения
(Сидельникова С.Ю.)
("Закон", 2025, N 5)Эмитент приобретает (выкупает) акции у акционеров в силу определенных законом юридических фактов. Приобретение и выкуп акций являются двумя разными корпоративными процедурами, но для простоты (с учетом одинакового результата для корпорации) мы будем называть их приобретением. При приобретении корпорация выплачивает акционерам денежные средства, равные рыночной стоимости соответствующего количества выкупаемых акций, т.е. возвращает своему участнику денежный эквивалент внесенного им вклада в бизнес. При неоплате акций в течение определенного срока после государственной регистрации корпорации у участника вообще никаких прав не возникает, наоборот, у него существует неисполненная обязанность по их оплате. Фактически участник либо совсем выбывает из общества или не приобретает прав участия (при неоплате в установленный срок), выбывая полностью из корпоративного правоотношения, либо уменьшает свою долю участия. Соответствующая часть чистых активов корпорации уменьшается, а если акции не отчуждены в течение определенного законом срока другим лицам, уменьшается и уставный капитал.
(Сидельникова С.Ю.)
("Закон", 2025, N 5)Эмитент приобретает (выкупает) акции у акционеров в силу определенных законом юридических фактов. Приобретение и выкуп акций являются двумя разными корпоративными процедурами, но для простоты (с учетом одинакового результата для корпорации) мы будем называть их приобретением. При приобретении корпорация выплачивает акционерам денежные средства, равные рыночной стоимости соответствующего количества выкупаемых акций, т.е. возвращает своему участнику денежный эквивалент внесенного им вклада в бизнес. При неоплате акций в течение определенного срока после государственной регистрации корпорации у участника вообще никаких прав не возникает, наоборот, у него существует неисполненная обязанность по их оплате. Фактически участник либо совсем выбывает из общества или не приобретает прав участия (при неоплате в установленный срок), выбывая полностью из корпоративного правоотношения, либо уменьшает свою долю участия. Соответствующая часть чистых активов корпорации уменьшается, а если акции не отчуждены в течение определенного законом срока другим лицам, уменьшается и уставный капитал.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)Иной правовой природой обладают кредиторские убытки (статья 1064 ГК РФ, статья 61.13 Закона о банкротстве). С точки зрения законодательства о банкротстве право на соответствующий кредиторский иск возникает с момента, когда носящая недобросовестный характер деятельность должника начинает приносить вред кредиторам, то есть когда поступления в имущественную массу должника становятся ниже его кредиторской нагрузки, иными словами, когда стоимость чистых активов корпорации приобретает отрицательное значение. Само субъективное право требовать взыскания кредиторских убытков принадлежит не корпорации, а сообществу кредиторов. В отсутствие кредиторов права на привлечение к субсидиарной ответственности или на возмещение кредиторских убытков (равно как и на конкурсное оспаривание) не имеется как такового. Поэтому должник (корпорация) в такой ситуации выступает лишь номинальным держателем права от имени сообщества кредиторов.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)Иной правовой природой обладают кредиторские убытки (статья 1064 ГК РФ, статья 61.13 Закона о банкротстве). С точки зрения законодательства о банкротстве право на соответствующий кредиторский иск возникает с момента, когда носящая недобросовестный характер деятельность должника начинает приносить вред кредиторам, то есть когда поступления в имущественную массу должника становятся ниже его кредиторской нагрузки, иными словами, когда стоимость чистых активов корпорации приобретает отрицательное значение. Само субъективное право требовать взыскания кредиторских убытков принадлежит не корпорации, а сообществу кредиторов. В отсутствие кредиторов права на привлечение к субсидиарной ответственности или на возмещение кредиторских убытков (равно как и на конкурсное оспаривание) не имеется как такового. Поэтому должник (корпорация) в такой ситуации выступает лишь номинальным держателем права от имени сообщества кредиторов.
Постановление Правительства РФ от 07.03.2018 N 235
(ред. от 07.04.2025)
"Об утверждении числовых значений и Правил расчета нормативов, указанных в части 11.4 статьи 25.1 Федерального закона "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации", а также порядка и сроков раскрытия информации об их соблюдении акционерным обществом "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" и направления заключения аудиторской организации о результатах проверки соблюдения указанных нормативов в Правительство Российской Федерации"ЧА - стоимость чистых активов Корпорации, определяемая в соответствии с пунктом 4(1) настоящих Правил;
(ред. от 07.04.2025)
"Об утверждении числовых значений и Правил расчета нормативов, указанных в части 11.4 статьи 25.1 Федерального закона "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации", а также порядка и сроков раскрытия информации об их соблюдении акционерным обществом "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" и направления заключения аудиторской организации о результатах проверки соблюдения указанных нормативов в Правительство Российской Федерации"ЧА - стоимость чистых активов Корпорации, определяемая в соответствии с пунктом 4(1) настоящих Правил;
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за март 2024 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 5)3. Право на кредиторский иск о взыскании убытков возникает с момента, когда носящая недобросовестный характер деятельность должника начинает приносить вред кредиторам, т.е. когда поступления в имущественную массу должника становятся ниже его кредиторской нагрузки <3> - иными словами, когда стоимость чистых активов корпорации приобретает отрицательное значение.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 5)3. Право на кредиторский иск о взыскании убытков возникает с момента, когда носящая недобросовестный характер деятельность должника начинает приносить вред кредиторам, т.е. когда поступления в имущественную массу должника становятся ниже его кредиторской нагрузки <3> - иными словами, когда стоимость чистых активов корпорации приобретает отрицательное значение.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Теперь часть накопленной (нераспределенной) прибыли была направлена на увеличение уставного капитала, складочного капитала или паевого фонда. Это является неинвестиционным способом увеличения этих показателей: их размер увеличивается, а активы и чистые активы корпорации остаются неизменными. Корпорация при этом не привлекает дополнительных инвестиций <1>. Происходят структурные сдвиги в составе собственного капитала, размер которого остается неизменным. Образно говоря, в холодильнике перекладывают ту же колбасу с полки на полку, при этом общее количество колбасы остается неизменным. Прибыль, трансформируемая в уставный капитал, не является источником дополнительных инвестиций, тем более участниками корпорации. Нераспределенная прибыль, вернее, соответствующий ей прирост активов (доход) - собственность корпорации, а не ее участников.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Теперь часть накопленной (нераспределенной) прибыли была направлена на увеличение уставного капитала, складочного капитала или паевого фонда. Это является неинвестиционным способом увеличения этих показателей: их размер увеличивается, а активы и чистые активы корпорации остаются неизменными. Корпорация при этом не привлекает дополнительных инвестиций <1>. Происходят структурные сдвиги в составе собственного капитала, размер которого остается неизменным. Образно говоря, в холодильнике перекладывают ту же колбасу с полки на полку, при этом общее количество колбасы остается неизменным. Прибыль, трансформируемая в уставный капитал, не является источником дополнительных инвестиций, тем более участниками корпорации. Нераспределенная прибыль, вернее, соответствующий ей прирост активов (доход) - собственность корпорации, а не ее участников.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)В целях сокращения налоговой нагрузки общество списывает не задействованные в его хозяйственной деятельности, полностью изношенные основные фонды - имущество, которое не используется обществом в целях извлечения экономических выгод и по своим экономическим свойствам перестало быть активом. Происходит выбытие имущества на 5 млн руб. Соответственно, чистые активы корпорации снизились до 145 млн руб., что меньше размера его уставного капитала. Создало ли выбытие изношенного имущества угрозу исполнению обществом имеющихся у него обязательств?
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)В целях сокращения налоговой нагрузки общество списывает не задействованные в его хозяйственной деятельности, полностью изношенные основные фонды - имущество, которое не используется обществом в целях извлечения экономических выгод и по своим экономическим свойствам перестало быть активом. Происходит выбытие имущества на 5 млн руб. Соответственно, чистые активы корпорации снизились до 145 млн руб., что меньше размера его уставного капитала. Создало ли выбытие изношенного имущества угрозу исполнению обществом имеющихся у него обязательств?
Статья: Стоимость акций (долей) как предмета мошенничества
(Яни П.С.)
("Законность", 2024, N 3)А поскольку похищенное имущество более не входит в состав имущества потерпевшего, оно не может быть учтено и при оценке акций или долей хозяйственного общества. Из этого правила исходит теория гражданского (предпринимательского, корпоративного) права (далее текст в цитатах выделен мной. - П.Я.): "Ненадлежащее корпоративное управление со стороны органов корпорации (выдача необеспеченных займов, векселей, поручительство, иные способы сознательного вывода активов) зачастую приводит к причинению корпорации убытков, уменьшению ее общих активов, а в конечном счете и рыночной стоимости акций, долей, поскольку их стоимость зависит от стоимости чистых активов корпорации" <7>; "злоупотребления при отказе от иска, предъявленного юридическим лицом, либо при признании иска, предъявленного к юридическому лицу, вполне возможны, - скажем, для целей вывода активов вполне может быть инициировано судебное разбирательство, результатом которого станет судебный акт, обязывающий юридическое лицо передать определенное имущество. И очевидно, что такие злоупотребления могут повлечь, например, уменьшение рыночной стоимости акций" <8>; "сделка может повлечь за собой уменьшение активов акционерного общества и, как следствие, снижение рыночной стоимости акций" <9>; "взыскание убытков с эмитента уменьшает активы всего общества, а следовательно, и рыночную стоимость акций общества" <10>; "такая сделка влечет имущественные потери для общества, уменьшение активов общества, возникновение большей кредиторской задолженности, что негативно отражается на финансовом состоянии предприятия и, соответственно, рыночной стоимости акций (долей)" <11>. На тех же позициях стоит и судебная практика <12>.
(Яни П.С.)
("Законность", 2024, N 3)А поскольку похищенное имущество более не входит в состав имущества потерпевшего, оно не может быть учтено и при оценке акций или долей хозяйственного общества. Из этого правила исходит теория гражданского (предпринимательского, корпоративного) права (далее текст в цитатах выделен мной. - П.Я.): "Ненадлежащее корпоративное управление со стороны органов корпорации (выдача необеспеченных займов, векселей, поручительство, иные способы сознательного вывода активов) зачастую приводит к причинению корпорации убытков, уменьшению ее общих активов, а в конечном счете и рыночной стоимости акций, долей, поскольку их стоимость зависит от стоимости чистых активов корпорации" <7>; "злоупотребления при отказе от иска, предъявленного юридическим лицом, либо при признании иска, предъявленного к юридическому лицу, вполне возможны, - скажем, для целей вывода активов вполне может быть инициировано судебное разбирательство, результатом которого станет судебный акт, обязывающий юридическое лицо передать определенное имущество. И очевидно, что такие злоупотребления могут повлечь, например, уменьшение рыночной стоимости акций" <8>; "сделка может повлечь за собой уменьшение активов акционерного общества и, как следствие, снижение рыночной стоимости акций" <9>; "взыскание убытков с эмитента уменьшает активы всего общества, а следовательно, и рыночную стоимость акций общества" <10>; "такая сделка влечет имущественные потери для общества, уменьшение активов общества, возникновение большей кредиторской задолженности, что негативно отражается на финансовом состоянии предприятия и, соответственно, рыночной стоимости акций (долей)" <11>. На тех же позициях стоит и судебная практика <12>.
Статья: Проблема верного определения процессуального положения корпорации и ее участников, их процессуальных прав и обязанностей по косвенным искам
(Казиханова С.С.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 9)Безоговорочное согласие вызывает позиция ученых, которые признают у участника корпорации самостоятельный юридический интерес при предъявлении иска (А.К. Сергун, В.В. Ярков, Е.Г. Стрельцова, Д.А. Туманов, Д.Ю. Ионова и др.). Д.Ю. Ионовой верно определяется содержание такого интереса: "Предъявляя иск о возмещении убытков, причиненных корпорации в результате действий органа управления, участник преследует интерес возместить причиненный ему ущерб за счет снижения величины чистых активов и размера прибыли, которую он может получить от участия в корпорации" <40>. Другими словами, участники корпорации защищают свои имущественные интересы в получении выгоды от такого участия. В частности, стоимость доли участника зависит от величины чистых активов корпорации, и она вырастает в случае увеличения стоимости имущества, принадлежащего юридическому лицу. Поэтому участники заинтересованы в сохранности имущества корпорации и возвращении в его состав того, что было утрачено в результате недействительной сделки или недобросовестных и неразумных действий органа управления <41>. Более того, вывод о наличии у участника самостоятельного юридического интереса при предъявлении исков о возмещении убытков и об оспаривании сделок корпорации вытекает из положений закона. В ст. 65.2 ГК РФ перечисляются субъективные права участников корпорации, а в правах, как известно, всегда находит выражение интерес <42>. Тем самым законодатель по существу его признает.
(Казиханова С.С.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 9)Безоговорочное согласие вызывает позиция ученых, которые признают у участника корпорации самостоятельный юридический интерес при предъявлении иска (А.К. Сергун, В.В. Ярков, Е.Г. Стрельцова, Д.А. Туманов, Д.Ю. Ионова и др.). Д.Ю. Ионовой верно определяется содержание такого интереса: "Предъявляя иск о возмещении убытков, причиненных корпорации в результате действий органа управления, участник преследует интерес возместить причиненный ему ущерб за счет снижения величины чистых активов и размера прибыли, которую он может получить от участия в корпорации" <40>. Другими словами, участники корпорации защищают свои имущественные интересы в получении выгоды от такого участия. В частности, стоимость доли участника зависит от величины чистых активов корпорации, и она вырастает в случае увеличения стоимости имущества, принадлежащего юридическому лицу. Поэтому участники заинтересованы в сохранности имущества корпорации и возвращении в его состав того, что было утрачено в результате недействительной сделки или недобросовестных и неразумных действий органа управления <41>. Более того, вывод о наличии у участника самостоятельного юридического интереса при предъявлении исков о возмещении убытков и об оспаривании сделок корпорации вытекает из положений закона. В ст. 65.2 ГК РФ перечисляются субъективные права участников корпорации, а в правах, как известно, всегда находит выражение интерес <42>. Тем самым законодатель по существу его признает.