Цепочка притворных сделок
Подборка наиболее важных документов по запросу Цепочка притворных сделок (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 170 ГК РФ "Недействительность мнимой и притворной сделок"3.2.6. Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом (позиция ВС РФ) >>>
Важнейшая практика по ст. 170 ГК РФПри признании судом в рамках дела о банкротстве цепочки сделок притворными как прикрывающими сделку между первым продавцом и последним покупателем имущество от того возвращают первоначальному продавцу с использованием реституции, а не виндикации >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как признать договор купли-продажи недвижимости недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)Также имейте в виду, что возможна ситуация, когда в преддверии банкротства для видимости вовлечения имущества в гражданский оборот создается цепочка последовательных притворных сделок с разным субъектным составом. В действительности же совершается одна единственная (прикрываемая) сделка, направленная на прямое отчуждение имущества в пользу бенефициара продавца или связанного с ним лица. В таком случае суд признает недействительной как эту первую сделку, так и всю цепочку последовательных притворных сделок (п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021)).
(КонсультантПлюс, 2025)Также имейте в виду, что возможна ситуация, когда в преддверии банкротства для видимости вовлечения имущества в гражданский оборот создается цепочка последовательных притворных сделок с разным субъектным составом. В действительности же совершается одна единственная (прикрываемая) сделка, направленная на прямое отчуждение имущества в пользу бенефициара продавца или связанного с ним лица. В таком случае суд признает недействительной как эту первую сделку, так и всю цепочку последовательных притворных сделок (п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021)).
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2021)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021)Суд апелляционной инстанции определение суда первой инстанции отменил, указав, что оспариваемые сделки в своей совокупности представляли цепочку притворных сделок, целью внесения имущества должником в общество не являлось участие в обществе для совместного осуществления деятельности и извлечения прибыли, выбытие из собственности должника всего недвижимого имущества по заниженной цене (3 млн руб., в то время как компания продала долю в обществе доверительному управляющему за 1,8 млрд руб.) привело к невозможности удовлетворения требований его кредиторов.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021)Суд апелляционной инстанции определение суда первой инстанции отменил, указав, что оспариваемые сделки в своей совокупности представляли цепочку притворных сделок, целью внесения имущества должником в общество не являлось участие в обществе для совместного осуществления деятельности и извлечения прибыли, выбытие из собственности должника всего недвижимого имущества по заниженной цене (3 млн руб., в то время как компания продала долю в обществе доверительному управляющему за 1,8 млрд руб.) привело к невозможности удовлетворения требований его кредиторов.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021)22. Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021)22. Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Статья: Как налоговики раскрывают схемы уклонения от налогообложения
(Шишкин Р.)
("Юридический справочник руководителя", 2023, N 3)Судебная практика. В Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 19.10.2022 N Ф05-5959/2020 по делу N А40-145030/2019 аффилированность была установлена на основании анализа цепочки сделок по переходу актива. Суды отметили, что, несмотря на смену собственника спорного имущества, должник и аффилированные с ним лица продолжали фактически использовать спорное здание в своей деятельности. Цепочкой взаимосвязанных притворных сделок фактически прикрывалось приобретение физическим лицом от своего имени, но за счет денежных средств должника спорного имущества, входящего в единый имущественный комплекс, для его дальнейшего использования бенефициарами.
(Шишкин Р.)
("Юридический справочник руководителя", 2023, N 3)Судебная практика. В Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 19.10.2022 N Ф05-5959/2020 по делу N А40-145030/2019 аффилированность была установлена на основании анализа цепочки сделок по переходу актива. Суды отметили, что, несмотря на смену собственника спорного имущества, должник и аффилированные с ним лица продолжали фактически использовать спорное здание в своей деятельности. Цепочкой взаимосвязанных притворных сделок фактически прикрывалось приобретение физическим лицом от своего имени, но за счет денежных средств должника спорного имущества, входящего в единый имущественный комплекс, для его дальнейшего использования бенефициарами.
Статья: Координация требований к должникам из разных оснований. Преодолевая догму
(Гуна А.Н.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 7)Весьма отрадно поэтому видеть подобного рода рассуждения и в мотивировочной части определений ВС РФ. В одном из последних дел, в рамках которого рассматривалось оспаривание конкурсным управляющим цепочки притворных сделок, Верховный Суд РФ отметил:
(Гуна А.Н.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 7)Весьма отрадно поэтому видеть подобного рода рассуждения и в мотивировочной части определений ВС РФ. В одном из последних дел, в рамках которого рассматривалось оспаривание конкурсным управляющим цепочки притворных сделок, Верховный Суд РФ отметил:
Статья: Основные правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах за 2021 - 2022 годы
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)2. Признание недействительной одной сделки из цепочки сделок не препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки сделок как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки. Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом.
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)2. Признание недействительной одной сделки из цепочки сделок не препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки сделок как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки. Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом.
"Законодательство о банкротстве: преемственность и новации: монография"
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)Подкрепляет данный подход и актуальная судебная практика. Так, в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ от 07.04.2021 <300> указано: "сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве". При рассмотрении данного дела судебные инстанции, тщательно исследовав фактические обстоятельства дела, выявили серию последовательных сделок и установили, что целью их совершения было создание видимости реальности действий, при том что участники преследовали единственную реальную цель - минимизировать собственные имущественные потери путем причинения вреда имущественным интересам кредиторов <301>. В данном деле для адекватной защиты интересов кредиторов применения только специальной нормы оказалось недостаточно, суд признал совокупность сделок недействительными на основании общих норм ГК о недействительных сделках и специальной нормы ст. 61.2 ФЗ "О банкротстве", только при таком подходе нарушенные права и законные интересы кредиторов оказались восстановленными.
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)Подкрепляет данный подход и актуальная судебная практика. Так, в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ от 07.04.2021 <300> указано: "сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве". При рассмотрении данного дела судебные инстанции, тщательно исследовав фактические обстоятельства дела, выявили серию последовательных сделок и установили, что целью их совершения было создание видимости реальности действий, при том что участники преследовали единственную реальную цель - минимизировать собственные имущественные потери путем причинения вреда имущественным интересам кредиторов <301>. В данном деле для адекватной защиты интересов кредиторов применения только специальной нормы оказалось недостаточно, суд признал совокупность сделок недействительными на основании общих норм ГК о недействительных сделках и специальной нормы ст. 61.2 ФЗ "О банкротстве", только при таком подходе нарушенные права и законные интересы кредиторов оказались восстановленными.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за декабрь 2024 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)1. Признание ранее в судебном порядке недействительной лишь части цепочки мнимых (притворных) сделок не препятствует в дальнейшем - при раскрытии соответствующих сведений, отражающих всю совокупность транзитных операций, - рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки сделок как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)1. Признание ранее в судебном порядке недействительной лишь части цепочки мнимых (притворных) сделок не препятствует в дальнейшем - при раскрытии соответствующих сведений, отражающих всю совокупность транзитных операций, - рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки сделок как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки.
"Реестр требований кредиторов и его формирование в процессе несостоятельности (банкротства)"
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)Практике известны случаи, когда для прикрытия незаконных действий, в том числе для роста задолженности, заключается несколько сделок. В этих случаях доказал свою эффективность способ признания данных действий единой сделкой, хотя, разумеется, гражданское законодательство не знает такого понятия (т.е. это лишь юридико-технический прием оценки обстоятельств в целях правоприменения). Так, если установлено, что совершено несколько действий, охватываемых единой целью прикрыть отчуждение имущества от первого продавца к последнему покупателю, вся цепочка таких сделок может быть признана притворной сделкой (п. 2 ст. 170 ГК РФ). Здесь суд также должен выяснить фактический контроль над имуществом, а возникающий разрыв во времени в связи с государственной регистрацией прав на имущество не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее притворность сделок <1>.
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)Практике известны случаи, когда для прикрытия незаконных действий, в том числе для роста задолженности, заключается несколько сделок. В этих случаях доказал свою эффективность способ признания данных действий единой сделкой, хотя, разумеется, гражданское законодательство не знает такого понятия (т.е. это лишь юридико-технический прием оценки обстоятельств в целях правоприменения). Так, если установлено, что совершено несколько действий, охватываемых единой целью прикрыть отчуждение имущества от первого продавца к последнему покупателю, вся цепочка таких сделок может быть признана притворной сделкой (п. 2 ст. 170 ГК РФ). Здесь суд также должен выяснить фактический контроль над имуществом, а возникающий разрыв во времени в связи с государственной регистрацией прав на имущество не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее притворность сделок <1>.
Статья: Проблема самостоятельного значения института обхода закона
(Иноземцева А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, NN 3, 4)С точки зрения рассматриваемого вопроса интересен пример цепочки притворных сделок, прикрывающих единую сделку, которую стороны в действительности намеревались совершить, приведенный в п. 88 Постановления N 25, - дарение части доли в уставном капитале ООО третьему лицу и последующая купля-продажа оставшейся части доли с целью обхода правил о преимущественном праве других участников общества (по буквальному смыслу п. 4 - 7 ст. 21 Закона об ООО <67> положения этой статьи о преимущественном праве распространяются только на куплю-продажу доли <68>).
(Иноземцева А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, NN 3, 4)С точки зрения рассматриваемого вопроса интересен пример цепочки притворных сделок, прикрывающих единую сделку, которую стороны в действительности намеревались совершить, приведенный в п. 88 Постановления N 25, - дарение части доли в уставном капитале ООО третьему лицу и последующая купля-продажа оставшейся части доли с целью обхода правил о преимущественном праве других участников общества (по буквальному смыслу п. 4 - 7 ст. 21 Закона об ООО <67> положения этой статьи о преимущественном праве распространяются только на куплю-продажу доли <68>).
Статья: Оспаривание взаимосвязанных сделок при банкротстве: классификация и основания
(Левушкин А.Н.)
("Гражданское право", 2024, N 3)Например, в рамках рассмотрения судом дела о банкротстве АО "Булгар банк", который является должником, конкурсный управляющий обратился в суд в целях установления недействительности сделок. В данном деле должник осуществлял оспариваемые сделки с целью формального прикрытия передачи денежных средств должника и возврата ценных бумаг без встречного исполнения. Таким образом, по мнению судов первой, апелляционной инстанций, а также суда округа должник выводил ликвидные активы перед процедурой банкротства посредством цепочки притворных сделок <10>.
(Левушкин А.Н.)
("Гражданское право", 2024, N 3)Например, в рамках рассмотрения судом дела о банкротстве АО "Булгар банк", который является должником, конкурсный управляющий обратился в суд в целях установления недействительности сделок. В данном деле должник осуществлял оспариваемые сделки с целью формального прикрытия передачи денежных средств должника и возврата ценных бумаг без встречного исполнения. Таким образом, по мнению судов первой, апелляционной инстанций, а также суда округа должник выводил ликвидные активы перед процедурой банкротства посредством цепочки притворных сделок <10>.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)При этом, как справедливо указывается отечественными авторами, институт взаимосвязанности сделок представлен в наибольшей степени в "конфликтных" сферах: доминирующее число судебных актов, затрагивающих данный феномен, касается оспаривания нескольких сделок, связанных единым негативным умыслом совершающих их лиц (оспаривание крупной сделки хозяйственного общества, которую искусственно разделили на несколько сделок, чтобы избежать необходимости ее корпоративного одобрения; оспаривание цепочки притворных сделок в банкротстве и т.п.) <3>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)При этом, как справедливо указывается отечественными авторами, институт взаимосвязанности сделок представлен в наибольшей степени в "конфликтных" сферах: доминирующее число судебных актов, затрагивающих данный феномен, касается оспаривания нескольких сделок, связанных единым негативным умыслом совершающих их лиц (оспаривание крупной сделки хозяйственного общества, которую искусственно разделили на несколько сделок, чтобы избежать необходимости ее корпоративного одобрения; оспаривание цепочки притворных сделок в банкротстве и т.п.) <3>.
Статья: Сочетание публичных и частных начал в судебной практике
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)Согласно пункту 22 Обзора судебной практики ВС РФ N 1 (2021), утвержденного Президиумом ВС РФ 7 апреля 2021 года, сделка по прямому отчуждению должником своего имущества может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 по делу N А56-110034/2018).
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)Согласно пункту 22 Обзора судебной практики ВС РФ N 1 (2021), утвержденного Президиумом ВС РФ 7 апреля 2021 года, сделка по прямому отчуждению должником своего имущества может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 по делу N А56-110034/2018).