Цепочка притворных сделок
Подборка наиболее важных документов по запросу Цепочка притворных сделок (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 170 ГК РФ "Недействительность мнимой и притворной сделок"3.2.6. Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом (позиция ВС РФ) >>>
Важнейшая практика по ст. 170 ГК РФПри признании судом в рамках дела о банкротстве цепочки сделок притворными как прикрывающими сделку между первым продавцом и последним покупателем имущество от того возвращают первоначальному продавцу с использованием реституции, а не виндикации >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как признать договор купли-продажи недвижимости недействительным
(КонсультантПлюс, 2026)Также имейте в виду, что возможна ситуация, когда в преддверии банкротства для видимости вовлечения имущества в гражданский оборот создается цепочка последовательных притворных сделок с разным субъектным составом. В действительности же совершается одна единственная (прикрываемая) сделка, направленная на прямое отчуждение имущества в пользу бенефициара продавца или связанного с ним лица. В таком случае суд признает недействительной как эту первую сделку, так и всю цепочку последовательных притворных сделок (п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021)).
(КонсультантПлюс, 2026)Также имейте в виду, что возможна ситуация, когда в преддверии банкротства для видимости вовлечения имущества в гражданский оборот создается цепочка последовательных притворных сделок с разным субъектным составом. В действительности же совершается одна единственная (прикрываемая) сделка, направленная на прямое отчуждение имущества в пользу бенефициара продавца или связанного с ним лица. В таком случае суд признает недействительной как эту первую сделку, так и всю цепочку последовательных притворных сделок (п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021)).
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2021)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021)Суд апелляционной инстанции определение суда первой инстанции отменил, указав, что оспариваемые сделки в своей совокупности представляли цепочку притворных сделок, целью внесения имущества должником в общество не являлось участие в обществе для совместного осуществления деятельности и извлечения прибыли, выбытие из собственности должника всего недвижимого имущества по заниженной цене (3 млн руб., в то время как компания продала долю в обществе доверительному управляющему за 1,8 млрд руб.) привело к невозможности удовлетворения требований его кредиторов.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021)Суд апелляционной инстанции определение суда первой инстанции отменил, указав, что оспариваемые сделки в своей совокупности представляли цепочку притворных сделок, целью внесения имущества должником в общество не являлось участие в обществе для совместного осуществления деятельности и извлечения прибыли, выбытие из собственности должника всего недвижимого имущества по заниженной цене (3 млн руб., в то время как компания продала долю в обществе доверительному управляющему за 1,8 млрд руб.) привело к невозможности удовлетворения требований его кредиторов.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021)22. Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021)22. Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Статья: Координация требований к должникам из разных оснований. Преодолевая догму
(Гуна А.Н.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 7)Весьма отрадно поэтому видеть подобного рода рассуждения и в мотивировочной части определений ВС РФ. В одном из последних дел, в рамках которого рассматривалось оспаривание конкурсным управляющим цепочки притворных сделок, Верховный Суд РФ отметил:
(Гуна А.Н.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 7)Весьма отрадно поэтому видеть подобного рода рассуждения и в мотивировочной части определений ВС РФ. В одном из последних дел, в рамках которого рассматривалось оспаривание конкурсным управляющим цепочки притворных сделок, Верховный Суд РФ отметил:
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)При этом, как справедливо указывается отечественными авторами, институт взаимосвязанности сделок представлен в наибольшей степени в "конфликтных" сферах: доминирующее число судебных актов, затрагивающих данный феномен, касается оспаривания нескольких сделок, связанных единым негативным умыслом совершающих их лиц (оспаривание крупной сделки хозяйственного общества, которую искусственно разделили на несколько сделок, чтобы избежать необходимости ее корпоративного одобрения; оспаривание цепочки притворных сделок в банкротстве и т.п.) <3>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)При этом, как справедливо указывается отечественными авторами, институт взаимосвязанности сделок представлен в наибольшей степени в "конфликтных" сферах: доминирующее число судебных актов, затрагивающих данный феномен, касается оспаривания нескольких сделок, связанных единым негативным умыслом совершающих их лиц (оспаривание крупной сделки хозяйственного общества, которую искусственно разделили на несколько сделок, чтобы избежать необходимости ее корпоративного одобрения; оспаривание цепочки притворных сделок в банкротстве и т.п.) <3>.
"Законодательство о банкротстве: преемственность и новации: монография"
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)Подкрепляет данный подход и актуальная судебная практика. Так, в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ от 07.04.2021 <300> указано: "сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве". При рассмотрении данного дела судебные инстанции, тщательно исследовав фактические обстоятельства дела, выявили серию последовательных сделок и установили, что целью их совершения было создание видимости реальности действий, при том что участники преследовали единственную реальную цель - минимизировать собственные имущественные потери путем причинения вреда имущественным интересам кредиторов <301>. В данном деле для адекватной защиты интересов кредиторов применения только специальной нормы оказалось недостаточно, суд признал совокупность сделок недействительными на основании общих норм ГК о недействительных сделках и специальной нормы ст. 61.2 ФЗ "О банкротстве", только при таком подходе нарушенные права и законные интересы кредиторов оказались восстановленными.
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)Подкрепляет данный подход и актуальная судебная практика. Так, в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ от 07.04.2021 <300> указано: "сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве". При рассмотрении данного дела судебные инстанции, тщательно исследовав фактические обстоятельства дела, выявили серию последовательных сделок и установили, что целью их совершения было создание видимости реальности действий, при том что участники преследовали единственную реальную цель - минимизировать собственные имущественные потери путем причинения вреда имущественным интересам кредиторов <301>. В данном деле для адекватной защиты интересов кредиторов применения только специальной нормы оказалось недостаточно, суд признал совокупность сделок недействительными на основании общих норм ГК о недействительных сделках и специальной нормы ст. 61.2 ФЗ "О банкротстве", только при таком подходе нарушенные права и законные интересы кредиторов оказались восстановленными.
Статья: Проблема самостоятельного значения института обхода закона
(Иноземцева А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, NN 3, 4)С точки зрения рассматриваемого вопроса интересен пример цепочки притворных сделок, прикрывающих единую сделку, которую стороны в действительности намеревались совершить, приведенный в п. 88 Постановления N 25, - дарение части доли в уставном капитале ООО третьему лицу и последующая купля-продажа оставшейся части доли с целью обхода правил о преимущественном праве других участников общества (по буквальному смыслу п. 4 - 7 ст. 21 Закона об ООО <67> положения этой статьи о преимущественном праве распространяются только на куплю-продажу доли <68>).
(Иноземцева А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, NN 3, 4)С точки зрения рассматриваемого вопроса интересен пример цепочки притворных сделок, прикрывающих единую сделку, которую стороны в действительности намеревались совершить, приведенный в п. 88 Постановления N 25, - дарение части доли в уставном капитале ООО третьему лицу и последующая купля-продажа оставшейся части доли с целью обхода правил о преимущественном праве других участников общества (по буквальному смыслу п. 4 - 7 ст. 21 Закона об ООО <67> положения этой статьи о преимущественном праве распространяются только на куплю-продажу доли <68>).
Статья: Симулятивные сделки. Часть 1: общее понятие, эффект, соотношение со смежными категориями, вопросы давности
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 9)Иной пример, распространенный в судебной практике, - это совершение цепочки притворных сделок с целью усложнения их оспаривания в банкротстве, см.: Определения СКЭС ВС РФ от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678 и от 27.08.2020 N 306-ЭС17-11031(6).
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 9)Иной пример, распространенный в судебной практике, - это совершение цепочки притворных сделок с целью усложнения их оспаривания в банкротстве, см.: Определения СКЭС ВС РФ от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678 и от 27.08.2020 N 306-ЭС17-11031(6).
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В той степени, в которой поведение данных лиц было умышленным и речь шла о сотрудниках, директорах и контролирующих лицах организации, с таким подходом следует согласиться. Организация оказывается щитом, защищающим своих сотрудников, членов органов управления, участников и иных контролирующих лиц ("инсайдеров") от прямой ответственности перед кредиторами организации, но этот щит не защищает тех "инсайдеров" организации, чье умышленное и злонамеренное поведение спровоцировало нарушение организацией прав ее кредиторов. Если основной участник общества дает руководству указание нарушить обязательство или руководитель организации, выполняющей функции доверительного управляющего, самочинно принимает решение укрывать причитающиеся учредителю управления доходы и не включать их в отчет, либо юрист компании разрабатывает схемы по выводу некой недвижимости через цепочку притворных сделок, дабы оставить покупателя, оплатившего данную вещь и претендующего на ее получение, с пустыми руками, такой участник, руководитель или юрист теряют привилегию в виде "корпоративного щита" и могут быть привлечены к деликтной ответственности за интервенцию по прямому иску потерпевшего. Если им при этом осознанно и недобросовестно помогали иные сотрудники, такие лица также могут понести деликтную ответственность перед кредитором.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В той степени, в которой поведение данных лиц было умышленным и речь шла о сотрудниках, директорах и контролирующих лицах организации, с таким подходом следует согласиться. Организация оказывается щитом, защищающим своих сотрудников, членов органов управления, участников и иных контролирующих лиц ("инсайдеров") от прямой ответственности перед кредиторами организации, но этот щит не защищает тех "инсайдеров" организации, чье умышленное и злонамеренное поведение спровоцировало нарушение организацией прав ее кредиторов. Если основной участник общества дает руководству указание нарушить обязательство или руководитель организации, выполняющей функции доверительного управляющего, самочинно принимает решение укрывать причитающиеся учредителю управления доходы и не включать их в отчет, либо юрист компании разрабатывает схемы по выводу некой недвижимости через цепочку притворных сделок, дабы оставить покупателя, оплатившего данную вещь и претендующего на ее получение, с пустыми руками, такой участник, руководитель или юрист теряют привилегию в виде "корпоративного щита" и могут быть привлечены к деликтной ответственности за интервенцию по прямому иску потерпевшего. Если им при этом осознанно и недобросовестно помогали иные сотрудники, такие лица также могут понести деликтную ответственность перед кредитором.
Статья: Кредиторское оспаривание взаимосвязанных сделок как средство восстановления баланса интересов
(Галкин С.С.)
("Хозяйство и право", 2024, N 8)2) при признании судом цепочки сделок притворными как прикрывающими единую сделку между первым продавцом и последним покупателем такая единая сделка может быть признана недействительной как сделка, совершенная в целях причинения вреда кредиторам по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве;
(Галкин С.С.)
("Хозяйство и право", 2024, N 8)2) при признании судом цепочки сделок притворными как прикрывающими единую сделку между первым продавцом и последним покупателем такая единая сделка может быть признана недействительной как сделка, совершенная в целях причинения вреда кредиторам по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве;
Статья: Сочетание публичных и частных начал в судебной практике
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)Согласно пункту 22 Обзора судебной практики ВС РФ N 1 (2021), утвержденного Президиумом ВС РФ 7 апреля 2021 года, сделка по прямому отчуждению должником своего имущества может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 по делу N А56-110034/2018).
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)Согласно пункту 22 Обзора судебной практики ВС РФ N 1 (2021), утвержденного Президиумом ВС РФ 7 апреля 2021 года, сделка по прямому отчуждению должником своего имущества может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 по делу N А56-110034/2018).
Статья: Доктрина симулятивных сделок и дело Балаяна. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 6 марта 2024 года N 305-ЭС20-20127(20)
(Шаляев Д.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 10)О предъявлении иска о признании (а не реституционного иска) в случае исправления записи в реестре при отсутствии передачи владения в сюжете с недействительностью сказано и в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24 сентября 2013 года N 10715/12. В этом деле фигурировала цепочка притворных сделок купли-продажи объектов недвижимости, тогда как фактическое пользование спорными объектами на протяжении всего времени сохранялось у продавца. Суд констатировал, что вопрос о течении исковой давности ставится в зависимость от того, утратил ли истец фактическое владение вещью. Если нет, то в случае признания сделки недействительной исковая давность по его иску об исправлении реестра течь не должна.
(Шаляев Д.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 10)О предъявлении иска о признании (а не реституционного иска) в случае исправления записи в реестре при отсутствии передачи владения в сюжете с недействительностью сказано и в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24 сентября 2013 года N 10715/12. В этом деле фигурировала цепочка притворных сделок купли-продажи объектов недвижимости, тогда как фактическое пользование спорными объектами на протяжении всего времени сохранялось у продавца. Суд констатировал, что вопрос о течении исковой давности ставится в зависимость от того, утратил ли истец фактическое владение вещью. Если нет, то в случае признания сделки недействительной исковая давность по его иску об исправлении реестра течь не должна.
Статья: Оспаривание взаимосвязанных сделок при банкротстве: классификация и основания
(Левушкин А.Н.)
("Гражданское право", 2024, N 3)Например, в рамках рассмотрения судом дела о банкротстве АО "Булгар банк", который является должником, конкурсный управляющий обратился в суд в целях установления недействительности сделок. В данном деле должник осуществлял оспариваемые сделки с целью формального прикрытия передачи денежных средств должника и возврата ценных бумаг без встречного исполнения. Таким образом, по мнению судов первой, апелляционной инстанций, а также суда округа должник выводил ликвидные активы перед процедурой банкротства посредством цепочки притворных сделок <10>.
(Левушкин А.Н.)
("Гражданское право", 2024, N 3)Например, в рамках рассмотрения судом дела о банкротстве АО "Булгар банк", который является должником, конкурсный управляющий обратился в суд в целях установления недействительности сделок. В данном деле должник осуществлял оспариваемые сделки с целью формального прикрытия передачи денежных средств должника и возврата ценных бумаг без встречного исполнения. Таким образом, по мнению судов первой, апелляционной инстанций, а также суда округа должник выводил ликвидные активы перед процедурой банкротства посредством цепочки притворных сделок <10>.