Центр прибыли центр убытков
Подборка наиболее важных документов по запросу Центр прибыли центр убытков (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 61.2 "Оспаривание подозрительных сделок должника" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(Арбитражный суд Уральского округа)При этом с учетом установленного судами факта искусственного создания во взаимосвязанной группе компаний "центра убытков" в лице общества-кредитора и "центра прибыли" в лице общества-должника спорные платежи фактически являются притворными сделками, которые объединены единым умыслом по сохранению контроля бенефициара группы юридических лиц над денежными средствами с возможностью их использования не для расчетов с кредитором, а на иные цели. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной (ничтожной) на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка могла быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
(Арбитражный суд Уральского округа)При этом с учетом установленного судами факта искусственного создания во взаимосвязанной группе компаний "центра убытков" в лице общества-кредитора и "центра прибыли" в лице общества-должника спорные платежи фактически являются притворными сделками, которые объединены единым умыслом по сохранению контроля бенефициара группы юридических лиц над денежными средствами с возможностью их использования не для расчетов с кредитором, а на иные цели. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной (ничтожной) на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка могла быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Взаимосвязь институтов оспаривания сделок должника и субсидиарной ответственности контролирующих лиц
(Амбарцумов Р.А., Петухов С.В.)
("Legal Bulletin", 2023, N 1)II. Оспаривание цепочки сделок и субсидиарная
(Амбарцумов Р.А., Петухов С.В.)
("Legal Bulletin", 2023, N 1)II. Оспаривание цепочки сделок и субсидиарная
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 30.12.2021 N КЧ-4-18/18485@
"О направлении обзора судебной практики по спорам, связанным с оспариванием сделок"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам, связанным с оспариванием сделок, за период 2019 - 2021 год")7. Создание бенефициаром бизнеса центра прибыли и центра убытков может быть опосредовано договорной конструкцией и может быть признано недействительной сделкой (сделками).
"О направлении обзора судебной практики по спорам, связанным с оспариванием сделок"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам, связанным с оспариванием сделок, за период 2019 - 2021 год")7. Создание бенефициаром бизнеса центра прибыли и центра убытков может быть опосредовано договорной конструкцией и может быть признано недействительной сделкой (сделками).
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за февраль 2024 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 4)12. Нельзя признать корректным для целей проверки доводов о создании бизнес-схемы "центр прибыли - центр убытков" соотнесение общих сумм исполненных должником и исполненных ответчиком контрактов за весь период их хозяйственной деятельности. Само по себе наличие субподрядных отношений между заинтересованными лицами не может быть квалифицировано как недобросовестное перераспределение прибыли. Для проверки этих доводов и установления обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, необходимо исследовать всю совокупность взаимоотношений сторон, участвующих в исполнении конкретных подрядных контрактов, в которых ответчик выступал генподрядчиком, а должник - субподрядчиком.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 4)12. Нельзя признать корректным для целей проверки доводов о создании бизнес-схемы "центр прибыли - центр убытков" соотнесение общих сумм исполненных должником и исполненных ответчиком контрактов за весь период их хозяйственной деятельности. Само по себе наличие субподрядных отношений между заинтересованными лицами не может быть квалифицировано как недобросовестное перераспределение прибыли. Для проверки этих доводов и установления обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, необходимо исследовать всю совокупность взаимоотношений сторон, участвующих в исполнении конкретных подрядных контрактов, в которых ответчик выступал генподрядчиком, а должник - субподрядчиком.
Статья: Субсидиарная ответственность в механизме защиты прав и законных интересов участников отношений несостоятельности: современные тренды
(Карелина С.А.)
("Предпринимательское право", 2022, N 1)При раскрытии тенденции, направленной на расширение перечня контролирующих должника лиц, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, целесообразно обратиться к релевантной судебной практике. В деле "УГМК-Рудгормаш" (Определение Верховного Суда РФ от 25 сентября 2020 г. N 310-ЭС20-6760 <8>) ВС РФ не только расширил границы толкования термина контролирующего должника лица, но и последовал логике экстраполяции применения механизма субсидиарной ответственности на лиц, которые не имеют статуса контролирующих должника лиц. Суд распространил солидарную ответственность за совместное причинение вреда на лицо, не имеющее статуса контролирующего должника лица, - компанию, которая фактически выступала в качестве соисполнителя и действовала совместно с контролирующим должника физическим лицом. В контексте данного дела ВС РФ обратил внимание на организацию ответчиками ("группа компаний") особой бизнес-модели с характерными признаками функционирования "центра прибыли" и "центра убытков", аккумулирующего все коммерческие риски в холдинговой структуре. В таких обстоятельствах важно понимать, что злоупотребление корпоративной формой прежде всего направлено на нанесение существенного вреда интересам кредиторов, поскольку такие убыточные центры под бременем несения кредиторской нагрузки заведомо обречены на состояние имущественного кризиса и последующее банкротство.
(Карелина С.А.)
("Предпринимательское право", 2022, N 1)При раскрытии тенденции, направленной на расширение перечня контролирующих должника лиц, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, целесообразно обратиться к релевантной судебной практике. В деле "УГМК-Рудгормаш" (Определение Верховного Суда РФ от 25 сентября 2020 г. N 310-ЭС20-6760 <8>) ВС РФ не только расширил границы толкования термина контролирующего должника лица, но и последовал логике экстраполяции применения механизма субсидиарной ответственности на лиц, которые не имеют статуса контролирующих должника лиц. Суд распространил солидарную ответственность за совместное причинение вреда на лицо, не имеющее статуса контролирующего должника лица, - компанию, которая фактически выступала в качестве соисполнителя и действовала совместно с контролирующим должника физическим лицом. В контексте данного дела ВС РФ обратил внимание на организацию ответчиками ("группа компаний") особой бизнес-модели с характерными признаками функционирования "центра прибыли" и "центра убытков", аккумулирующего все коммерческие риски в холдинговой структуре. В таких обстоятельствах важно понимать, что злоупотребление корпоративной формой прежде всего направлено на нанесение существенного вреда интересам кредиторов, поскольку такие убыточные центры под бременем несения кредиторской нагрузки заведомо обречены на состояние имущественного кризиса и последующее банкротство.
Статья: Субсидиарная ответственность: актуальные тенденции судебной практики
(Апухтин Ю.В., Кудинова М.С.)
("Арбитражные споры", 2025, N 2)Рассматривая дело N А40-166456/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ в Определении от 02.02.2024 N 305-ЭС19-27802(6,7,8,9) указала, что для целей проверки доводов о создании должником бизнес-схемы "центр прибыли - центр убытков" соотнесение общих сумм исполненных должником и исполненных ответчиком контрактов за весь период их хозяйственной деятельности не является корректным; необходимо исследовать всю совокупность взаимоотношений сторон.
(Апухтин Ю.В., Кудинова М.С.)
("Арбитражные споры", 2025, N 2)Рассматривая дело N А40-166456/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ в Определении от 02.02.2024 N 305-ЭС19-27802(6,7,8,9) указала, что для целей проверки доводов о создании должником бизнес-схемы "центр прибыли - центр убытков" соотнесение общих сумм исполненных должником и исполненных ответчиком контрактов за весь период их хозяйственной деятельности не является корректным; необходимо исследовать всю совокупность взаимоотношений сторон.
Статья: Банкротный мораторий. Итоги
(Шевченко И.М.)
("Арбитражные споры", 2023, N 3)Значительная часть бизнеса в России (да и не только в ней) структурирована через группы юридических лиц. При этом велик соблазн создать схему: "центр прибыли" - "центр убытков", при которой доходы от хозяйственной деятельности достаются одному лицу, а все долги ложатся на другое. Периодически "центр убытков" признается банкротом, и на его место вступает новое лицо - жертва. В Определении от 25.09.2020 N 310-ЭС20-6760 Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ дала негативную оценку подобной практике, подчеркнув, что в таком случае как лицо - "центр прибыли", так и бенефициар группы лиц, создавший подобную "схему", могут быть привлечены к субсидиарной ответственности.
(Шевченко И.М.)
("Арбитражные споры", 2023, N 3)Значительная часть бизнеса в России (да и не только в ней) структурирована через группы юридических лиц. При этом велик соблазн создать схему: "центр прибыли" - "центр убытков", при которой доходы от хозяйственной деятельности достаются одному лицу, а все долги ложатся на другое. Периодически "центр убытков" признается банкротом, и на его место вступает новое лицо - жертва. В Определении от 25.09.2020 N 310-ЭС20-6760 Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ дала негативную оценку подобной практике, подчеркнув, что в таком случае как лицо - "центр прибыли", так и бенефициар группы лиц, создавший подобную "схему", могут быть привлечены к субсидиарной ответственности.
Статья: Трехступенчатый тест для оценки обоснованности привлечения к субсидиарной ответственности в банкротном споре
(Борисенко Д.Р., Терещенко Т.А.)
("Арбитражные споры", 2022, N 1)Во-первых, достаточно часто в банкротстве нейтральное отношение судебной практики меняется на негативное применительно ко многим типовым деловым операциям (например, к пополнению оборотных средств внутри группы компаний посредством перевода денежных средств по внутренним счетам). Подобная внутригрупповая дебиторская задолженность фактически превращается в мину замедленного действия, если оценивать ее через призму понятий "центр прибыли" и "центр убытков". Иначе говоря, в банкротном процессе ситуация начинает выглядеть так, будто одна из компаний теряет имущество без встречного предоставления. В результате привлеченными к субсидиарной ответственности могут оказаться все компании группы, у которых появилась прибыль (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.02.2021 по делу N А45-14478/2018, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 25.09.2020 N 310-ЭС20-6760).
(Борисенко Д.Р., Терещенко Т.А.)
("Арбитражные споры", 2022, N 1)Во-первых, достаточно часто в банкротстве нейтральное отношение судебной практики меняется на негативное применительно ко многим типовым деловым операциям (например, к пополнению оборотных средств внутри группы компаний посредством перевода денежных средств по внутренним счетам). Подобная внутригрупповая дебиторская задолженность фактически превращается в мину замедленного действия, если оценивать ее через призму понятий "центр прибыли" и "центр убытков". Иначе говоря, в банкротном процессе ситуация начинает выглядеть так, будто одна из компаний теряет имущество без встречного предоставления. В результате привлеченными к субсидиарной ответственности могут оказаться все компании группы, у которых появилась прибыль (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.02.2021 по делу N А45-14478/2018, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 25.09.2020 N 310-ЭС20-6760).
Статья: Объединение лиц как признак группы компаний при банкротстве
(Карелина С.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 4)Другим риском обособленного банкротства является риск недополучения кредиторами сбытовых компаний денежных средств, поскольку их контрагенты - сбытовые компании - изначально обладают меньшим по цене активом. Ситуация выглядит особенно несправедливой тогда, когда кредиторы, вступая в договорные отношения с компанией, рассматривали ее как часть группы компаний, рассчитывая на то, что в случае дефолта им придется иметь дело с банкротством группы <15>. Отметим, что указанная проблема обычно связывается с недобросовестными действиями контролирующих компанию лиц, которые, понимая, что группа компаний может разориться, дробят бизнес на центр прибыли и центр распределения убытков. В сущности, такое разделение не свидетельствует о том, что фактически осуществляется сразу несколько различных бизнесов. Очевидно, что ситуация дробления бизнеса связана с недобросовестными действиями со стороны его руководства. При таких обстоятельствах возникают вопросы о пресечении действий недобросовестных лиц через институт субсидиарной ответственности, а также о рассмотрении всего бизнеса (т.е. сразу нескольких взаимосвязанных юридических лиц) как одного конкурсоспособного субъекта и, как следствие, о введении режима материальной консолидации.
(Карелина С.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 4)Другим риском обособленного банкротства является риск недополучения кредиторами сбытовых компаний денежных средств, поскольку их контрагенты - сбытовые компании - изначально обладают меньшим по цене активом. Ситуация выглядит особенно несправедливой тогда, когда кредиторы, вступая в договорные отношения с компанией, рассматривали ее как часть группы компаний, рассчитывая на то, что в случае дефолта им придется иметь дело с банкротством группы <15>. Отметим, что указанная проблема обычно связывается с недобросовестными действиями контролирующих компанию лиц, которые, понимая, что группа компаний может разориться, дробят бизнес на центр прибыли и центр распределения убытков. В сущности, такое разделение не свидетельствует о том, что фактически осуществляется сразу несколько различных бизнесов. Очевидно, что ситуация дробления бизнеса связана с недобросовестными действиями со стороны его руководства. При таких обстоятельствах возникают вопросы о пресечении действий недобросовестных лиц через институт субсидиарной ответственности, а также о рассмотрении всего бизнеса (т.е. сразу нескольких взаимосвязанных юридических лиц) как одного конкурсоспособного субъекта и, как следствие, о введении режима материальной консолидации.
Статья: Гарантийные обязательства в группах компаний
(Мутафян Г.А.)
("Современный юрист", 2024, N 1)Однако гарантия материнской компании может не обеспечивать надлежащей защиты для бенефициара, как это может показаться на первый взгляд, например если гарант является субхолдинговой компанией и прямо не связан с конечным бенефициаром группы компаний (холдинга), а активы субхолдинга могут иметь незначительный размер. Риск особенно проявляется в случае использования нетрадиционных методов распределения прибыли, например бизнес-модели "центр прибыли" - "центр убытков". Так, в рамках дела N А14-7544/2014 ЗАО "УГМК-Рудгормаш" Верховный Суд РФ вынес Определение от 26.02.2021, согласно которому опроверг доводы трех инстанций о невозможности привлечь к ответственности контролирующее лицо при использовании данной модели <3>. В Постановлении ФАС ЗСО от 17.12.2020 суд также обратил внимание на то, что при создании группы компаний возрастают риски экономического дефолта. Но если гарантию выдала материнская компания, в условиях, что по общему правилу она не несет ответственности перед кредиторами этого общества, гарантия являлась бы эффективным договорным методом для преодоления подобных ограничений.
(Мутафян Г.А.)
("Современный юрист", 2024, N 1)Однако гарантия материнской компании может не обеспечивать надлежащей защиты для бенефициара, как это может показаться на первый взгляд, например если гарант является субхолдинговой компанией и прямо не связан с конечным бенефициаром группы компаний (холдинга), а активы субхолдинга могут иметь незначительный размер. Риск особенно проявляется в случае использования нетрадиционных методов распределения прибыли, например бизнес-модели "центр прибыли" - "центр убытков". Так, в рамках дела N А14-7544/2014 ЗАО "УГМК-Рудгормаш" Верховный Суд РФ вынес Определение от 26.02.2021, согласно которому опроверг доводы трех инстанций о невозможности привлечь к ответственности контролирующее лицо при использовании данной модели <3>. В Постановлении ФАС ЗСО от 17.12.2020 суд также обратил внимание на то, что при создании группы компаний возрастают риски экономического дефолта. Но если гарантию выдала материнская компания, в условиях, что по общему правилу она не несет ответственности перед кредиторами этого общества, гарантия являлась бы эффективным договорным методом для преодоления подобных ограничений.
Статья: Реструктуризация задолженности: как защитить интересы независимых кредиторов?
(Есманский А.А.)
("Закон", 2023, N 4)<28> Практика разделения бизнеса холдинговой структуры на центр прибыли и центр убытков, при которой одна из компаний систематически заключает с аффилированными лицами заведомо невыгодные для нее договоры, в результате чего накапливает убытки, в то время как прибыль от ее деятельности извлекают иные юридические лица. Подробнее см., напр.: п. 7 Письма ФНС России от 30.12.2021 N КЧ-4-18/18485@ "О направлении обзора судебной практики по спорам, связанным с оспариванием сделок".
(Есманский А.А.)
("Закон", 2023, N 4)<28> Практика разделения бизнеса холдинговой структуры на центр прибыли и центр убытков, при которой одна из компаний систематически заключает с аффилированными лицами заведомо невыгодные для нее договоры, в результате чего накапливает убытки, в то время как прибыль от ее деятельности извлекают иные юридические лица. Подробнее см., напр.: п. 7 Письма ФНС России от 30.12.2021 N КЧ-4-18/18485@ "О направлении обзора судебной практики по спорам, связанным с оспариванием сделок".
Статья: Банкротство группы компаний: future is coming
(Напольская П.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)Под материальной консолидацией понимается эффективное слияние двух или более юридически отдельных (хотя и аффилированных) компаний в одного должника с общим пулом активов и общим объемом обязательств <39>. В отличие от процессуальной, материальная консолидация может применяться в отношении не только несостоятельных, но и платежеспособных компаний группы <40>. Сказанное позволяет сделать вывод о большей эффективности материальной консолидации, поскольку зачастую банкротство компании группы вызвано диспропорцией распределения активов, недобросовестным перемещением имущества внутри группы в целях его сокрытия от кредиторов, созданием так называемых центра прибыли и центра убытков <41>. Последствиями материальной консолидации являются прекращение обязательств между компаниями группы и конвертация обязательств перед кредитором с множественностью на стороне должника (в случаях, когда должниками по солидарным и субсидиарным обязательствам выступает несколько компаний группы) в одно обязательство <42>.
(Напольская П.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)Под материальной консолидацией понимается эффективное слияние двух или более юридически отдельных (хотя и аффилированных) компаний в одного должника с общим пулом активов и общим объемом обязательств <39>. В отличие от процессуальной, материальная консолидация может применяться в отношении не только несостоятельных, но и платежеспособных компаний группы <40>. Сказанное позволяет сделать вывод о большей эффективности материальной консолидации, поскольку зачастую банкротство компании группы вызвано диспропорцией распределения активов, недобросовестным перемещением имущества внутри группы в целях его сокрытия от кредиторов, созданием так называемых центра прибыли и центра убытков <41>. Последствиями материальной консолидации являются прекращение обязательств между компаниями группы и конвертация обязательств перед кредитором с множественностью на стороне должника (в случаях, когда должниками по солидарным и субсидиарным обязательствам выступает несколько компаний группы) в одно обязательство <42>.
Статья: Объективное банкротство предпринимательской группы
(Слонов Д.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)<34> Например, Арбитражный суд Московского округа в Постановлении от 26.09.2022 по делу N А40-168513/2018 указал, что "по итогам анализа движения денежных средств по расчетным счетам лиц, привлекаемых у субсидиарной ответственности, конкурсным управляющим должника сделан вывод, поддержанный судами, о том, что группа компаний организована по принципу "центр убытков - центр прибыли", где из "центров прибыли", к которому относился должник, выводилась выручка, которая в итоге распределялась контролирующим лицам через конструкцию договоров займа".
(Слонов Д.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)<34> Например, Арбитражный суд Московского округа в Постановлении от 26.09.2022 по делу N А40-168513/2018 указал, что "по итогам анализа движения денежных средств по расчетным счетам лиц, привлекаемых у субсидиарной ответственности, конкурсным управляющим должника сделан вывод, поддержанный судами, о том, что группа компаний организована по принципу "центр убытков - центр прибыли", где из "центров прибыли", к которому относился должник, выводилась выручка, которая в итоге распределялась контролирующим лицам через конструкцию договоров займа".