Цена доли в уставном капитале
Подборка наиболее важных документов по запросу Цена доли в уставном капитале (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Цена и оплата доли в ООО при продаже
(КонсультантПлюс, 2025)1. Определение цены доли в уставном капитале ООО при продаже
(КонсультантПлюс, 2025)1. Определение цены доли в уставном капитале ООО при продаже
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Недействительность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, в частности, исходил из того, что Закон об ООО не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Как правомерно указал апелляционный суд со ссылкой на положения ст. 421 ГК РФ, поскольку определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определяется соглашением сторон, то цена в договоре купли-продажи не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале, цена доли может быть как выше, так и ниже действительной стоимости, поскольку на определение сторонами цены влияет множество обстоятельств: взаимоотношения сторон как личные, так и деловые, финансовое состояние каждой из сторон и другие обстоятельства. Таким образом, приобретение в данном случае доли в уставном капитале Общества по цене, отличной от действительной стоимости, не может рассматриваться как отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее ее действительной стоимости (в том числе по номинальной стоимости) не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, поскольку стороны вправе согласовать условие о цене по своему усмотрению.
(КонсультантПлюс, 2025)Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, в частности, исходил из того, что Закон об ООО не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Как правомерно указал апелляционный суд со ссылкой на положения ст. 421 ГК РФ, поскольку определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определяется соглашением сторон, то цена в договоре купли-продажи не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале, цена доли может быть как выше, так и ниже действительной стоимости, поскольку на определение сторонами цены влияет множество обстоятельств: взаимоотношения сторон как личные, так и деловые, финансовое состояние каждой из сторон и другие обстоятельства. Таким образом, приобретение в данном случае доли в уставном капитале Общества по цене, отличной от действительной стоимости, не может рассматриваться как отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее ее действительной стоимости (в том числе по номинальной стоимости) не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, поскольку стороны вправе согласовать условие о цене по своему усмотрению.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по налогам. Энциклопедия спорных ситуаций по НДС8.1. Освобождается ли от НДС реализация доли в уставном капитале по цене выше номинала?
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2.2. Порядок реализации всех принадлежащих Банку России акций (долей в уставном капитале) юридического лица, созданного (продолжающего деятельность) в результате реорганизации банка, указанного в пункте 1 настоящей статьи, или их части определяется в соглашении (договоре), заключаемом между Банком России и лицом, направившим предложение о проведении реорганизации банка. В случае заключения соглашения (договора) между Банком России и лицом, указанным в подпункте 1 или 2 пункта 2.1 настоящей статьи, условия соглашения (договора) о цене акций (долей в уставном капитале) должны соответствовать условиям, предложенным на торгах.
(ред. от 31.07.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2.2. Порядок реализации всех принадлежащих Банку России акций (долей в уставном капитале) юридического лица, созданного (продолжающего деятельность) в результате реорганизации банка, указанного в пункте 1 настоящей статьи, или их части определяется в соглашении (договоре), заключаемом между Банком России и лицом, направившим предложение о проведении реорганизации банка. В случае заключения соглашения (договора) между Банком России и лицом, указанным в подпункте 1 или 2 пункта 2.1 настоящей статьи, условия соглашения (договора) о цене акций (долей в уставном капитале) должны соответствовать условиям, предложенным на торгах.
Федеральный закон от 03.12.2011 N 380-ФЗ
(ред. от 23.07.2013)
"О хозяйственных партнерствах"3. Цена доли в складочном капитале партнерства может устанавливаться соглашением об управлении партнерством в твердой денежной сумме или на основании стоимости чистых активов партнерства. Стоимость чистых активов партнерства определяется на основании данных бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Заранее определенная цена покупки доли в складочном капитале партнерства может быть различной для разных лиц.
(ред. от 23.07.2013)
"О хозяйственных партнерствах"3. Цена доли в складочном капитале партнерства может устанавливаться соглашением об управлении партнерством в твердой денежной сумме или на основании стоимости чистых активов партнерства. Стоимость чистых активов партнерства определяется на основании данных бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Заранее определенная цена покупки доли в складочном капитале партнерства может быть различной для разных лиц.
Вопрос: Возникает ли с 01.01.2025 объект обложения НДФЛ в случае приобретения физлицом доли в уставном капитале ООО по цене ниже рыночной? В каком порядке будет определяться рыночная стоимость? Будет ли достаточно для определения рыночной стоимости данных, представленных ООО?
(Консультация эксперта, УФНС России по Республике Мордовия, 2024)Вопрос: Возникает ли с 01.01.2025 объект обложения НДФЛ в случае приобретения физлицом доли в уставном капитале ООО по цене ниже рыночной? В каком порядке будет определяться рыночная стоимость? Будет ли достаточно для определения рыночной стоимости данных, представленных ООО?
(Консультация эксперта, УФНС России по Республике Мордовия, 2024)Вопрос: Возникает ли с 01.01.2025 объект обложения НДФЛ в случае приобретения физлицом доли в уставном капитале ООО по цене ниже рыночной? В каком порядке будет определяться рыночная стоимость? Будет ли достаточно для определения рыночной стоимости данных, представленных ООО?
Статья: Комментарий к Письму Министерства финансов РФ от 27.09.2023 N 03-07-11/91920 <Об НДС при уступке денежного требования, вытекающего из договора реализации доли в уставном капитале ООО>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 1)- уступка организацией права требования уплаты цены продажи доли в уставном капитале? Если нет, то как исчислить налоговую базу?
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 1)- уступка организацией права требования уплаты цены продажи доли в уставном капитале? Если нет, то как исчислить налоговую базу?
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Законодательно урегулирован порядок определения цены доли в складочном капитале партнерства для цели реализации преимущественного права партнерства на покупку доли его участника. Партнерство пользуется преимущественным правом покупки доли участника партнерства по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной соглашением об управлении партнерством цене (п. 1 ст. 15 Закона о партнерствах). Если выбрана модель реализации преимущественного права по заранее определенной в соглашении об управлении партнерством цене, то "цена доли в складочном капитале партнерства может устанавливаться соглашением об управлении партнерством в твердой денежной сумме или на основании стоимости чистых активов партнерства" (п. 3 ст. 15 Закона о партнерствах).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Законодательно урегулирован порядок определения цены доли в складочном капитале партнерства для цели реализации преимущественного права партнерства на покупку доли его участника. Партнерство пользуется преимущественным правом покупки доли участника партнерства по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной соглашением об управлении партнерством цене (п. 1 ст. 15 Закона о партнерствах). Если выбрана модель реализации преимущественного права по заранее определенной в соглашении об управлении партнерством цене, то "цена доли в складочном капитале партнерства может устанавливаться соглашением об управлении партнерством в твердой денежной сумме или на основании стоимости чистых активов партнерства" (п. 3 ст. 15 Закона о партнерствах).
Готовое решение: Как составить договор купли-продажи доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Определяя цену доли в уставном капитале, учитывайте, что нужно исходить из той цены, которая указана в оферте о продаже доли или в уставе ООО. Так, при продаже доли:
(КонсультантПлюс, 2025)Определяя цену доли в уставном капитале, учитывайте, что нужно исходить из той цены, которая указана в оферте о продаже доли или в уставе ООО. Так, при продаже доли:
Готовое решение: Как облагаются налогами операции с цифровыми финансовыми активами (ЦФА) и цифровыми правами, включающими одновременно ЦФА и УЦП
(КонсультантПлюс, 2025)ЦФА (цифровое право) передан в обмен на доли в уставном капитале или ценные бумаги (пп. 3 п. 1 ст. 212 НК РФ). Налоговая база в этом случае определяется как превышение рыночной цены долей в уставном капитале или ценных бумаг над суммой расходов по операциям с ЦФА (цифровыми правами), переданным по договору мены (п. 4 ст. 212 НК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)ЦФА (цифровое право) передан в обмен на доли в уставном капитале или ценные бумаги (пп. 3 п. 1 ст. 212 НК РФ). Налоговая база в этом случае определяется как превышение рыночной цены долей в уставном капитале или ценных бумаг над суммой расходов по операциям с ЦФА (цифровыми правами), переданным по договору мены (п. 4 ст. 212 НК РФ).
Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. Общество (ООО)В случае выплаты дохода в натуральной форме налоговая база по НДФЛ рассчитывается как стоимость товаров (работ, услуг), иного имущества, исчисленная исходя из их цен, определяемых в порядке, аналогичном предусмотренному ст. 105.3 НК РФ (п. 1 ст. 211 НК РФ).
Готовое решение: Налоговые последствия переквалификации договора
(КонсультантПлюс, 2025)Переквалификация договора купли-продажи доли в уставном капитале организации в договор купли-продажи имущества приведет к доначислению НДС продавцу. Это связано с тем, что на цену сделки налог не начислялся, поскольку реализация доли в уставном капитале освобождена от налогообложения (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ, п. 13.4 Приложения к Письму ФНС России от 13.07.2017 N ЕД-4-2/13650@). Помимо недоимки также начислят пени и штраф за неуплату налога.
(КонсультантПлюс, 2025)Переквалификация договора купли-продажи доли в уставном капитале организации в договор купли-продажи имущества приведет к доначислению НДС продавцу. Это связано с тем, что на цену сделки налог не начислялся, поскольку реализация доли в уставном капитале освобождена от налогообложения (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ, п. 13.4 Приложения к Письму ФНС России от 13.07.2017 N ЕД-4-2/13650@). Помимо недоимки также начислят пени и штраф за неуплату налога.
Ситуация: Как физическому лицу купить долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Следует учесть, что при покупке доли в уставном капитале организации по цене ниже рыночной у физического лица возникает обязанность по уплате НДФЛ с дохода в виде материальной выгоды. Материальная выгода определяется как превышение рыночной стоимости доли над фактическими расходами на ее приобретение. Обязательств по уплате НДФЛ не возникает в случае покупки доли в уставном капитале у контролируемой иностранной компании налогоплательщиком, признаваемым контролирующим лицом такой иностранной компании, а также российским взаимозависимым лицом такого контролирующего лица, при условии, что доходы такой контролируемой иностранной компании от реализации указанных долей участия в уставном капитале и расходы в виде цены приобретения долей участия в уставном капитале исключаются из прибыли (убытка) этой иностранной компании на основании п. 10 ст. 309.1 НК РФ (п. 1 ст. 210, пп. 3 п. 1, п. 4 ст. 212 НК РФ).
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Следует учесть, что при покупке доли в уставном капитале организации по цене ниже рыночной у физического лица возникает обязанность по уплате НДФЛ с дохода в виде материальной выгоды. Материальная выгода определяется как превышение рыночной стоимости доли над фактическими расходами на ее приобретение. Обязательств по уплате НДФЛ не возникает в случае покупки доли в уставном капитале у контролируемой иностранной компании налогоплательщиком, признаваемым контролирующим лицом такой иностранной компании, а также российским взаимозависимым лицом такого контролирующего лица, при условии, что доходы такой контролируемой иностранной компании от реализации указанных долей участия в уставном капитале и расходы в виде цены приобретения долей участия в уставном капитале исключаются из прибыли (убытка) этой иностранной компании на основании п. 10 ст. 309.1 НК РФ (п. 1 ст. 210, пп. 3 п. 1, п. 4 ст. 212 НК РФ).