Банкротство залогодателя
Подборка наиболее важных документов по запросу Банкротство залогодателя (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 62 ГК РФЗалогодержатель может по суду обязать ликвидатора подать заявление о банкротстве залогодателя, выдавшего залог по чужим долгам >>>
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 138 "Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая позицию залогового кредитора неправомерной, вне очереди подлежали погашению расходы управляющего на проведение торгов, а также на обеспечение сохранности предмета залога. Кроме того, расходы на уплату текущей задолженности по земельному налогу и налогу на имущество в отношении предмета залога при банкротстве залогодателя покрываются за счет выручки от реализации заложенного имущества до начала расчетов с залоговым кредитором.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая позицию залогового кредитора неправомерной, вне очереди подлежали погашению расходы управляющего на проведение торгов, а также на обеспечение сохранности предмета залога. Кроме того, расходы на уплату текущей задолженности по земельному налогу и налогу на имущество в отношении предмета залога при банкротстве залогодателя покрываются за счет выручки от реализации заложенного имущества до начала расчетов с залоговым кредитором.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по судебной практике: Заем.
Можно ли включить в договор займа условие о праве заимодавца требовать досрочного исполнения обязательств заемщиком
(КонсультантПлюс, 2025)"...Пунктом 12.4 кредитного соглашения стороны установили, что кредитор имеет право в одностороннем порядке отказаться от предоставления кредита и/или приостановить предоставление кредита и/или потребовать исполнения заемщиком обязательств по соглашению досрочно при наличии обстоятельств, свидетельствующих о том, что предоставленный кредит не будет возвращен в срок, а также в любом из следующих случаев: неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком какого-либо денежного обязательства перед кредитором по соглашению или любому другому договору, заключенному с кредитором; наличия у кредитора документально подтвержденной информации о нарушении заемщиком платежных обязательств по любому из своих иных обязательств перед другими лицами на сумму, превышающую 10 процентов балансовой стоимости активов заемщика на последнюю отчетную дату; наличия у кредитора документально подтвержденной информации о том, что произошло существенное, по мнению кредитора, ухудшение финансового положения заемщика и/или появления иных обстоятельств, которые могут привести к неисполнению/ненадлежащему исполнению заемщиком обязательств по соглашению; утраты (полностью или частично) обеспечения, предусмотренного соглашением, или существенного ухудшения его состояния по обстоятельствам, за которые кредитор не отвечает, предъявления к предмету залога в судебном порядке требований банка, третьих лиц, включая принятие ими мер по обеспечению таких требований, в том числе в связи с началом процедуры банкротства залогодателя; предъявления к расчетному счету и/или расчетному счету в иностранной валюте, а также к другим счетам заемщика в банке и других кредитных организациях инкассовых поручений, платежных требований, исполнительных листов и/или наложения ареста на денежные средства, находящиеся на указанных счетах, и/или приостановления операций по счетам уполномоченными государственными органами; подачи заемщиком заявления о расторжении договора расчетного счета и/или договора расчетного счета в иностранной валюте, на основании которых ему были открыты расчетный счет и расчетный счет в иностранной валюте; если информация, представленная заемщиком кредитору в соответствии с настоящим соглашением, является недостоверной и/или заведомо ложной; начала процесса ликвидации, реорганизации заемщика (залогодателя/поручителя) (с момента принятия уполномоченным органом управления соответствующего решения), или подачи в арбитражный суд заинтересованным лицом заявления о признании заемщика (залогодателя/поручителя) несостоятельным (банкротом); в иных случаях, предусмотренных законодательством.
Можно ли включить в договор займа условие о праве заимодавца требовать досрочного исполнения обязательств заемщиком
(КонсультантПлюс, 2025)"...Пунктом 12.4 кредитного соглашения стороны установили, что кредитор имеет право в одностороннем порядке отказаться от предоставления кредита и/или приостановить предоставление кредита и/или потребовать исполнения заемщиком обязательств по соглашению досрочно при наличии обстоятельств, свидетельствующих о том, что предоставленный кредит не будет возвращен в срок, а также в любом из следующих случаев: неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком какого-либо денежного обязательства перед кредитором по соглашению или любому другому договору, заключенному с кредитором; наличия у кредитора документально подтвержденной информации о нарушении заемщиком платежных обязательств по любому из своих иных обязательств перед другими лицами на сумму, превышающую 10 процентов балансовой стоимости активов заемщика на последнюю отчетную дату; наличия у кредитора документально подтвержденной информации о том, что произошло существенное, по мнению кредитора, ухудшение финансового положения заемщика и/или появления иных обстоятельств, которые могут привести к неисполнению/ненадлежащему исполнению заемщиком обязательств по соглашению; утраты (полностью или частично) обеспечения, предусмотренного соглашением, или существенного ухудшения его состояния по обстоятельствам, за которые кредитор не отвечает, предъявления к предмету залога в судебном порядке требований банка, третьих лиц, включая принятие ими мер по обеспечению таких требований, в том числе в связи с началом процедуры банкротства залогодателя; предъявления к расчетному счету и/или расчетному счету в иностранной валюте, а также к другим счетам заемщика в банке и других кредитных организациях инкассовых поручений, платежных требований, исполнительных листов и/или наложения ареста на денежные средства, находящиеся на указанных счетах, и/или приостановления операций по счетам уполномоченными государственными органами; подачи заемщиком заявления о расторжении договора расчетного счета и/или договора расчетного счета в иностранной валюте, на основании которых ему были открыты расчетный счет и расчетный счет в иностранной валюте; если информация, представленная заемщиком кредитору в соответствии с настоящим соглашением, является недостоверной и/или заведомо ложной; начала процесса ликвидации, реорганизации заемщика (залогодателя/поручителя) (с момента принятия уполномоченным органом управления соответствующего решения), или подачи в арбитражный суд заинтересованным лицом заявления о признании заемщика (залогодателя/поручителя) несостоятельным (банкротом); в иных случаях, предусмотренных законодательством.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Статья 138. Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника
(ред. от 31.07.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Статья 138. Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника
Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58
"О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя"ПЛЕНУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
"О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя"ПЛЕНУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Статья: Судебное преодоление или cramdown по-русски: комментарий к Определению Верховного Суда РФ от 23 декабря 2024 г. N 305-ЭС24-11965
(Османова Д.О.)
("Цивилист", 2025, N 4)<1> См., напр.: Османова Д.О. Несостоятельность (банкротство) юридических лиц: общий порядок: Учебное пособие для студентов. М., 2023; Сайфуллин Р.И. Судьба залога единственного жилья при опережающем банкротстве залогодателя. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 27 апреля 2023 года N 305-ЭС22-9597 // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2024. N 5. С. 4 - 15; Османова Д.О. Целесообразность стадии реструктуризации долгов в процедуре банкротства гражданина // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2024. N 7. С. 170 - 183; Шевченко И.М. К вопросу о субординации требований кредиторов, возникших после возбуждения дела о банкротстве // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2023. N 6. С. 164 - 181; Есманский А.А. Реструктуризация задолженности: как защитить интересы независимых кредиторов? // Закон. 2023. N 4. С. 90 - 104; Папилин И.И. Исполнение обязательств третьим лицом за должника в процедурах банкротства // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2022. N 2. С. 76 - 92; и др.
(Османова Д.О.)
("Цивилист", 2025, N 4)<1> См., напр.: Османова Д.О. Несостоятельность (банкротство) юридических лиц: общий порядок: Учебное пособие для студентов. М., 2023; Сайфуллин Р.И. Судьба залога единственного жилья при опережающем банкротстве залогодателя. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 27 апреля 2023 года N 305-ЭС22-9597 // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2024. N 5. С. 4 - 15; Османова Д.О. Целесообразность стадии реструктуризации долгов в процедуре банкротства гражданина // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2024. N 7. С. 170 - 183; Шевченко И.М. К вопросу о субординации требований кредиторов, возникших после возбуждения дела о банкротстве // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2023. N 6. С. 164 - 181; Есманский А.А. Реструктуризация задолженности: как защитить интересы независимых кредиторов? // Закон. 2023. N 4. С. 90 - 104; Папилин И.И. Исполнение обязательств третьим лицом за должника в процедурах банкротства // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2022. N 2. С. 76 - 92; и др.
Статья: Частные случаи оспаривания сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами
(Колчина Е.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 3)<14> Пункт 3 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей утв. Президиумом ВС РФ от 21.12.2022 // СПС "КонсультантПлюс".
(Колчина Е.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 3)<14> Пункт 3 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей утв. Президиумом ВС РФ от 21.12.2022 // СПС "КонсультантПлюс".
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)<1> См.: Постановление Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 г. N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" // Вестник ВАС РФ. 2009. N 9.
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)<1> См.: Постановление Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 г. N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" // Вестник ВАС РФ. 2009. N 9.
Статья: Компетенция российских судов по делам о несостоятельности иностранных юридических лиц
(Ярков В.В.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 8)<1> См., например: Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 декабря 2024 г. N 40 (п. 4); Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 июня 2023 г. N 26 (п. 4); Обзор судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21 декабря 2022 г.). Подпункты 8 и 9; Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29 января 2020 г.). Пункты 8, 12 и 13.
(Ярков В.В.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 8)<1> См., например: Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 декабря 2024 г. N 40 (п. 4); Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 июня 2023 г. N 26 (п. 4); Обзор судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21 декабря 2022 г.). Подпункты 8 и 9; Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29 января 2020 г.). Пункты 8, 12 и 13.
"Проблемы строительного права: сборник статей"
(выпуск 3)
(сост. и отв. ред. Н.Б. Щербаков)
("Статут", 2024)Между банком-залогодержателем и заемщиком-залогодателем был заключен договор ипотеки земельного участка. На данном земельном участке был построен объект недвижимости, который также должен был обременяться ипотекой. Однако права на возведенный объект недвижимости не были зарегистрированы, здание не было введено в эксплуатацию. Объект являлся самовольной постройкой. Финансовый управляющий заемщика-залогодателя проинвентаризировал самовольную постройку как "строительные материалы для приобретения жилого дома на разбор". Предполагалось, что здание будет снесено, в результате чего образуются строительные материалы. Банк обратился в суд в дело о банкротстве залогодателя для признания его требования обеспеченным залогом строительных материалов. Суд отказал банку в признании его требования обеспеченным залогом строительных материалов, поскольку: 1) в договоре залога отсутствовали условия о распространении залога на строительные материалы; 2) права на объект недвижимости не зарегистрированы, а следовательно, здание не введено в оборот в качестве объекта гражданского права, в связи с чем от такой самовольной постройки не могли образоваться строительные материалы, права на которые могли бы быть обременены залогом <1>.
(выпуск 3)
(сост. и отв. ред. Н.Б. Щербаков)
("Статут", 2024)Между банком-залогодержателем и заемщиком-залогодателем был заключен договор ипотеки земельного участка. На данном земельном участке был построен объект недвижимости, который также должен был обременяться ипотекой. Однако права на возведенный объект недвижимости не были зарегистрированы, здание не было введено в эксплуатацию. Объект являлся самовольной постройкой. Финансовый управляющий заемщика-залогодателя проинвентаризировал самовольную постройку как "строительные материалы для приобретения жилого дома на разбор". Предполагалось, что здание будет снесено, в результате чего образуются строительные материалы. Банк обратился в суд в дело о банкротстве залогодателя для признания его требования обеспеченным залогом строительных материалов. Суд отказал банку в признании его требования обеспеченным залогом строительных материалов, поскольку: 1) в договоре залога отсутствовали условия о распространении залога на строительные материалы; 2) права на объект недвижимости не зарегистрированы, а следовательно, здание не введено в оборот в качестве объекта гражданского права, в связи с чем от такой самовольной постройки не могли образоваться строительные материалы, права на которые могли бы быть обременены залогом <1>.
Готовое решение: На что обратить внимание залогодержателю, если залогодатель - третье лицо
(КонсультантПлюс, 2025)Другая особенность - судьба залога при списании долга после банкротства гражданина-должника. Такое списание еще не означает, что прекращается залог. Он сохраняется, если до списания кредитор предъявил требование третьему лицу в суд или в ином установленном законом порядке (п. 1 ст. 335, п. 1 ст. 367 ГК РФ, п. 13 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 21.12.2022)).
(КонсультантПлюс, 2025)Другая особенность - судьба залога при списании долга после банкротства гражданина-должника. Такое списание еще не означает, что прекращается залог. Он сохраняется, если до списания кредитор предъявил требование третьему лицу в суд или в ином установленном законом порядке (п. 1 ст. 335, п. 1 ст. 367 ГК РФ, п. 13 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 21.12.2022)).
Статья: Продажа утраченного предмета залога. Часть 2: реализация утраченного предмета залога
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 4)До этого момента мы специально избегали обращения к современному германскому опыту, поскольку германское залоговое право имеет существенные различия в вопросе владения предметом залога <49>. Однако при использовании в России посессорной модели реализации предмета залога сравнение становится возможным. Сразу оговоримся, что германское право даже на уровне текста BGB использует прямо противоположный российскому праву подход: утраченный или украденный предмет залога может быть реализован залогодержателем, отсутствие предмета залога у залогодержателя влияет только на добросовестность победителя торгов и препятствует приобретению вещи в собственность, если у реализации предмета залога был порок. Очевидно, что российское и германское право приходят к прямо противоположным функциональным решениям: в российском праве залогодержателю отказывают в обращении взыскания на предмет залога в случае его утраты или кражи, ввиду чего залоговое право прекращается, в германском праве такая ситуация никак не препятствует реализации предмета залога, но ставится вопрос о добросовестности приобретателя (ср.: позиция К.И. Скловского <50>). Если для обычного договора купли-продажи ситуация продажи вещи без владения ею является "экзотическим примером", то для реализации предмета залога это реальная потребность оборота, когда залогодержатель стоит перед выбором либо продать воздух в виде голого права собственности на предмет залога, либо просто лишиться права залога и перейти на стадию досрочного исполнения обязательства, что может быть бесполезным в ситуации банкротства залогодателя.
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 4)До этого момента мы специально избегали обращения к современному германскому опыту, поскольку германское залоговое право имеет существенные различия в вопросе владения предметом залога <49>. Однако при использовании в России посессорной модели реализации предмета залога сравнение становится возможным. Сразу оговоримся, что германское право даже на уровне текста BGB использует прямо противоположный российскому праву подход: утраченный или украденный предмет залога может быть реализован залогодержателем, отсутствие предмета залога у залогодержателя влияет только на добросовестность победителя торгов и препятствует приобретению вещи в собственность, если у реализации предмета залога был порок. Очевидно, что российское и германское право приходят к прямо противоположным функциональным решениям: в российском праве залогодержателю отказывают в обращении взыскания на предмет залога в случае его утраты или кражи, ввиду чего залоговое право прекращается, в германском праве такая ситуация никак не препятствует реализации предмета залога, но ставится вопрос о добросовестности приобретателя (ср.: позиция К.И. Скловского <50>). Если для обычного договора купли-продажи ситуация продажи вещи без владения ею является "экзотическим примером", то для реализации предмета залога это реальная потребность оборота, когда залогодержатель стоит перед выбором либо продать воздух в виде голого права собственности на предмет залога, либо просто лишиться права залога и перейти на стадию досрочного исполнения обязательства, что может быть бесполезным в ситуации банкротства залогодателя.
Статья: Конкурсный контроль в системе правовых механизмов обеспечения добросовестности кредиторов
(Болтовский В.М.)
("Хозяйство и право", 2025, N 5)Законодателем в положении п. 6 ст. 16 и п. 8 ст. 71 Закона о банкротстве не определены основания для обращения в суд с заявлением об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов, следовательно, заинтересованное лицо вправе обратиться с соответствующим заявлением в случае выявления недобросовестного поведения конкурирующего кредитора. Как верно отмечает А.Р. Султанов, указанное право обеспечивает другим кредиторам возможность получить максимально полное удовлетворение своих требований <17>. Такое же суждение можно обнаружить в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 июля 2009 г. N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" <18>.
(Болтовский В.М.)
("Хозяйство и право", 2025, N 5)Законодателем в положении п. 6 ст. 16 и п. 8 ст. 71 Закона о банкротстве не определены основания для обращения в суд с заявлением об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов, следовательно, заинтересованное лицо вправе обратиться с соответствующим заявлением в случае выявления недобросовестного поведения конкурирующего кредитора. Как верно отмечает А.Р. Султанов, указанное право обеспечивает другим кредиторам возможность получить максимально полное удовлетворение своих требований <17>. Такое же суждение можно обнаружить в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 июля 2009 г. N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" <18>.
Статья: Установление и удовлетворение залоговых требований, оспаривание залоговых прав
("Арбитражный управляющий", 2024, N 4)Основные разъяснения по обстоятельствам, входящим в предмет доказывания, при рассмотрении судами требования кредитора об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника требований, обеспеченных залогом имущества должника (залогового кредитора), содержатся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 июля 2009 г. N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - Постановление ВАС N 58).
("Арбитражный управляющий", 2024, N 4)Основные разъяснения по обстоятельствам, входящим в предмет доказывания, при рассмотрении судами требования кредитора об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника требований, обеспеченных залогом имущества должника (залогового кредитора), содержатся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 июля 2009 г. N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - Постановление ВАС N 58).
Статья: Совокупный залог. Часть I: Обеспечительные доли
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 3)<87> См. п. 22.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 г. N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя".
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 3)<87> См. п. 22.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 г. N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя".