Акцепт опциона
Подборка наиболее важных документов по запросу Акцепт опциона (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Акцептант и срок акцепта оферты
(КонсультантПлюс, 2025)"...Акцептовать оферту может лицо или лица, которым адресована оферта. По смыслу статьи 438, пункта 1 статьи 421 ГК РФ такое право не может быть передано другому лицу, если иное не установлено законом или условиями оферты. Например, согласно пункту 7 статьи 429.2 ГК РФ права по опциону на заключение договора могут быть уступлены другому лицу, если иное не предусмотрено соглашением и не вытекает из существа обязательства, которое возникнет в случае акцепта опциона..."
(КонсультантПлюс, 2025)"...Акцептовать оферту может лицо или лица, которым адресована оферта. По смыслу статьи 438, пункта 1 статьи 421 ГК РФ такое право не может быть передано другому лицу, если иное не установлено законом или условиями оферты. Например, согласно пункту 7 статьи 429.2 ГК РФ права по опциону на заключение договора могут быть уступлены другому лицу, если иное не предусмотрено соглашением и не вытекает из существа обязательства, которое возникнет в случае акцепта опциона..."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Опцион (опционный договор) на акции
(КонсультантПлюс, 2025)...Условием акцепта в оспариваемом соглашения об опционе является наличие просроченной задолженности по договору займа...
(КонсультантПлюс, 2025)...Условием акцепта в оспариваемом соглашения об опционе является наличие просроченной задолженности по договору займа...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как акцептовать оферту
(КонсультантПлюс, 2025)Право акцептовать оферту нельзя передать другому лицу, если иное не установлено законом или условиями оферты (ст. 438, п. 1 ст. 421 ГК РФ). Например, права по опциону на заключение договора вы можете уступить другому лицу, если иное не предусмотрено соглашением и не вытекает из существа обязательства, которое возникнет при акцепте опциона (п. 7 ст. 429.2 ГК РФ, п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49).
(КонсультантПлюс, 2025)Право акцептовать оферту нельзя передать другому лицу, если иное не установлено законом или условиями оферты (ст. 438, п. 1 ст. 421 ГК РФ). Например, права по опциону на заключение договора вы можете уступить другому лицу, если иное не предусмотрено соглашением и не вытекает из существа обязательства, которое возникнет при акцепте опциона (п. 7 ст. 429.2 ГК РФ, п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49).
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. В случае, когда опционом на заключение договора срок для акцепта безотзывной оферты не установлен, этот срок считается равным одному году, если иное не вытекает из существа договора или обычаев.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. В случае, когда опционом на заключение договора срок для акцепта безотзывной оферты не установлен, этот срок считается равным одному году, если иное не вытекает из существа договора или обычаев.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49
"О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора"11. Акцептовать оферту может лицо или лица, которым адресована оферта. По смыслу статьи 438, пункта 1 статьи 421 ГК РФ такое право не может быть передано другому лицу, если иное не установлено законом или условиями оферты. Например, согласно пункту 7 статьи 429.2 ГК РФ права по опциону на заключение договора могут быть уступлены другому лицу, если иное не предусмотрено соглашением и не вытекает из существа обязательства, которое возникнет в случае акцепта опциона.
"О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора"11. Акцептовать оферту может лицо или лица, которым адресована оферта. По смыслу статьи 438, пункта 1 статьи 421 ГК РФ такое право не может быть передано другому лицу, если иное не установлено законом или условиями оферты. Например, согласно пункту 7 статьи 429.2 ГК РФ права по опциону на заключение договора могут быть уступлены другому лицу, если иное не предусмотрено соглашением и не вытекает из существа обязательства, которое возникнет в случае акцепта опциона.
Статья: Отдельные вопросы судебной практики в отношении обязанности обеспечить (не) совершение действий третьими лицами или (не) наступление событий в корпоративных договорах
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Таким образом, судами была подтверждена правомерность включения в КД обязанности обеспечить совершение определенных действий в отношении общества и возможность предусмотреть акцепт опциона в качестве санкции за ее нарушение.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Таким образом, судами была подтверждена правомерность включения в КД обязанности обеспечить совершение определенных действий в отношении общества и возможность предусмотреть акцепт опциона в качестве санкции за ее нарушение.
Статья: Основной участник выходит из состава ООО - возможные варианты
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 11)Третье лицо может стать владельцем доли через опцион - нотариально удостоверенную безотзывную оферту <26>. Договор продажи доли заключается в таком случае не в виде одного документа, а путем направления оферты и ее последующего акцепта держателем опциона.
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 11)Третье лицо может стать владельцем доли через опцион - нотариально удостоверенную безотзывную оферту <26>. Договор продажи доли заключается в таком случае не в виде одного документа, а путем направления оферты и ее последующего акцепта держателем опциона.
Статья: Отдельные вопросы судебной практики в отношении опционов на доли в ООО
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Суд первой инстанции встал на сторону ФЛ как держателя опциона, поскольку он был заключен ранее ДКП, несмотря на то, что акцепт опциона ФЛ был реализован позднее проведения ЮЛ оплаты по ДКП. Суд указал, что иное толкование правовых норм, с учетом прямых ограничений на распоряжение долей в опционе, нивелирует институт предоставления опциона, при этом неосведомленность покупателя по ДКП о договорном запрете в опционе на отчуждение доли не имеет правового значения, так как продавец не был вправе отчуждать долю и совершил сделку, в силу закона не породившую правовых последствий для ее сторон.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Суд первой инстанции встал на сторону ФЛ как держателя опциона, поскольку он был заключен ранее ДКП, несмотря на то, что акцепт опциона ФЛ был реализован позднее проведения ЮЛ оплаты по ДКП. Суд указал, что иное толкование правовых норм, с учетом прямых ограничений на распоряжение долей в опционе, нивелирует институт предоставления опциона, при этом неосведомленность покупателя по ДКП о договорном запрете в опционе на отчуждение доли не имеет правового значения, так как продавец не был вправе отчуждать долю и совершил сделку, в силу закона не породившую правовых последствий для ее сторон.
"Механизм гражданско-правового регулирования охранительных отношений"
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)Если опционом на заключение договора не предусмотрено иное, платеж по нему не засчитывается в счет платежей по договору, заключаемому на основании безотзывной оферты. Он не подлежит возврату в случае, когда не будет акцепта. Опцион на заключение договора должен содержать условия, позволяющие определить предмет и другие существенные условия договора, подлежащего заключению. Предмет договора, подлежащего заключению, может быть описан любым способом, позволяющим его идентифицировать на момент акцепта безотзывной оферты.
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)Если опционом на заключение договора не предусмотрено иное, платеж по нему не засчитывается в счет платежей по договору, заключаемому на основании безотзывной оферты. Он не подлежит возврату в случае, когда не будет акцепта. Опцион на заключение договора должен содержать условия, позволяющие определить предмет и другие существенные условия договора, подлежащего заключению. Предмет договора, подлежащего заключению, может быть описан любым способом, позволяющим его идентифицировать на момент акцепта безотзывной оферты.
Статья: Опционные конструкции: российский подход в контексте зарубежного опыта
(Галиев Д.С.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)В-третьих, договор считается заключенным не с обратной силой (ретроактивно с момента заключения опциона), а с момента акцепта опциона и возникновения основного договора <36>. Тем самым выгодоприобретатель опциона будет связан со всеми обременениями на вещь, возникшими в период после заключения опциона и до заключения основного договора, а также, например, с невозможностью исполнения по договору купли-продажи, созданной опционодателем посредством продажи вещи третьему лицу. Некоторые исследователи желали смягчить указанную проблему путем придания опциону ретроактивного характера, объясняя его через условную сделку, однако этот взгляд не нашел поддержки из-за смешения конструкций <37>. В связи с рассмотрением данного аспекта также определенно заслуживает внимания последнее положение, появившееся в ходе реформы 2016 г.: "Договор, заключенный с третьим лицом в нарушение одностороннего обещания продажи, ничтожен, если третье лицо знало о существовании такого обещания" (ст. 1134(3) ФГК). Приведенная норма направлена на защиту положения выгодоприобретателя в период до акцепта как минимум в случае недобросовестного перехвата права опционополучателя. В сравнении, например, с положениями о преимущественном праве опционополучатель защищается вне зависимости от знания о намерении реализовать опцион <38>.
(Галиев Д.С.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)В-третьих, договор считается заключенным не с обратной силой (ретроактивно с момента заключения опциона), а с момента акцепта опциона и возникновения основного договора <36>. Тем самым выгодоприобретатель опциона будет связан со всеми обременениями на вещь, возникшими в период после заключения опциона и до заключения основного договора, а также, например, с невозможностью исполнения по договору купли-продажи, созданной опционодателем посредством продажи вещи третьему лицу. Некоторые исследователи желали смягчить указанную проблему путем придания опциону ретроактивного характера, объясняя его через условную сделку, однако этот взгляд не нашел поддержки из-за смешения конструкций <37>. В связи с рассмотрением данного аспекта также определенно заслуживает внимания последнее положение, появившееся в ходе реформы 2016 г.: "Договор, заключенный с третьим лицом в нарушение одностороннего обещания продажи, ничтожен, если третье лицо знало о существовании такого обещания" (ст. 1134(3) ФГК). Приведенная норма направлена на защиту положения выгодоприобретателя в период до акцепта как минимум в случае недобросовестного перехвата права опционополучателя. В сравнении, например, с положениями о преимущественном праве опционополучатель защищается вне зависимости от знания о намерении реализовать опцион <38>.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Указанный в Законе случай является исключением из общего правила составления договора в виде единого документа. При выдаче опциона это правило не подлежат применению. В этом случае составляются два документа. Одним из таких документов является безотзывная оферта. Вторым документом является акцепт этой оферты. Опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон. В случае выдачи опциона на приобретение доли в уставном капитале безотзывная оферта на продажу (покупку, обмен и др.) доли (части доли) подлежит нотариальному удостоверению <1>. Следует отметить, что соглашение о предоставлении опциона на заключение договора может совершаться в простой письменной форме, оно не подлежит нотариальному удостоверению. На практике такое соглашение нередко включается в качестве элемента в смешанный договор с элементами корпоративного договора. Этот смешанный договор совершается в простой письменной форме. Во исполнение этого договора в последующем составляется безотзывная оферта, в которой в соответствии с условиями смешанного договора указываются условия для акцепта этой оферты. Например, может быть заключен договор, по условиям которого участники общества обязуются голосовать определенным образом, а при уклонении одного из участников от такого голосования второй участник имеет право приобрести долю участника, уклонившегося от голосования, путем акцепта безотзывной оферты. Нотариальному удостоверению подлежат только сама безотзывная оферта, а также акцепт этой оферты.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Указанный в Законе случай является исключением из общего правила составления договора в виде единого документа. При выдаче опциона это правило не подлежат применению. В этом случае составляются два документа. Одним из таких документов является безотзывная оферта. Вторым документом является акцепт этой оферты. Опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон. В случае выдачи опциона на приобретение доли в уставном капитале безотзывная оферта на продажу (покупку, обмен и др.) доли (части доли) подлежит нотариальному удостоверению <1>. Следует отметить, что соглашение о предоставлении опциона на заключение договора может совершаться в простой письменной форме, оно не подлежит нотариальному удостоверению. На практике такое соглашение нередко включается в качестве элемента в смешанный договор с элементами корпоративного договора. Этот смешанный договор совершается в простой письменной форме. Во исполнение этого договора в последующем составляется безотзывная оферта, в которой в соответствии с условиями смешанного договора указываются условия для акцепта этой оферты. Например, может быть заключен договор, по условиям которого участники общества обязуются голосовать определенным образом, а при уклонении одного из участников от такого голосования второй участник имеет право приобрести долю участника, уклонившегося от голосования, путем акцепта безотзывной оферты. Нотариальному удостоверению подлежат только сама безотзывная оферта, а также акцепт этой оферты.
Статья: Опцион на заключение договора как драйвер развития инновационной деятельности: проблемы судебно-арбитражной практики
(Козлова К.Я.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 6)Но несмотря на гарантии, участник расторг договор управления, и управляющий обратился к нотариусу для акцепта опциона, но получил отказ: оферент уже не являлся участником.
(Козлова К.Я.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 6)Но несмотря на гарантии, участник расторг договор управления, и управляющий обратился к нотариусу для акцепта опциона, но получил отказ: оферент уже не являлся участником.
Готовое решение: Как составить соглашение о предоставлении опциона на заключение договора
(КонсультантПлюс, 2025)условия акцепта опциона. Вы можете указать, что акцепт возможен только при наступлении определенного условия, причем это условие может зависеть от воли одной из сторон (п. 1 ст. 429.2 ГК РФ). Также вы можете договориться, что при наступлении условия право на акцепт у держателя опциона прекращается. Например, в опционе на заключение договора купли-продажи акций можно указать, что право на акцепт возникнет в случае продажи одним из акционеров части своих акций третьему лицу, однако оно прекратится, если компания, чьи акции приобретаются, покажет отрицательные финансовые результаты;
(КонсультантПлюс, 2025)условия акцепта опциона. Вы можете указать, что акцепт возможен только при наступлении определенного условия, причем это условие может зависеть от воли одной из сторон (п. 1 ст. 429.2 ГК РФ). Также вы можете договориться, что при наступлении условия право на акцепт у держателя опциона прекращается. Например, в опционе на заключение договора купли-продажи акций можно указать, что право на акцепт возникнет в случае продажи одним из акционеров части своих акций третьему лицу, однако оно прекратится, если компания, чьи акции приобретаются, покажет отрицательные финансовые результаты;