1. О необходимости нотариального удостоверения решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о переизбрании (продлении полномочий) единоличного исполнительного органа

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен. Указанное положение не применяется к обществам, являющимся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

При этом необходимо отметить, что нормой, содержащейся в пункте 1 статьи 40 Федерального закона N 14-ФЗ, устанавливающей требование обязательного нотариального удостоверения решения об избрании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью, не предусмотрен иной порядок подтверждения в отношении решения о продлении полномочий (переизбрании) действующего единоличного исполнительного органа общества.

Продление полномочий руководителя общества с ограниченной ответственностью нотариальной палаты фактически является его избранием (назначением) на новый срок.

Соответственно, на решение о продлении полномочий, а также на решение об избрании на новый срок единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью распространяется требование об обязательном нотариальном удостоверении, установленное пунктом 1 статьи 40 Федерального закона N 14-ФЗ.

Иное толкование указанной нормы, в частности применение подхода о необходимости нотариального удостоверения факта принятия решения только в случае первичного избрания единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью, не соотносится с нормами гражданского законодательства. Решение общего собрания участников общества о продлении полномочий руководителя общества, факт принятия которого не удостоверен нотариально, является ничтожным и влечет соответствующие юридические последствия.

Уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрен иной способ подтверждения факта принятия решения общим собранием участников, однако, учитывая, что требование нотариального удостоверения решения об избрании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью установлено законом, иные ("альтернативные") способы подтверждения факта принятия решения, предусмотренные уставом, не применяются в отношении указанного решения, и оно подлежит нотариальному удостоверению в порядке, установленном статьей 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (далее - Основы).

В случае, если решение об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа юридического лица на новый срок является ничтожным, необходимо учитывать следующее: если иные последствия истечения срока полномочий не предусмотрены учредительными документами юридического лица, единоличный исполнительный орган юридического лица по истечении срока своих полномочий может продолжать осуществлять их до того момента, как они будут прекращены решением уполномоченного органа юридического лица, и вправе, в частности, принимать решения о созыве заседания, подписывать список участников. Это положение подтверждается судебной практикой <1>. В этом случае нотариус проверяет наличие и действительность ранее принятого решения о назначении единоличного исполнительного органа юридического лица (пункт 1.16 Методических рекомендаций по удостоверению решений органов и единственных участников юридических лиц, утвержденных решением Правления Федеральной нотариальной палаты от 28.07.2025, протокол N 12/25).

--------------------------------

<1> См., например, постановления АС Западно-Сибирского округа от 01.02.2017 N Ф04-6808/16, АС Волго-Вятского округа от 30.11.2016 N Ф01-5209/16, АС Северо-Западного округа от 25.05.2016 N Ф07-3075/16, ФАС Западно-Сибирского округа от 12.04.2011 N Ф04-1681/11, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 N 19АП-3561/15, Первого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2012 N 01АП-6623/12, Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2009 N 13АП-12057/2008.

По вопросу о необходимости внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о единоличном исполнительном органе общества, полномочия которого продлены, Федеральная нотариальная палата информирует, что в письме от 24.09.2024 N КВ-4-14/10889 Федеральная налоговая служба указала, что в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о продлении полномочий (переизбрании, переназначении на новый срок) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, данные о котором содержатся в ЕГРЮЛ.

Таким образом, заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма Р13014), в рассматриваемом случае не направляется, поскольку в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержащиеся в ЕГРЮЛ в соответствии с подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", изменения не вносятся.