1. Споры о признании недействительными решений об отказе в государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя

1.1. Исходя из конкретных обстоятельств спора суды апелляционной и кассационной инстанций констатировали, что изложенные обществом при обращении в регистрирующий орган основания для исключения из ЕГРЮЛ сведений об участнике физическом лице являются необоснованными, в связи с чем оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации было признано правомерным.

По делу N 33-5367/2024 общество обратилось в Арбитражный суд Красноярского края к инспекции с заявлением о признании недействительным решения N 2691А от 13.02.2024 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в отношении общества.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 31 мая 2024 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2024 года решение Арбитражного суда Красноярского края от 31 мая 2024 года отменено, по делу принят новый судебный акт, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, И.К.А. и И.Д.А. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просили указанный судебный акт отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 10.04.2024 участниками общества являются И.Д.А. с долей в уставном капитале 16%, И.К.А. с долей 16%, И.П.С. с долей 52%, И.Н.А. с долей 16%, генеральным директором общества является И.Э.А.

28.11.2023 И.Э.А. обратился в инспекцию с заявлением по форме N Р13014 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в котором просил об исключении из ЕГРЮЛ сведений об И.П.С. как участнике общества.

Решением инспекции N 29544А от 05.12.2023 в государственной регистрации изменений на основании заявления от 28.11.2023 отказано.

06.02.2024 И.Э.А. повторно обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме N Р13014 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в котором просил об исключении из ЕГРЮЛ сведений об И.П.С. как участнике общества.

Решением инспекции N 2691А от 13.02.2024 в государственной регистрации изменений на основании заявления от 06.02.2024 отказано в связи с тем, что заявителем в регистрирующий орган направлено постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2023 года по делу N А33-16599/2022 об отказе в удовлетворении искового требования И.П.С. к обществу, в котором не содержатся требования и обязанность по исключению из ЕГРЮЛ сведений об И.П.С., как участнике общества.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из несоответствия решения регистрирующего органа требованиям законодательства и нарушении им прав и законных интересов общества.

Исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильно применив вышеизложенные нормы материального права, суд апелляционной инстанции обоснованно установил, что обращение общества в инспекцию для исключения из ЕГРЮЛ сведений об И.П.С., как участнике общества, было обусловлено ссылкой на мотивировочную часть постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2023 года по делу N А33-16599/2022, согласно которой решение общего собрания участников общества от 09.02.2015, которым в состав участников общества был принят И.П.С. и определен размер его номинальной доли в уставном капитале, принято с нарушением требований подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем является ничтожным и не обладает юридической силой; однако в ходе кассационного рассмотрения указанного дела постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 мая 2024 года постановление апелляционного суда было оставлено без изменения, однако суд округа пришел к выводам о действительности решения общего собрания участников общества от 09.02.2015, поскольку правовые позиции, закрепленные в пунктах 2, 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 года, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты; следовательно, изложенные обществом при обращении в регистрационный орган основания для исключения из ЕГРЮЛ сведений об участнике И.П.С. являются необоснованными, каких-либо иных оснований для совершения истребуемых обществом регистрационных действий не приведено, в связи с чем пришел к правильным выводам о законности решения регистрирующего органа N 2691А от 13.02.2024 и отсутствии нарушения им прав и законных интересов общества, отменив решение суда первой инстанции по настоящему делу и приняв новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований на основании части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

1.2. Нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества с ограниченной ответственностью, подача в регистрирующий орган заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, передача обществу документов о выходе участника из общества осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия. Поскольку соответствующий порядок не был соблюден, суды пришли к выводу о наличии у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации.

По делу N А40-196812/24 Общество обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным решения инспекции N 201576А от 24.05.2024 об отказе в государственной регистрации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, заявитель обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

Апелляционный суд поддержал решение суда первой инстанции.

17.05.2024 в регистрирующий орган представлен комплект документов для внесения изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Представленное заявление по форме N Р13014 предусматривало прекращении корпоративных прав Г.Д.Д. в связи с выходом из состава участников общества и переходом ее доли в уставном капитале к обществу.

По результатам рассмотрения поступившего 17.05.2024 комплекта документов Инспекцией принято решение N 201576А об отказе в государственной регистрации от 24.05.2024 по основанию, предусмотренному подпунктом "д" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 26 Федеральный закон от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В силу абзаца 1 пункта 1.1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества (абзац 2 пункта 1.1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ).

Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором пункта 1.1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым пункта 1.1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ, путем их направления по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ (при наличии) (абзац третий пункта 1.1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ).

При этом нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, предусмотренного абзацем вторым пункта 1.1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ, передача обществу документов в соответствии с абзацем третьим пункта 1.1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия (абзац четвертый пункта 1.1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, процедура по порядку выхода участника из общества (удостоверение заявления участника общества о выходе из общества) и правила определения момента перехода доли участника к обществу (внесение соответствующих изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ) находится под контролем и ответственностью нотариуса.

Из буквального содержания пункта 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ следует, что при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор).

Иного порядка (исключений) внесения изменений в реестр в связи с выходом участника из общества законодательством Российской Федерации не предусмотрено.

Из заявления по форме N Р13014 следует, что согласно листу П страницы 1 заявления заявителем выступает Г.Д.Д. как иное лицо, которое может быть заявителем при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли/части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Согласно сведениям реестра, Г.Д.Д. является учредителем (участником) общества с принадлежащей ей долей в уставном капитале в размере 5,55553567% номинальной стоимостью 311,11 рублей.

Г.Д.Д. не может являться надлежащим заявителем при данном виде регистрации. Обратиться в регистрирующий орган и подать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с изменением состава участников общества и переходом доли к Обществу может только нотариус.

Таким образом, заявление, представленное в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, направленное на переход доли или части доли в уставном капитале общества подписано неуполномоченном лицом, что является основанием для отказа в государственной регистрации, предусмотренным подпунктом "д" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

1.3. Такие документы, подтверждающие основание перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, как решение арбитражного управляющего о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица либо заявление о распределении имущества ликвидированного общества в пользу определенного лица, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрены. Документы, подготавливаемые арбитражным управляющим по итогам мероприятий, совершенных в процессе распределения обнаруженного имущества, являются документами, свидетельствующими о деятельности самого арбитражного управляющего, а также о состоянии обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Данные документы представляют собой способ контроля арбитражным судом действий, совершенных арбитражным управляющим, и носят информативный характер, а не правоустанавливающий, в связи с чем не могут являться основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о переходе права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

По делу N А40-78884/24 Арбитражный управляющий ЗАО З.М.В. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к Инспекции, Управлению об оспаривании решения N 24670А от 30.01.2024 об отказе в государственной регистрации в отношении ООО.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.09.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, заявитель обратился в суд с апелляционной жалобой.

Суд апелляционной инстанции посчитал, что оснований для отмены или изменения решения суда не имеется.

Как следует из материалов дела, 10.06.2021 Инспекцией внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении юридического лица - ЗАО и исключении его из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В свою очередь, решением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2022 (резолютивная часть) по делу N А40-270483/21-104-2012 в отношении ЗАО введена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ЗАО утверждена З.М.В.

Арбитражным управляющим З.М.В. было выявлено имущество ЗАО, представляющее собой доли в уставном капитале иных хозяйствующих субъектов.

15.08.2022 в адрес арбитражного управляющего З.М.В. поступило заявление, согласно которому был выражен отказ остальных лиц, имеющих право на распределение обнаруженного имущества ликвидированного ЗАО, от всего вышеуказанного имущества в пользу К.А.С.

23.01.2024 в Инспекцию поступили документы в отношении ООО для государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ (вх. N 24670А).

Согласно представленным документам изменения, подлежащие включению в ЕГРЮЛ, были связаны с изменением сведений об участнике ООО, а именно о прекращении прав участника у ЗАО и возникновении прав участника у К.А.С.

В качестве основания для внесения указанных изменений в регистрирующий орган были представлены:

- решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.06.2022 по делу N А40-270483/21;

- решение арбитражного управляющего от 24.01.2023 о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ЗАО;

- заявление о распределении имущества ликвидированного ЗАО в пользу К.А.С.

Решением N 24670А от 30.01.2024 регистрирующий орган отказал в государственной регистрации в отношении ООО.

Решение арбитражного суда г. Москвы от 24.06.2022 по делу N А40-270483/2021 с указанием в резолютивной части о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества, ликвидированного ЗАО и утверждении арбитражного управляющего для проведения указанной процедуры, не являются основанием для внесения заявленных изменений - прекращение права на долю ЗАО в уставном капитале указанного общества и возникновением указанного права у К.А.С.

Федеральный закон 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусматривает различное регулирование для оснований перехода доли в уставном капитале общества (статья 21 Закона N 14-ФЗ).

При этом, такие документы, подтверждающие основание перехода доли в уставном капитале общества, как решение арбитражного управляющего о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица либо заявление о распределении имущества ликвидированного общества в пользу определенного лица, Законом N 14-ФЗ не предусмотрены.

Более того, законодательством, регулирующим процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, не предусмотрено такого распорядительного документа как решение арбитражного управляющего.

Из правовой природы документов, подготавливаемых арбитражным управляющим по итогам мероприятий, совершенных в процессе распределения обнаруженного имущества, следует, что они являются документами, свидетельствующими о деятельности самого арбитражного управляющего, а также о состоянии обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Данные документы представляют собой способ контроля арбитражным судом действий, совершенных арбитражным управляющим, и носят информативный характер, а не правоустанавливающий, в связи с чем не могут являться основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о переходе права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно решил, что комплект документов от 23.01.2024 за вх. N 24670А не содержит документа, подтверждающего основания перехода прав на долю в уставном капитале Общества, что в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" является основанием для отказа в государственной регистрации.

1.4. Делая вывод о необоснованности требования о признании незаконным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации ликвидации общества, суды отметили, что решение об отказе в государственной регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса общества заявителем не оспорено. Вышеуказанные обстоятельство противоречит установленным нормам законодательства о порядке ликвидации юридического лица и свидетельствуют о невозможности принятия решения о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

По делу N А51-17960/2024 ликвидатор общества С.А.В. обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением к инспекции о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации ликвидации общества (решение за N 11082А от 23.05.2024), а также обязании инспекции в соответствии со статьями 21 - 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) произвести государственную регистрацию по ликвидации юридического лица общества.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 06.02.2025 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ликвидатор общества С.А.В. обжаловал его в порядке апелляционного производства.

Суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

29.11.2023 регистрирующим органом принято решение N 27612А о государственной регистрации о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора, в ЕГРЮЛ в отношении общества внесена запись от 29.11.2023 ГРН 2232500632978.

В регистрирующий орган 08.04.2024 (вх. N 7597А) обществом представлено заявление (уведомление) по форме N Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Регистрирующим органом на основании положений подпунктов "х" и "ч" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ принято решение об отказе в государственной регистрации от 15.04.2024 N 7597А.

В регистрирующий орган 23.04.2024 (вх. N 8972А) обществом повторно представлено заявление (уведомление) по форме N Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Регистрирующим органом на основании положений подпунктов "х" и "ч" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ принято решение об отказе в государственной регистрации от 02.05.2024 N 8972А.

В регистрирующий орган 23.05.2024 (вх. N 11082А) обществом представлено заявление (уведомление) по форме N Р15016 о ликвидации юридического лица.

Регистрирующим органом на основании положений подпункта "х" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ принято решение об отказе в государственной регистрации от 30.05.2024 N 11082А.

В настоящем деле ликвидатором общества оспаривается решение Инспекции от 30.05.2024 N 11082А об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица общества.

При этом, решение от 02.05.2024 N 8972А об отказе в государственной регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса общества заявителем не оспорено.

Вышеуказанные обстоятельство противоречит установленным нормам законодательства о порядке ликвидации юридического лица и свидетельствуют о невозможности принятия решения о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

1.5. При рассмотрении спора об отказе в государственной регистрации суды указали, что доводы регистрирующего органа не свидетельствуют о недостоверности сведений о заявителе как руководителе общества, а возможно допущенные обществом при осуществлении хозяйственной и финансовой деятельности нарушения могут быть положены в основания привлечения общества и в предусмотренных законом случаях - его руководителя к установленным мерам ответственности, однако не являются основанием для отказа во внесении в ЕГРЮЛ сведений о физическом лице как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

По делу А13-13816/2023 Б.К.А. обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к Управлению о признании недействительным решения от 18.07.2023 N 9374А инспекции об отказе в государственной регистрации внесения сведений о Б.К.А. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица

Решением суда от 11.07.2024 требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 28.10.2024 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Управление просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Суд кассационной инстанции посчитал, что жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общество зарегистрировано в качестве юридического лица 08.08.2017. Его учредителем и единственным участником является Б.К.А., имеющий долю в размере 100% уставного капитала общества.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ инспекцией 25.05.2023 внесена запись N 2233500193540 о недостоверности сведений о Б.К.А. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества.

09.06.2023 Б.К.А. направил заявление по форме N Р13014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ и нем как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Решением от 19.06.2023 инспекция приостановила государственную регистрацию на основании пункта 4.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений.

По результатам проведенных в соответствии с пунктом 4.2 статьи 9 Закона о регистрации проверочных мероприятий по указанному заявлению инспекция приняла решение от 18.07.2023 N 9374А об отказе в государственной регистрации изменений сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Исследовав и оценив по правилам статей 65, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, приняв во внимание данные заявителем на допросе в налоговом органе показания об обстоятельствах и сведениях, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что у инспекции не имелось достаточных оснований для принятия оспариваемого решения от 18.07.2023 N 9374А об отказе в государственной регистрации изменений сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Суды дали оценку представленному в дело протоколу допроса Б.К.А. в качестве свидетеля от 09.06.2023, составленному должностным лицом инспекции в ходе проведения проверки достоверности сведений, представленных заявителем.

В результате оценки доказательств по делу суды сделали обоснованный вывод о том, что Б.К.А. обладает информацией о финансово-хозяйственной деятельности общества и осуществляет руководство данной организацией, представленные заявителем в инспекцию документы свидетельствуют о ведении обществом хозяйственной деятельности.

Суды правильно указали на то, что доводы регистрирующего органа не свидетельствуют о недостоверности сведений о заявителе как руководителе общества, а возможно допущенные обществом при осуществлении хозяйственной и финансовой деятельности нарушения могут быть положены в основания привлечения общества и в предусмотренных законом случаях - его руководителя к установленным мерам ответственности, однако не являются основанием для отказа во внесении в ЕГРЮЛ сведений о Б.К.А. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

1.6. Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации, принятого на основании подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", суды отметили, что заявитель факт руководства семью обществами не опровергает, не опровергает и их регистрацию (кроме одного общества) по адресу, принадлежащего заявителю помещения, настаивая исключительно на прекращении правоотношений с данными юридическими лицами на момент их исключения из ЕГРЮЛ. Вместе с тем данное обстоятельство какими-либо доказательствами не подтверждено. Доказательств намерения заявителя расторгнуть трудовые отношения со спорными организациями в материалах дела не имеется, приказы об увольнении ее с должности руководителя спорных юридических лиц не издавались, доказательства передачи документации организаций, печатей, штампов также в материалах дела отсутствуют. Документы, подтверждающие назначение нового руководителя, не представлены.

По делу N А66-2512/2024 Л.А.В. обратилась в Арбитражный суд Тверской области с заявлением к Управлению о признании недействительными решения от 27.12.2023 N 4246А об отказе в государственной регистрации сведений, подлежащих внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), о руководителе общества с ограниченной ответственностью Л.А.В.

Решением от 02.04.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.08.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Л.А.В., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просила решение и постановление отменить, заявление удовлетворить.

Суд округа не нашел оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, М.С.И., временно исполняющей обязанности нотариуса Губенко А.Н., 20.12.2023 в Управление представлен комплект документов для государственной регистрации изменений сведений о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, о прекращении полномочий руководителя Л.В.А. и возложении полномочий руководителя Общества на Л.А.В.

По результатам рассмотрения представленных на государственную регистрацию документов Управлением 27.12.2023 принято решение от 27.12.2023 N 4246А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закона N 129-ФЗ).

Основанием для принятия оспариваемого решения послужил тот факт, что Л.А.В. являлась лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "С. с" (исключено из ЕГРЮЛ 31.01.2022), ООО "М." (исключено из ЕГРЮЛ 24.29.2021), ООО "С." (исключено из ЕГРЮЛ 14.02.2022), ООО "В." (исключено из ЕГРЮЛ 30.12.2021), ООО "П." (исключено из ЕГРЮЛ 21.02.2022), ООО "А." (исключено из ЕГРЮЛ 18.07.2022), ООО "Г." (исключено из ЕГРЮЛ 12.10.2021), исключенных из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о недостоверности адреса, и на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения указанных юридических лиц из ЕГРЮЛ.

Отказывая в удовлетворении требований, суды, руководствуясь положениями статей 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 5, 9, 17, 18, 23 Закона N 129-ФЗ, исходили из того, что действия регистрирующего органа соответствовали требованиям закона и не нарушили права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности

В данном случае судами обоснованно отмечено, что Л.А.В. факт руководства названными организациями не опровергает, не опровергает и их регистрацию (кроме ООО "С.с") по адресу, принадлежащего Л.А.В. помещения, настаивая исключительно на прекращении правоотношений с данными юридическими лицами на момент их исключения из ЕГРЮЛ. Вместе с тем данное обстоятельство какими-либо доказательствами не подтверждено. Доказательств намерения Л.А.В. расторгнуть трудовые отношения со спорными организациями в материалах дела не имеется, приказы об увольнении ее с должности руководителя спорных юридических лиц не издавались, доказательства передачи документации организаций, печатей, штампов также в материалах дела отсутствуют. Документы, подтверждающие назначение нового руководителя, не представлены.

1.7. Поскольку выводы судов о том, что восстановление платежеспособности физического лица при выходе из процедуры банкротства отсутствует, что влечет действие ограничений, установленных пунктом 4 статьи 216 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", сделаны без полного выяснения обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора, суд кассационной инстанции отменил судебные акты, которыми было отказано в удовлетворении требования о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации, и направил дело на новое рассмотрение.

По делу N А40-59473/2024 П.В.К. обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к инспекции о признании незаконным решения от 28.12.2023 N 561527А об отказе в государственной регистрации.

Решением арбитражного суда 23.07.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024, указанные требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, заявитель обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просил отменить обжалуемые судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 25.12.2023 П.В.К. обратился в с заявлением для государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) (вх. N 561527А), в соответствии с которым внесению в ЕГРЮЛ подлежали сведения об адресе электронной почты общества и о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

По результатам рассмотрения указанных документов 28.12.2023 Инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации на основании подпункта "ш" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), а именно: нарушение требований, установленных пунктом 3 статьи 213.30 и пунктом 4 статьи 216 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что оснований для признания решения регистрирующего органа от 28.12.2023 N 561527А об отказе в государственной регистрации незаконным не имеется, поскольку в отношении заявителя действуют ограничения, установленные пунктом 4 статьи 216 Закона о банкротстве, о запрете занимать должности в органах управления юридического лица.

Отклоняя доводы заявителя со ссылкой на пункт 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), суды указали, что в данном случае нельзя сделать вывод о восстановлении платежеспособности П.В.К., так как задолженность перед кредиторами была погашена третьим лицом - П.О.А., что свидетельствует об отсутствии у должника возможности самостоятельно рассчитаться с кредиторами, при этом П.О.А., принимая на себя обязательства по погашению задолженности П.В.К., приобретает статус кредитора, что является обстоятельством, препятствующим восстановлению платежеспособности должника.

Между тем, судами не учтено следующее.

Как указывалось ранее, в рассматриваемом случае заявителем оспаривается решение инспекции от 28.12.2023 N 561527А, которым отказано в государственной регистрации изменений сведений о руководителе общества.

При принятии оспариваемого решения инспекцией установлено, что П.В.К. был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя; решением Арбитражного суда Тюменской области от 15.04.2022 по делу N А70-4971/2021 индивидуальный предприниматель П.В.К. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 17.06.2023 производство по делу N А70-4971/2021 о несостоятельности (банкротстве) П.В.К. прекращено.

Регистрирующий орган руководствовался тем, что в ходе анализа сведений информационного ресурса установлено, что в отношении нового должностного лица, сведения о котором включаются в ЕГРЮЛ, а именно П.В.К., имеются сведения о прекращении в отношении него производства по делу о банкротстве на основании определения Арбитражного суда Тюменской области от 17.06.2023 по делу N А70-4971/2021.

Согласно пункту 4 статьи 216 Закона о банкротстве, в течение пяти лет с даты завершения в отношении индивидуального предпринимателя процедуры реализации имущества или прекращения производства по делу о банкротстве в ходе такой процедуры он не вправе осуществлять предпринимательскую деятельность, а также занимать должности в органах управления юридического лица (за исключением кредитной организации), иным образом участвовать в управлении юридическим лицом (за исключением кредитной организации).

В соответствии с подпунктом "ш" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае нарушения требований, установленных пунктом 3 статьи 213.30 и пунктом 4 статьи 216 Закона о банкротстве.

Определением от 17.06.2023 N А70-4971/2021 Арбитражный суд Тюменской области прекратил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении П.В.К. на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве ввиду удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункта 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020 (далее - Обзор), статья 216 Закона о банкротстве предусматривает лишь последствия признания индивидуального предпринимателя банкротом, но не регулирует последствия заключения мирового соглашения и прекращения в связи с этим производства по делу о банкротстве. Заключение мирового соглашения указывает на предоставление должнику возможности восстановить собственную платежеспособность, вернуть доверие кредиторов, поэтому выход из процедуры несостоятельности, сопряженный с восстановлением платежеспособности, не должен влечь таких последствий, как пятилетнее ограничение на ведение предпринимательской деятельности.

В настоящем случае производство по делу о банкротстве в отношении П.В.К. прекращено по основанию удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, что, фактически, влечет те же правовые последствия, что и заключение мирового соглашения.

Так, дело о несостоятельности (банкротстве) прекращено путем урегулирования спорных отношений между должником П.В.К. и кредиторами. При этом удовлетворение требований кредиторов третьим лицом наилучшим образом отвечает интересам кредиторов, поскольку последние одномоментно получили полное возмещение.

Ссылки судов на то, что П.О.А., принимая на себя обязательства по погашению задолженности П.В.К., приобретает статус кредитора должника, что является обстоятельством, препятствующим восстановлению платежеспособности П.В.К., сделаны без учета того, что в соответствии с определением Арбитражного суда Тюменской области от 17.06.2023 по делу N А70-4971/2021 о прекращении производства по делу от П.О.А. представлено соглашение о погашении требований в реестре требований кредиторов от 19.05.2023, по условиям которого П.О.А. приняла на себя обязательства по погашению задолженности в рамках дела о банкротстве, при этом направила в суд заявление об отказе в предъявлении требований к должнику.

Кроме того, заявитель при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции указывал, что в предварительном судебном заседании суда первой инстанции представители инспекции и Управления просили назначить судебное заседание на другую дату в целях внесудебного урегулирования спора; в дальнейшем заявитель не смог принять участие в судебном заседании суда первой инстанции ввиду необходимости отъезда из-за тяжелого состояния близкого родственника, соответственно, с поступившими до судебного заседания возражениями от инспекции, не был знаком.

В связи с этим заявитель просил учесть в суде апелляционной инстанции его пояснения и доказательства, из которых следует, что заявитель состоит в брачных отношениях с П.О.А., расчет между супругами произведен полностью, погашение задолженности произведено из общего нажитого имущества супругов, за счет денежных средств, поступивших в счет дебиторской задолженности перед П.В.К., сам должник в процедуре банкротства не имел права распоряжаться денежными средствами.

Указанным доводам не дана оценка судом апелляционной инстанции.

В связи с изложенным выводы судов о том, что восстановление платежеспособности П.В.К. при выходе из процедуры банкротства отсутствует, что влечет действие ограничений, установленных пунктом 4 статьи 216 Закона о банкротстве, сделаны без полного выяснения обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора.