2. Споры о признании недействительными решений о государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя

2.1. Отменяя судебные акты судов нижестоящих инстанций и направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции отметил, что признавая недействительным решение Инспекции о внесении записи о введении физического лица в состав участников общества, суды разрешили корпоративный спор не предусмотренным законом способом, что не может быть признано допустимым. Регистрирующий орган является ненадлежащим ответчиком в рамках данного дела.

По делу N А41-83249/2023 Ж.С.Г. обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Инспекции о признании незаконными действия Инспекции о внесении 04.08.2023 за ГРН 2235001513030 записи о введении М.Е.Б. в состав участников общества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 мая 2024 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2024 года решение Арбитражного суда Московской области от 13 мая 2024 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе М.Е.Б. ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу об отмене судебных актов и направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судами установлено, что М.Е.Б. является наследником М.Б.Я.

Согласно свидетельству 77 АД 3874483 от 22.06.2023 к М.Е.Б. перешло право на наследство по завещанию в отношении доли в размере 50% в уставном капитале общества.

28.06.2023 М.Е.Б. обратилась в Инспекцию с заявлением по форме Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, касающихся состава участников общества.

04.08.2023 Инспекцией было принято Решение N 8150289А о государственной регистрации внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении общества, о чем внесена запись ГРН 2235001513020.

В силу внесенных в ЕГРЮЛ изменений участником общества, вместо умершего участника М.Б.Я., которому принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 50%, стала М.Е.Б.

В пункте 6.13 устава общества указано, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

Согласно пункту 6.26.5 устава общества доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

Исходя из того, что согласно уставу общества предусмотрена необходимость получения наследником участника общества согласия на переход к нему доли в уставном капитале общества; установив, что после получения свидетельства о праве на наследство по завещанию к М.Е.Б. перешло право на долю в уставном капитале общества в размере 50%, однако само по себе данное обстоятельство, с учетом положений действующего законодательства и условий Устава общества, не влечет безусловного возникновения у нее статуса участника общества с момента открытия наследства и (или) получения свидетельства о праве на наследство; указав, что ссылка М.Е.Б. на избрание Ж.С.Г. ненадлежащего способа защиты права является необоснованной, поскольку М.Е.Б. в отсутствие согласия участника общества не стала участником общества ни с момента получения свидетельства о праве на наследство, ни с момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества; учитывая, что доля в уставном капитале общества не может считаться перешедшей к М.Е.Б., следовательно, отсутствуют основания и для предъявления требования о передаче соответствующей доли обществу; установив, отсутствие у М.Е.Б. на момент внесения Инспекцией оспариваемой записи от 04.08.2023 за ГРН 2235001513020 статуса участника общества; учитывая, что результатом внесения Инспекцией в ЕГРЮЛ записи от 04.08.2023 за ГРН 2235001513020 о введении М.Е.Б. в состав участников общества является недостоверность содержащихся в реестре сведений об участниках общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об удовлетворении требований заявителя.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.

Содержащиеся в статье 8.1 ГК РФ правила государственной регистрации прав на имущество являются основополагающими и подлежат применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.).

Как указано в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д.

В соответствии с пунктом 6 статьи 8.1 ГК РФ зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке. Лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока в установленном законом порядке в реестр не внесена запись об ином.

В связи с этим в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2022 N 21 "О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (абзацы первый - второй) разъяснено, что решения органов, реализующих полномочия по ведению реестров гражданских прав, могут быть проверены в рамках производства, регламентированного главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по основаниям, связанным с соблюдением требований законодательства, определяющих правила реализации соответствующих полномочий, например, если в государственный реестр внесены сведения об участниках юридического лица, не соответствующие представленным на регистрацию документам, либо отказано во внесении сведений, несмотря на представление заявителем всех необходимых в соответствии с законом документов.

При этом в абзаце третьем пункта 23 также указано, что оспаривание прав граждан и организаций, связанных с участием в юридическом лице, запись о которых внесена в государственный реестр, осуществляется путем предъявления исков, судебные акты по которым могут выступать основанием для внесения соответствующих записей в государственный реестр, какими по смыслу данных разъяснений Пленума могут быть иски о признании недействительным решения собрания участников юридического лица, об оспаривании сделки купли-продажи доли в уставном капитале, о переводе прав покупателя доли в уставном капитале на общество и т.п.

Исходя из содержания приведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов по установленным законом правилам и внесению по ее результатам соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

В случаях, если запись внесена, несмотря на неполноту представленных на регистрацию документов, к примеру, при отсутствии необходимого подтверждения согласия иных участников на переход доли или части доли в уставном капитале к заявителю (пункты 4 - 5 статьи 8.1 ГК РФ), арбитражный суд вправе сделать вывод о незаконности соответствующего решения органа и признать его недействительным.

Фактически решение может быть признано недействительным, когда для регистрирующего органа, осуществляющего по внешним признакам правовую экспертизу в пределах своих полномочий, должно было быть очевидным отсутствие правовых оснований для внесения записи исходя из проверки представленных документов, требований закона и положений устава.

Однако при оспаривании заинтересованным лицом действий регистрирующего органа с обоснованием отсутствия прав у лица, в отношении которого внесена запись в ЕГРЮЛ, что свидетельствует о наличии спора о праве на участие в юридическом лице, арбитражный суд в рамках производства по делам, вытекающим из публичных и иных административных правоотношений, не вправе делать вывод о недействительности внесенной в реестр записи или возлагать на регистрирующий орган обязанность внести иную запись в реестр. Это было бы равносильно лишению права лица, за которым право на долю или части доли в уставном капитале зарегистрировано в ЕГРЮЛ, в пользу и (или) в интересах другого лица, оспаривающего это право, минуя разрешение самого корпоративного спора, возникшего между заинтересованными лицами о правах на долю в обществе.

При этом, исходя из существа оснований для оспаривания записи в ЕГРЮЛ, наличие сомнений в том, имеется ли спор о корпоративных правах или об оспаривании действий регистрирующего органа, должно толковаться в пользу существования спора о корпоративных правах.

Последствия отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества определены абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в силу которого в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного указанной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения, о чем указано в абзаце четвертом пункта 18 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, надлежащим способом защиты, в случае перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества, является предъявление требования о передачи доли или части доли обществу.

Ответчиком по данному требованию выступает лицо, право которого зарегистрировано в реестре, но оспаривается другим участником общества или самим обществом.

Не соглашаясь с внесением в ЕГРЮЛ записи о М.Е.Б., как о новом участнике общества, и обращаясь с заявлением об оспаривании решений государственных органов, наделенных публичными полномочиями, участник того же общества Ж.С.Г. в качестве основания своих требований указывал на отсутствие у М.Е.Б. права на долю в уставном капитале общества, то есть фактически оспаривал наличие правопритязаний такого лица в отношении доли в уставном капитале.

Возникший спор подлежал разрешению посредством предъявления Ж.С.Г. иска к М.Е.Б. о передаче обществу зарегистрированной за ответчиком части доли в уставном капитале.

Признавая недействительным решение Инспекции о внесении 04.08.2023 за ГРН 2235001513030 записи о введении М.Е.Б. в состав участников общества, суды разрешили корпоративный спор не предусмотренным законом способом, что не может быть признано допустимым.

Регистрирующий орган является ненадлежащим ответчиком в рамках настоящего дела.

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 по делу N А57-4383/2022.

2.2. Нормы Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не запрещают участникам общества отказаться от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к третьему лицу до момента поступления в общество соответствующих обращений третьих лиц. Исходя из этого, суд кассационной инстанции констатировал, что подписание ФЛ отказа в даче согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследнику ФЛ1 до момента получения обществом его заявления о принятии в состав участников общества требованиям действующего законодательства не противоречит.

По делу N А68-15460/2023 К.И.И. обратилась в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к Управлению, М.С.А. о признании недействительным решения Управления от 13.12.2023, на основании которого внесены изменения в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также об обязании Управления восстановить сведения об участниках общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ до внесения изменений 13.12.2023 на основании записи с ГРН 2237100386092.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 19.02.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

К.И.И. обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просил решение и постановление отменить.

Судебная коллегия не нашла правовых оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, К.А.Н. являлся учредителем общества с долей в уставном капитале в размере 50%. Вторым учредителем с долей в размере 50% в уставном капитале общества до настоящего времени является М.С.А.

К.А.Н. 30.11.2023 умер, что подтверждается свидетельством о смерти серии VI-АГ N 707840 от 01.12.2023.

Пунктом 15.14 устава общества установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества с согласия всех участников.

М.С.А. 06.12.2023 в электронном виде направлен пакет документов с целью государственной регистрации изменения сведений об участниках общества.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества следует, что записи ГРН 2237100386092 соответствует следующее изменение: регистрация перехода обществу доли 50% в уставном капитале общества, ранее принадлежавшей умершему К.А.Н.

Право на участие в обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества.

В настоящем деле пунктом 15.14 устава общества установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества с согласия всех участников.

Положения указанного пункта устава общества направлены на недопущение к управлению обществом всех наследников умершего участника, в том числе и их переживших супругов, без согласия остальных участников. Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что данный пункт устава общества распространяет свое действие на всех наследников участников, в том числе, и на супругу умершего участника К.А.Н.

В силу пункта 15.21 устава общества доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

Суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что в случае отказа действующих участников общества дать свое согласие на переход доли к наследникам умершего участника, доля наследодателя в уставном капитале переходит к обществу. При этом наследники имеют право на получение действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества (абзац 2 пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)), что, как следует из объяснений сторон в судебном заседании, реализовано истцом путем подачи соответствующего иска (дело N А68-12899/2024).

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Закона об ООО, согласно которой в случае, если данным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Как следует из буквального толкования указанной нормы, она устанавливает условия, при которых согласие участников общества на переход доли в уставном капитале общества к третьему лицу считается полученным (в случае, если законом или уставом предусмотрена необходимость его получения).

При этом ни данная норма, ни иные нормы Закона об ООО, вопреки доводам заявителя жалобы, не запрещают участникам общества отказаться от дачи такого согласия до момента поступления в общество соответствующих обращений третьих лиц (в данном случае до момента обращения в общество наследника К.А.Н.).

Исходя из изложенного, подписание М.С.А. отказа в даче согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследнику К.А.Н. до момента получения обществом его заявления о принятии в состав участников общества требованиям действующего законодательства не противоречит.

2.3. Формулируя выводы о правомерности оспариваемых действий по внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества, суды отметили, что заявитель не проявил должную осмотрительность и необходимость в судебной защите, фактически допустив бездействие, не воспользовался правом инициировать спор о взыскании задолженности с общества, обратиться с заявлением о принятии обеспечительных мер. Процедура банкротства в отношении общества прекращена в 2020 году, с указанного времени, в случае наличия материальных претензии к обществу, заявитель вправе был не дожидаясь процедуры ликвидации обратиться в суд с заявлением за взысканием задолженности. Суды также указали, что определение арбитражного суда по делу о банкротстве не содержит обязательств общества по отношению к заявителю, в связи с чем возражения заявителя, поданные в регистрирующий орган со ссылкой на заключенное мировое соглашение, не свидетельствовали о его очевидных материальных претензиях по отношению к обществу.

По делу N А19-4258/2024 ООО "А." обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании незаконным действий инспекции, выразившихся во внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества от 26.01.2024 за государственным регистрационным номером 2243800030879.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 13 мая 2024 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "А." обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить.

Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения жалобы.

Из материалов дела следует, что 27.09.2023 единственным участником общества Ш.К.М. в регистрирующий орган было подано заявление о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении себя его ликвидатором.

04.10.2023 инспекцией принято решение о государственной регистрации принятия решения о ликвидации юридического лица, назначении ликвидатора, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 04.10.2023 ГРН 2233800408246.

30.10.2023 заявителем в адрес ответчика направлено возражение по форме N Р38001 на внесение в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества, поскольку ООО "А." является правопреемником права требования задолженности к последнему.

20.12.2023 общество направило в регистрирующий орган заявление по форме N Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса с приложением решения учредителя.

27.12.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись от 27.12.2023 ГРН 2233800558561 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

26.01.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2243800030879 о ликвидации общества.

Из материалов дела следует, что производство по делу N А19-14694/2019 по заявлению Ц.Н.В. о признании общества несостоятельным (банкротом) определением Арбитражного суда Иркутской области о 23.10.2020 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, заключенного между обществом, конкурсным кредитором - Ц.Н.В., ООО "П." и Администрацией города Иркутска.

По условиям заключенного мирового соглашения ООО "А." приняло на себя обязательства погасить кредиторскую задолженность общества в полном объеме в течение 30 дней с момента утверждения мирового соглашения, принять все права и обязанности должника перед Администрацией города Иркутска.

Также из материалов дела следует, что производство по названному делу не возобновлялось.

ООО "А." обращалось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о замене кредитора Ц.Н.В. в реестре требований кредиторов должника. Данное заявление определением суда от 18.01.2024 оставлено без удовлетворения.

Каких-либо иных действий со стороны ООО "А.", касающихся возврата уплаченных денежных средств согласно утвержденного мирового соглашения, не предпринималось.

Таким образом, в ходе рассмотрения дела установлено, что ООО "А.", зная о том, что общество не признает наличия перед ним какой-либо задолженности, не воспользовалась своим правом обратиться в суд с требованиями к обществу, при этом соответствующие требования считаются погашенными в силу подпункта 2 пункта 5.1 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с тем, что заявитель не обращался в суд.

Исходя из изложенного, суд верно посчитал, что заявителем не доказано наличие у общества долга перед ним или признание обществом его требований и сделал правильный вывод, что представленные обществом на государственную регистрацию документы содержали достоверную информацию, при этом заявитель заблаговременно и в установленном порядке был извещен о начале процедуры ликвидации рассматриваемой организации, имел возможность урегулировать возникшие разногласия.

Как верно отметил суд, заявитель не проявил должную осмотрительность и необходимость в судебной защите, фактически допустив бездействие, не воспользовался правом инициировать спор о взыскании задолженности с общества, обратиться с заявлением о принятии обеспечительных мер. Процедура банкротства в отношении общества прекращена в 2020 году, с указанного времени, в случае наличия материальных претензии к общества, заявитель вправе был не дожидаясь процедуры ликвидации обратиться в суд с заявлением за взысканием задолженности.

Следует отметить, что определение Арбитражного суда Иркутской области от 23.10.2020 не содержит обязательств общества по отношению к ООО "А.", в связи с чем, возражения заявителя, поданные в регистрирующий орган со ссылкой на заключенное мировое соглашение, вопреки заявленным доводам, не свидетельствовали о его очевидных материальных претензиях по отношению к обществу.

2.4. Сославшись на то, что удовлетворение заявленных истцом требований к регистрирующему органу о признании недействительным решения о государственной регистрации не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца непосредственно инспекцией, суд апелляционной инстанции отказал во взыскании с инспекции расходов по уплате государственной пошлины.

По делу N А14-14839/2024 общество обратилось в суд с исковым заявлением к ответчику 1 - обществу с ограниченной ответственностью "П.", ответчику 2 - акционерному обществу "Г.", ответчику 3 - К.И.С., ответчику 4 - инспекции о признании недействительным решения общего собрания участников, решения о государственной регистрации изменений и исключении записи, прекращении права собственности акционерному обществу "Г." на 92,21% доли в Уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "П."; о прекращении права собственности К.И.С. на 5,85% доли в Уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "П."; о признании право собственности общества на 98,06% доли в Уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "П."

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.11.2024 исковое заявление удовлетворено частично, признаны недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "П.", состоявшегося 24.06.2024 и оформленного протоколом N 22, по второму вопросу повестки дня об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов всеми участниками Общества и по третьему вопросу повестки дня о внесении изменений в Устав Общества, связанных с увеличением размера его уставного капитала.

Также признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области N 13761А от 04.07.2024 о государственной регистрации внесения изменений в учредительный документ общества с ограниченной ответственностью "П." и изменений сведений в ЕГРЮЛ.

В остальной части в удовлетворении иска судом области отказано.

При этом суд области взыскал с инспекции в пользу общества 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом в части взыскания с инспекции в пользу общества 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, инспекция обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылалась на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области в обжалуемой части.

Арбитражный апелляционный суд посчитал, что апелляционную жалобу следует удовлетворить, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.11.2024 в обжалуемой части отменить.

Учитывая совокупность выявленных нарушений требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", допущенных при увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "П.", суд первой инстанции верно пришел к выводу о недействительности решений, принятых на внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью "П.", состоявшемся 24.06.2024 и оформленному протоколом N 22, по итогам внесения дополнительных вкладов участников, по второму и третьему вопросу повестки дня.

Истец также просил признать недействительным решение инспекции о государственной регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "П.", содержащееся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, обязать исключить запись о данном решении.

С учетом того, что решение N 13761А от 04.07.2024 о государственной регистрации было принято инспекцией на основании недействительного решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества с ограниченной ответственностью "П.", решение инспекции N 13761А от 04.07.2024 подлежит признанию недействительным.

Взыскивая с инспекции в пользу общества 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, суд области сослался на подпункт 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, который предусматривает освобождение от уплаты государственной пошлины, а не от распределения судебных расходов по результатам рассмотрения спора.

Кроме того, суд области указал, что в случае если орган государственной власти или местного самоуправления участвовал в процессе в качестве ответчика по делу, а истцом, требования которого удовлетворены, при обращении в арбитражный суд была уплачена государственная пошлина, государственная пошлина подлежит возмещению в пользу истца в составе судебных расходов, в порядке распределения судебных расходов, установленном частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума от 21.01.2016 N 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В пункте 5 постановления Пленума от 21.01.2016 N 1 разъяснено, что при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них.

Как указано в пункте 19 постановления Пленума от 21.01.2016 N 1, не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

В рамках настоящего дела были рассмотрены требования истца о признании недействительными решения общества, а также решение регистрирующего органа, принятого на основании представленных документов, в числе которых было решение высшего органа юридического лица.

Судом установлено, что регистрирующим органом принято решение на основании решения общества, которое признано недействительным, не порождающим юридических последствий.

Из содержания принятого судебного акта усматривается, что удовлетворение заявленных истцом требований к регистрирующему органу не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца непосредственно инспекцией.

Согласно существу спора, регистрирующий орган рассмотрение заявленных истцом требований оставил на усмотрение суда и возражений по существу действительности решений общества не заявил, лишь указывал на то, что, поскольку Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлен заявительный характер регистрации, на инспекцию не возложена обязанность проверки достоверности представляемых на регистрацию документов, а представленный на регистрацию пакет документов формально соответствовал требованиям закона, у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа во внесении изменений в сведения о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц.

Кроме того, инспекцией, принятый судом первой инстанции по делу судебный акт, по существу не оспорен.

Следовательно, решение арбитражного суда об удовлетворении требований истца не может расцениваться как принятое против регистрирующего органа.

При изложенных обстоятельствах, учитывая указанные выше разъяснения, приведенные в постановлении Пленума от 21.01.2016 N 1, исходя из правоотношений и специфики рассмотренного спора, процессуального поведения инспекции, у суда отсутствовали правовые основания для возложения на данного ответчика обязанности по возмещению судебных издержек истцу.

Указанный правовой подход изложен также в Определении Верховного Суда РФ N 307-ЭС16-7996 от 26.07.2016 по делу N А21-5106/2014.