Ситуация 4

Исправления вносились в период с даты предоставления БФО в ГИР БО до даты завершения аудита, после проведения общего собрания, на котором БФО была утверждена. Было проведено внеочередное общее собрание, на котором ранее принятое решение об утверждении БФО отменено. В БФО были внесены исправления, проведено внеочередное общее собрание, на котором было принято решение об утверждении исправленной БФО. Исправленная БФО была представлена для проведения ее аудита.

ООО составило годовую бухгалтерскую отчетность за 202X год и до конца марта 202X+1 года предоставило ее в ГИРБО. Аудит этой отчетности запланирован на май 202X+1 года, то есть после проведения очередного общего собрания участников ООО. Собрание участников ООО было проведено в апреле 202X+1 года. В ходе собрания участников ООО годовая бухгалтерская отчетность за 202X год была утверждена. Позднее были выявлены существенные ошибки в годовой бухгалтерской отчетности, руководство ООО подготовило исправление в составленную БФО. До выпуска аудиторского заключения участники ООО в мае 20X+1 года провели внеочередное собрание, на котором отменили свое первоначальное решение об утверждении годовой бухгалтерской отчетности за 202X год, предоставленной в ГИРБО в марте 202X+1 года.

Как указано выше, часть 9 статьи 13 Закона N 402-ФЗ предусматривает, что в случае, если федеральными законами и (или) учредительными документами экономического субъекта предусмотрено утверждение БФО экономического субъекта, внесение исправлений в такую отчетность после ее утверждения не допускается.

При этом утверждение БФО произошло до даты аудиторского заключения. Как установлено в пункте 5 (d) МСА 560 "События после отчетной даты", дата выпуска финансовой отчетности - дата, начиная с которой третьи лица получают возможность ознакомиться с аудиторским заключением и проаудированной финансовой отчетностью. То есть для целей аудита такая БФО не рассматривается как выпущенная.

Правовые последствия отмены решения о первоначальном утверждении БФО подлежат оценке исходя из норм законодательства.

На сегодняшний день существует два мнения по вопросу применения указанных норм. Первая позиция основывается на следующем:

Нормами корпоративного права прямо не урегулирован вопрос о возможности переутверждения отчетности.

Следовательно, после утверждения отчетности, действия по подготовке исправленной отчетности неправомерны, такой документ не будет иметь юридической силы, т.к. сформирован в нарушение правил, установленных нормативными актами, и не может быть вынесен на утверждение ОСУ/ОСА.

Необходимо принять во внимание, что в соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, если иное не установлено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, или противоречит основам правопорядка или нравственности; в соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускается совершение действий в обход закона с противоправной целью или иные случаи злоупотребления правом. Таким образом, решение общего собрания об отмене ранее принятого решения об утверждении первоначальной отчетности и утверждении исправленной отчетности следует признать ничтожным как противоречащее основам правопорядка.

Сторонники противоположной позиции считают, что институт отмены решения общего собрания в российском праве существует, следовательно, общее собрание может отменить ранее принятое решение об утверждении первоначально подготовленной БФО и утвердить новую БФО, содержащую необходимые исправления.

Содержание в первоначально составленной БФО существенного искажения, принятие решения об утверждении этой БФО и последствия такого решения представляют собой те факторы, которые воздействуют на принятие предложения о проведении аудита. Как установлено в пункте 8 МСА 210 "Согласование условий аудиторских заданий" аудитор должен обсудить ситуацию с руководством.

Решение о принятии задания о проведении аудита в этой ситуации принимается аудитором исходя из оценки сведений, полученных путем исследования легитимности принятых общим собранием решений, их влияния на финансовое положение общества и на права третьих лиц, разъяснений, полученных его руководства общества, включая оценку честности руководства, и других обстоятельств, ставших известными аудитору.

В случае решения о принятии задания аудитор оценивает риски существенных искажений согласно МСА 315 (пересмотренному, 2019 г.) с учетом полученных в ходе предварительной работы до принятия заданий сведений.

Учитывая, что корпоративное законодательство не содержит императивного требования утверждать отчетность на очередном годовом общем собрании, считаем целесообразным рекомендовать ЛОКУ организаций, чья отчетность подлежит аудиту, не предлагать к утверждению годовую бухгалтерскую отчетность при отсутствии аудиторского заключения. Согласно ст. 18 Закона N 402-ФЗ аудиторское заключение о бухгалтерской отчетности, которая полежит обязательному аудиту, может быть представлено не позднее 31 декабря года, следующего за отчетным годом. В случае, когда к дате проведения очередного общего собрания аудит еще не проведен, акционеры (участники) аудируемой организации могут утвердить отчетность на внеочередном общем собрании, проводимом после завершения аудита и выпуска аудиторского заключения. Такая процедура позволит аудируемой организации без нарушений положений действующего законодательства при необходимости внести исправления в первоначальную бухгалтерскую отчетность.

В ходе аудита аудитор оценивает последствия принятых общим собранием решений исходя из требований, установленных в МСА 250, а также выполняет в том числе те процедуры, которые указаны в описании ситуации 1.