Статья 9. Общее собрание участников

9.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание участников.

9.2. Очередное общее собрание участников проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.

9.3. Очередное общее собрание участников созывается генеральным директором не реже 1 раза в год.

9.4. Внеочередное общее собрание участников созывается генеральным директором по его инициативе, по требованию совета директоров, ревизионной комиссии, аудиторской организации, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников.

9.5. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общее собрание участников должно быть проведено в течение 45 календарных дней со дня получения требования о его проведении.

9.6. В случае если в течение установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае генеральный директор обязан предоставить указанным органам или лицам список участников с их адресами.

9.7. Орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника посредством направления заказного письма с подтверждением о вручении по адресу, указанному в списке участников.

9.8. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников, а также предлагаемая повестка дня.

9.9. Информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам до проведения общего собрания участников, должны быть направлены участникам вместе с уведомлением о проведении такого общего собрания участников, а также должны быть предоставлены всем участникам для ознакомления по адресу генерального директора не менее чем за 30 календарных дней до проведения общего собрания участников.

9.10. В случае присутствия всех участников на общем собрании участников (либо направления бюллетеней для заочного голосования всем участникам) Общество вправе принимать решения по всем вопросам повестки дня, даже если о них не было сообщено в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

9.11. Право на участие в общем собрании участников осуществляется участниками как лично, так и через своих представителей.

9.12. Порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников определяется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и внутренними документами Общества (в случае утверждения таких внутренних документов Общества общим собранием участников).

9.13. К компетенции общего собрания участников относится принятие решений по вопросам, предусмотренным пунктами 9.13.1 - 9.13.5 настоящего устава.

9.13.1. Вопросы, решение по которым принимается участниками единогласно, включают в себя следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) реорганизация или ликвидация Общества;

3) выплата кредиторам участника, на имущество которого обращается взыскание, действительной стоимости его доли или части доли остальными участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества;

4) продажа принадлежащей Обществу доли или части доли участникам, если такая продажа приводит к изменению размеров долей участников в уставном капитале Общества, или продажа принадлежащей Обществу доли или части доли третьим лицам;

5) предоставление определенным или всем участникам иных (дополнительных) прав (помимо прав, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам;

6) возложение дополнительных обязанностей (помимо обязанностей, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью") на всех участников;

7) денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал Общества;

8) прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на определенного участника или всех участников;

9) определение количественного состава совета директоров;

10) иные вопросы, решения по которым в соответствии с настоящим уставом и законодательством Российской Федерации должны приниматься общим собранием участников единогласно.

9.13.2. Вопросы, решение по которым принимается не менее чем тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников, включают в себя следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в устав Общества, а также принятие устава в новой редакции (за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 1 пункта 9.13.3 настоящего устава);

2) назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

3) внесение участниками вкладов в имущество Общества;

4) распределение чистой прибыли Общества между участниками;

5) одобрение сделки (или нескольких взаимосвязанных сделок), связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 50 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о совершении такой сделки, в случаях, если цена или балансовая стоимость имущества превышает сумму, эквивалентную 30000000 евро (указанный порог считается увеличенным на 2 процента (без необходимости внесения изменений в настоящий устав) в начале каждого календарного года, следующего за годом первоначального одобрения настоящего устава);

6) утверждение вознаграждения (но не возмещения расходов) членов совета директоров Общества, если сумма такого вознаграждения за любой финансовый год превышает сумму, эквивалентную 30000 евро для председателя совета директоров или 20000 евро для любого иного члена совета директоров (указанный порог считается увеличенным на 2 процента (без необходимости внесения изменений в настоящий устав) в начале каждого календарного года, следующего за годом первоначального одобрения настоящего устава);

7) выпуск облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

8) иные вопросы, решения по которым в соответствии с настоящим уставом и законодательством Российской Федерации должны приниматься не менее чем тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников.

9.13.3. Вопросы, решение по которым принимается не менее чем двумя третями голосов от общего числа голосов участников, включают в себя следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение новой редакции устава Общества, если такие изменения и дополнения вносятся для приведения его в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации;

2) создание филиалов и открытие представительств Общества и их ликвидация;

3) утверждение внутреннего регламента и иных внутренних документов Общества, регулирующих корпоративные отношения в Обществе, в том числе регулирующие деятельность общего собрания участников, совета директоров, правления и ревизионной комиссии Общества, а также внесение изменений в такие документы;

4) процедурные вопросы, связанные с проведением общих собраний участников (по вопросам, не указанным в настоящем уставе или внутренних документах общества);

5) иные вопросы, решения по которым в соответствии с настоящим уставом и законодательством Российской Федерации должны приниматься не менее чем двумя третями от общего числа голосов участников.

9.13.4. Вопросы, решение по которым принимается большинством голосов участников от общего числа голосов участников, включают в себя следующие вопросы:

1) утверждение по рекомендации совета директоров положения о закупках и тендерах;

2) участие в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

3) досрочное прекращение полномочий членов совета директоров;

4) досрочное прекращение полномочий членов правления;

5) досрочное прекращение полномочий членов ревизионной комиссии;

6) утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, консолидированной финансовой отчетности Общества;

7) передача полномочий генерального директора хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также утверждение такой управляющей организации (управляющего) и условий договора с ней (с ним);

8) утверждение вознаграждения (но не возмещения расходов) членам совета директоров, если сумма такого вознаграждения за любой финансовый год не превышает сумму, эквивалентную 30000 евро для председателя совета директоров или 20000 евро для любого иного члена совета директоров (указанный порог считается увеличенным на 2 процента (без необходимости внесения изменений в настоящий устав) в начале каждого календарного года, следующего за годом первоначального одобрения настоящего устава);

9) одобрение сделки (или нескольких взаимосвязанных сделок) в связи с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно своего имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 50 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о заключении такой сделки, в случаях, если цена или балансовая стоимость имущества не превышает сумму, эквивалентную 30000000 евро (указанный порог считается увеличенным на 2 процента (без необходимости внесения изменений в настоящий устав) в начале каждого календарного года, следующего за годом первоначального одобрения настоящего устава);

10) утверждение возмещения обоснованных и документально подтвержденных расходов членам совета директоров;

11) принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации общества и определение размера оплаты ее услуг;

12) иные вопросы, решения по которым в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом должны приниматься большинством голосов участников от общего числа голосов участников.

9.13.5. По вопросу, связанному с заключением сделки (или нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой (которых) имеется заинтересованность, если предметом такой сделки (нескольких таких взаимосвязанных сделок) является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 2 процента или более балансовой стоимости активов Общества согласно данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, решение принимается большинством голосов от общего числа голосов участников, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

9.14. Вопросы, отнесенные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим уставом к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы на рассмотрение совета директоров (за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также генерального директора.

9.15. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания участников осуществляется только бюллетенями для голосования.

9.16. Решение общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем).

9.17. Общее собрание участников проводится в месте, определяемом органом управления Общества, созывающим общее собрание участников.

Если общее собрание участников проводится путем заочного голосования (опросным путем), оно считается проведенным по месту нахождения Общества.

9.18. Общее собрание участников открывает генеральный директор или лицо, по требованию которого было созвано общее собрание участников, в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации. Лицо, открывшее общее собрание участников, проводит выборы председательствующего на общем собрании участников из числа участников в соответствии с законодательством Российской Федерации.

9.19. На общем собрании участников ведется протокол. Протокол общего собрания участников составляется не позднее 5 календарных дней после его проведения и подписывается председательствующим на общем собрании участников. Заполненные и подписанные участниками бюллетени для голосования прилагаются к соответствующему протоколу общего собрания участников и являются его неотъемлемой частью. Копия протокола общего собрания участников должна быть направлена заказным письмом с подтверждением о вручении по адресу, указанному в списке участников, каждому участнику общего собрания участников в течение 10 календарных дней после составления протокола общего собрания участников.

9.20. Принятие общим собранием участников решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола всеми участниками, участвовавшими в общем собрании участников (при этом приложение заполненных и подписанных участниками бюллетеней для голосования в случае заочного голосования приравнивается к подписанию протокола соответствующими участниками), либо иным способом, не противоречащим законодательству Российской Федерации, предусмотренным решением общего собрания участников, принятым участниками единогласно.