Поиск и подбор потенциальных кандидатов в совет директоров

На основе информации, собранной и систематизированной в рамках выявления кадровых потребностей совета директоров, комитет по номинациям организует поиск, оценку и подбор потенциальных кандидатов.

Комитету по номинациям рекомендуется использовать четкую и отлаженную методику поиска, оценки и подбора кандидатов, подходы и принципы которой подлежат регулярному пересмотру.

Поиск и подбор потенциальных кандидатов целесообразно осуществлять с использованием как внутренних ресурсов совета директоров, так и внешних ресурсов (профессиональные ассоциации, кадровые агентства, консультанты, специализирующиеся на подборе кандидатов в органы управления, и т.д.) в зависимости и с учетом конкретных потребностей общества и его совета директоров.

Внутренними ресурсами совета директоров при поиске кандидатов в члены совета директоров могут являться сложившиеся деловые контакты действующих членов совета директоров с лицами, обладающими необходимыми совету директоров компетенциями, в том числе с представителями бизнес-партнеров общества.

В то же время при поиске и подборе новых кандидатов в совет директоров комитету по номинациям рекомендуется выходить за рамки привычного круга деловых контактов и развивать сотрудничество с объединениями профессиональных директоров и иными организациями, которые могут подобрать для общества наиболее подходящих кандидатов, которые имеют богатый опыт работы в советах директоров или на ключевых должностях в других компаниях.

В процедуре поиска кандидатов могут быть задействованы ресурсы кадровой службы <20> общества. Для этого комитету по номинациям рекомендуется для кадровой службы тщательно сформулировать техническое задание по подбору кандидатов, в частности, детально описать ожидания относительно навыков, профессионального опыта, компетенций потенциального кандидата, его личностных характеристик (психологического портрета).

--------------------------------

<20> Здесь и далее под кадровой службой понимается подразделение общества, к компетенции которого отнесены вопросы организации/участия в организации поиска кандидатов в совет директоров.

Во внутренних документах общества также могут быть определены дополнительные предпочтительные качества, навыки, опыт кандидатов в совет директоров, например, такие, как опыт работы в советах директоров или на высших руководящих должностях в других акционерных обществах, акции которых допущены к организованным торгам. Такие дополнительные предпочтительные качества не должны носить обязательный и (или) дискриминационный характер и не должны быть направлены на недопущение в состав совета директоров конкретных лиц, в том числе представителей миноритарных акционеров. Однако при наличии во внутреннем документе соответствующих дополнительных требований к кандидатам кадровой службе и комитету по номинациям рекомендуется осуществлять оценку потенциальных кандидатов в совет директоров с их учетом.

В процессе подбора потенциальных кандидатов рекомендуется осуществлять сбор максимально возможной информации о каждом кандидате. Рекомендуется, в частности, удостовериться, что личные качества и деловая репутация кандидата положительно оцениваются в профессиональной среде. Также рекомендуется исследовать информацию о том, в какие органы управления других компаний в настоящее время входит кандидат, не возникнет ли у него конфликт интересов при избрании в совет директоров общества, сможет ли кандидат уделить достаточное количество времени работе в совете директоров общества с учетом его деятельности (например, замещение должностей, в том числе выборных, в других компаниях). Кроме того, рекомендуется по возможности получить рекомендации председателя совета директоров обществ, в которых кандидат осуществлял функции члена совета директоров, о его профессиональной компетенции, объективности и независимости суждений, степени вовлеченности в работу совета директоров и деятельность общества, способности выстраивать конструктивный диалог как внутри совета директоров, так и с исполнительными органами и иными работниками общества.

Рекомендуется убедиться в том, что кандидат хорошо представляет круг своих функций и обязанностей в качестве члена совета директоров. Также рекомендуется обращать внимание и на наличие у кандидата в члены совета директоров не только профильной компетенции, связанной со специфической областью деятельности общества, но и базовой компетенции, т.е. наличие широкого круга базовых профессиональных навыков и знаний в различных областях, которых можно ожидать от человека, выполняющего функции члена совета директоров акционерного общества, таких, например, как: стратегическое планирование, антикризисное управление, устойчивое развитие, юриспруденция, управление рисками, управление активами, финансовый анализ, комплаенс и иные сферы в зависимости от профиля деятельности общества.

После первичного отбора кандидатов кадровой службой целесообразно организовать интервью отобранных кандидатов с председателем комитета по номинациям и (или) с председателем совета директоров.

Комитету по номинациям/председателю совета директоров рекомендуется предварительно обсудить с кандидатом все существенные условия его членства в совете директоров в случае его избрания. Рекомендуется заранее обсудить подходы к выплате вознаграждения и компенсаций расходов, связанных с осуществлением функций члена совета директоров, желание и возможность кандидата войти в состав тех или иных комитетов совета директоров. Также рекомендуется получить от каждого кандидата письменное согласие на избрание в совет директоров. В случае если предполагается участие кандидата в работе комитета (комитетов) совета директоров, рекомендуется также получить от него соответствующее согласие и предоставить совету директоров информацию о наличии такого согласия.

Вопрос об одобрении предложенных комитетом по номинациям кандидатов рекомендуется рассматривать полным составом совета директоров на очном заседании. В материалы к заседанию, на котором рассматривается вопрос о кандидатах в состав совета директоров, рекомендуется включать оценку опыта, профессиональной квалификации и (если применимо) статуса независимости каждого кандидата, проведенную комитетом по номинациям.

Таким образом, в рамках процедуры поиска и подбора потенциальных кандидатов комитету по номинациям рекомендуется:

- провести анализ лиц, с которыми члены совета директоров имеют деловые контакты, в целях определения возможности их номинирования и участия в работе совета директоров;

- сформулировать перечень требований к кандидату и передать его в кадровую службу общества для организации поиска и (или) привлеченным к поиску кандидатов консультантам, объединениям профессиональных директоров;

- сформировать расширенный список потенциальных кандидатов, собрать и провести анализ информации о каждом кандидате;

- провести первичный отбор кандидатов, проверку деловой репутации кандидатов;

- осуществить проверку соответствия кандидата на позицию независимого директора критериям независимости, определенным в Кодексе корпоративного управления;

- по итогам первичного отбора организовать встречи потенциальных кандидатов с председателем комитета по номинациям и (или) председателем совета директоров;

- предварительно обсудить с кандидатом условия сотрудничества, выяснить желание и возможность кандидата войти в состав тех или иных комитетов совета директоров, удостовериться в том, что кандидат понимает круг своих функций и обязанностей в качестве члена совета директоров;

- получить от кандидата письменное согласие на избрание в совет директоров;

- вынести на рассмотрение совета директоров предложения комитета по номинациям по кандидатам в совет директоров.