2.2. Рекомендации по эффективному осуществлению функций и обязанностей членов совета директоров

Как уже было отмечено выше, закрепленная в законодательстве Российской Федерации обязанность директора действовать добросовестно и разумно является неким "минимальным стандартом", соблюдение которого ожидается от любого лица, избранного в совет директоров. Ниже приводятся рекомендации, которые могут помочь директору лучше понять, что ожидается от него при исполнении функции члена совета директоров финансовой организации и как ему следует действовать, чтобы исполнять свои обязанности надлежащим образом.

При реализации функции стратегического управления финансовой организацией члену совета директоров рекомендуется:

- во взаимодействии с другими членами совета определять миссию и цель организации, приоритетные направления ее развития, включая ее стратегию и бизнес-цели, с учетом сильных и слабых сторон организации, анализа внешней среды, социально-экономических и финансовых прогнозов;

- вместе с другими членами совета директоров рассматривать и анализировать альтернативные сценарии (наихудший, наилучший, наиболее вероятный) развития организации, в том числе определять перечень мер и действий при реализации каждого сценария;

- совместно с другими членами совета директоров рассматривать и одобрять годовой бизнес-план работы организации в целом и планы ее ключевых подразделений исходя из выбранной стратегии;

- своевременно вносить корректировки в стратегию организации с учетом возникающих изменений конъюнктуры, бизнес-среды, рисков и циклов развития организации, возникающих инноваций в сфере информационных технологий;

- осуществлять контроль за реализацией стратегии, на регулярной основе рассматривать отчеты менеджмента о выполнении стратегии.

При реализации функции контроля за деятельностью исполнительных органов члену совета директоров рекомендуется:

- совместно с другими членами совета директоров участвовать в формировании кадрового резерва на должности единоличного и коллегиального исполнительных органов, планировать и обеспечивать преемственность исполнительного руководства организации;

- рассматривать кандидатуры и осуществлять назначение единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа, а также прекращать их полномочия в случае необходимости <86>;

--------------------------------

<86> В случае если в соответствии с законом или уставом организации данный вопрос находится в компетенции совета директоров.

- контролировать исполнение менеджментом принятых советом директоров решений, в случае необходимости запрашивать у менеджмента информацию о ходе их исполнения;

- стремиться выявлять случаи влияния на решения и действия организации "теневых директоров", т.е. лиц, которые не входят в органы управления, но в соответствии с указаниями и инструкциями которых принимаются решения некоторыми членами совета директоров или действуют исполнительные органы, а также предпринимать действия, направленные на снижение рисков принятия решений под влиянием и в интересах "теневых директоров";

- требовать от менеджмента внедрения утвержденной советом директоров корпоративной культуры на всех иерархических уровнях организации и трансляции всем сотрудникам основ принятой в организации корпоративной культуры;

- принимать меры, направленные на повышение качества управления организацией, улучшение информационного взаимодействия между исполнительными органами управления организации, собственниками и иными заинтересованными лицами.

При реализации функции определения стратегии организации и функционирования системы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита <87> члену совета директоров рекомендуется:

--------------------------------

<87> Особенности организации системы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита в отдельных видах финансовых организаций регулируются специальными законами и нормативными актами Банка России (см., например, ст. 11.1-1 Закона о банках и банковской деятельности, п. 3 ст. 6 Федерального закона от 21.11.2011 N 325-ФЗ "Об организованных торгах", ст. 28.1, 28.2 Закона об организации страхового дела, ст. 6.3, 14, 25 Закона о негосударственных пенсионных фондах, Указание Банка России N 3624-У, Положение Банка России N 242-П).

- иметь четкое представление об основных рисках, которым подвержена деятельность организации;

- совместно с другими членами совета директоров и менеджментом финансовой организации выработать и утвердить адекватную политику по управлению рисками, учитывающую масштабы и специфику деятельности финансовой организации, осуществлять ее своевременный пересмотр в зависимости от изменяющихся условий;

- требовать от менеджмента создания системы точного и своевременного информирования совета директоров о рисках, которым подвержена организация, в том числе о принятии повышенных рисков;

- периодически осуществлять оценку соблюдения менеджментом установленных показателей риск-аппетита и предельного уровня рисков;

- анализировать и оценивать работу лица, ответственного за управление рисками;

- осуществлять проверку соответствия системы внутреннего контроля специфике деятельности организации, характеру и масштабу осуществляемых операций, уровню и сочетанию принимаемых рисков, требованиям законодательства Российской Федерации в соответствующей сфере деятельности, оценивать эффективность системы внутреннего контроля, а в случае необходимости высказывать рекомендации по ее улучшению;

- анализировать и обсуждать годовую (промежуточную) бухгалтерскую (финансовую) отчетность, анализировать, верно ли в ней отражается реальное финансовое состояние организации;

- в случае возникновения рисков нарушения законодательства Российской Федерации предпринимать попытки минимизировать такие риски, в том числе предпринимать действия, направленные на осуществление взаимодействия с Банком России как органом регулирования и надзора, а также при необходимости с иными органами государственной власти в соответствии с их компетенцией;

- анализировать результаты проверок организации, проведенных Банком России и иными надзорными органами, а также проверок внешнего аудитора, учитывая возможные последствия и риски для организации, обеспечить контроль за внесением соответствующих корректировок в ее деятельность;

- участвовать в проведении совещаний (рабочих встреч) с менеджментом, иными сотрудниками организации, независимыми экспертами, внешним и внутренним аудиторами, в том числе в целях поиска способов устранения и недопущения в будущем нарушений законодательства, устранения недостатков в деятельности по результатам проведенных проверок;

- рассматривать предложения подразделений, осуществляющих внутренний контроль, и подразделений, осуществляющих управление рисками, по вопросам совершенствования системы оплаты труда в организации (при наличии таких предложений) и отчеты подразделения (подразделений), на которое (которые) возложены полномочия по мониторингу системы оплаты труда <88>;

--------------------------------

<88> См., например, Инструкцию Банка России от 17.06.2014 N 154-И "О порядке оценки системы оплаты труда в кредитной организации и порядке направления в кредитную организацию предписания об устранении нарушения в ее системе оплаты труда" (далее - Инструкция Банка России N 154-И).

- уделять внимание вопросам развития информационных технологий, управлению рисками, связанными с информационными технологиями и киберугрозами.

При реализации функции формирования системы корпоративного управления в организации и внедрения лучших практик корпоративного управления члену совета директоров рекомендуется:

- проводить на регулярной основе анализ соответствия системы корпоративного управления и корпоративных ценностей в финансовой организации целям и задачам, стоящим перед организацией, а также специфике, масштабам ее деятельности и принимаемым рискам <89>;

--------------------------------

<89> При проведении оценки практики корпоративного управления основное внимание необходимо уделить разграничению полномочий и определению ответственности каждого органа финансовой организации, и оценке выполнения возложенных на него функций и обязанностей.

- знать, понимать и руководить развитием общей корпоративной структуры организации <90>, следить, чтобы структура (и формирующие ее организации) была уместна, и не допускать ее неоправданного усложнения, выявлять элементы структуры группы, которые снижают прозрачность, иметь представление о специфических рисках, которые такие структуры могут нести, и принимать меры по смягчению выявленных рисков;

--------------------------------

<90> В случае если организация является частью разветвленной корпоративной структуры (группы компаний).

- во взаимодействии с другими членами совета директоров обеспечить разработку и периодически актуализировать внутренние документы, регулирующие вопросы корпоративного управления и деловой этики;

- выявлять компоненты корпоративной культуры, не соответствующие сформированному советом директоров эталону корпоративной культуры и поведения внутри организации, вовлекать ключевых сотрудников организации в обсуждение предлагаемых новых стандартов;

- рассматривать вопросы организации, мониторинга и контроля системы оплаты труда, оценки ее соответствия стратегии организации, характеру и масштабу совершаемых операций, результатам ее деятельности, уровню и сочетанию принимаемых рисков <91>;

--------------------------------

<91> См., например, Инструкцию Банка России N 154-И.

- осуществлять внедрение практик по предотвращению рисков недобросовестного поведения сотрудников организации, в том числе предусматривающих ответственность за недобросовестное поведение и предотвращение такого поведения через механизмы системы оплаты труда;

- предупреждать, выявлять и принимать меры по урегулированию внутренних конфликтов в организации;

- осуществлять контроль за организацией и функционированием системы предложения и продажи финансовых инструментов и финансовых услуг (включая реализацию таких инструментов и услуг через агентские сети) на предмет ее соответствия стандартам честности, прозрачности, адаптированности для различных категорий клиентов, и максимальной защиты прав клиентов финансовой организации;

- обеспечивать прозрачность деятельности организации, контролировать своевременность и полноту раскрытия информации.