Введение

Эффективное корпоративное управление играет ключевую роль в деятельности организации, ее успешном, устойчивом развитии, управлении рисками, обеспечении баланса прав и интересов собственников, менеджмента и иных заинтересованных лиц <1>. В связи с этим вопросы формирования системы эффективного корпоративного управления в финансовых организациях в настоящее время приобретают все большую актуальность, становясь в один ряд с вопросами регулирования деятельности финансовых институтов. Недостатки в сфере корпоративного управления и, как следствие, неэффективность внутренних процедур и процессов могут постепенно и незаметно привести организацию к системной неустойчивости, когда любой внешний или внутренний фактор способен привести к лавинообразному нарастанию проблем, нарушению прав собственников, клиентов, кредиторов и иных заинтересованных лиц и в конечном счете к прекращению деятельности организации и финансовым потерям клиентов, кредиторов и инвесторов.

--------------------------------

<1> Под "заинтересованными лицами" финансовых организаций в настоящем руководстве понимаются собственники, менеджмент, инвесторы, кредиторы, вкладчики, клиенты, лица, вложившие средства в инвестиционные и пенсионные фонды, потребители финансовых услуг организации, работники, регулятор и иные лица.

Организация эффективного корпоративного управления обеспечивает принятие взвешенных управленческих решений, своевременное выявление и оценку возможных последствий реализации рисков, определение адекватных мер по предотвращению или минимизации рисков, что в конечном итоге обеспечивает устойчивую позицию организации на рынке, эффективность функционирования бизнеса в долгосрочной перспективе, создает репутацию организации как надежного контрагента и финансового посредника. Качественное корпоративное управление также влияет на экономические показатели деятельности организации, внутреннюю эффективность, оценку стоимости ее ценных бумаг инвесторами и на способность привлекать капитал, необходимый для развития организации.

В ключевых документах по вопросам теории и практики корпоративного управления, выпущенных международными организациями, определяющими стандарты в области финансовой деятельности (Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) <2>, Базельский комитет по банковскому надзору (БКБН) <3>, Международная ассоциация страховых надзоров (МАСН) <4> и др.), понятие "корпоративное управление" определяется как система взаимоотношений между исполнительными органами организации, советом директоров (наблюдательным советом) <5>, акционерами <6> и другими заинтересованными сторонами и является инструментом для определения целей организации и средств достижения этих целей, а также обеспечения эффективного контроля со стороны акционеров и других заинтересованных сторон.

--------------------------------

<2> G20/OECD Principles of Corporate Governance (September 2015).

<3> BCBS Guidelines on Corporate governance principles for banks (July 2015).

<4> IAIS "Insurance core principles" (2015, ICP7, ICP8). См.: информационное письмо Банка России от 10.08.2016 N ИН-015-53/60 "О ключевом принципе страхования "Корпоративное управление" Международной ассоциации страховых надзоров".

<5> Термины "совет директоров" и "наблюдательный совет" эквивалентны, далее по тексту используется термин "совет директоров".

<6> Если из контекста не следует иное, то в настоящем руководстве под акционерами понимаются также участники общества с ограниченной ответственностью.

Подходы к организации эффективного корпоративного управления, ключевые принципы и положения, которыми рекомендуется руководствоваться в целях организации корпоративного управления, также определены в Кодексе корпоративного управления, рекомендованном Банком России к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам <7>.

--------------------------------

<7> Письмо Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления".

Одна из основных задач корпоративного управления - обеспечение баланса интересов собственников организации и менеджмента. Зачастую интересы собственников и менеджмента различны. Главными целями собственника бизнеса являются сохранность актива, получение прибыли, развитие организации, рост капитализации. Цель менеджера - увеличение своего материального вознаграждения, расширение сфер управленческого влияния и контроля, сохранение репутации. Для достижения своих целей менеджмент порой способен действовать в ущерб интересам собственников организации, принимая решения, которые в краткосрочной перспективе позволят улучшить их материальное благосостояние, но в долгосрочной перспективе отрицательно отразятся на деятельности организации. Эффективное корпоративное управление должно быть направлено на урегулирование такого конфликта.

Особую роль корпоративное управление играет в финансовых организациях - банках, страховых компаниях, организациях, осуществляющих профессиональную деятельность на финансовом рынке, и других финансовых организациях <8>. Получившие широкий резонанс случаи банкротств крупных финансовых организаций на западных рынках в 2008 - 2009 годах наглядно продемонстрировали, к каким последствиям могут привести изъяны корпоративного управления в финансовой организации <9>.

--------------------------------

<8> В настоящем руководстве к финансовым организациям относятся кредитные организации, страховые организации, негосударственные пенсионные фонды, управляющие компании инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда и негосударственного пенсионного фонда, микрофинансовые компании, профессиональные участники рынка ценных бумаг и иные некредитные финансовые организации, указанные в статье 76.1 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)".

<9> В частности, в отчете ОЭСР "Корпоративное управление - уроки финансового кризиса" ("Corporate Governance Lessons from the Financial Crisis"), опубликованном 18.03.2009, сделаны выводы, что банки, получившие значительные убытки на фоне финансового кризиса 2008 года (Bear Stearns, Citibank, Merrill Lynch, Barclays, Credit Suisse, Fortis, HBOS, Royal Bank of Scotland, Societe Generale, UBS) пострадали в первую очередь от недостаточного внимания менеджмента и советов директоров банков к управлению рисками. Отчасти проблема заключалась и в значительных стимулах к риску, заложенных в систему вознаграждения руководства и не сопровождавшихся адекватными контрольными процедурами.

Деятельность финансовых организаций и, соответственно, система корпоративного управления в них характеризуются рядом особенностей, отличающих их от компаний, работающих в иных секторах экономики.

Прежде всего деятельность организаций финансового сектора характеризуется повышенным уровнем риска. Стремление принимать повышенные риски со стороны менеджмента в случае успеха может существенно увеличить прибыль финансовой организации, однако в случае неудачи значительная часть потерь ляжет на плечи ее вкладчиков, клиентов и иных заинтересованных лиц. В связи с этим система корпоративного управления в финансовых организациях должна быть направлена на достижение баланса интересов не только собственников и менеджмента организации, но и иных заинтересованных лиц.

В финансовой организации менеджмент распоряжается не только средствами акционеров, но и денежными средствами и активами своих вкладчиков и клиентов, у которых, в отличие от акционеров, нет механизмов для контроля деятельности менеджмента. Интересы данных лиц должны учитываться не в меньшей степени, чем интересы собственников финансовой организации, поскольку они вправе ожидать от лиц, фактически управляющих их денежными средствами, разумности и добросовестности и в равной степени с собственниками имеют полное право на защиту своих интересов.

Помимо этого, в силу специфики финансового сектора, высокой степени взаимосвязей и взаимозависимости финансовых организаций в рамках финансовой системы банкротство одной финансовой организации может спровоцировать банкротство других, угрозу финансовой стабильности и развитие экономического кризиса. Этот системный риск вынуждает правительства многих стран укреплять финансовый сектор за счет государственного финансирования, в результате чего регуляторы и государство в целом неизбежно становятся заинтересованными сторонами в управлении финансовыми организациями с целью обеспечения финансовой стабильности и долгосрочного экономического роста. Понимание значимости финансового института и заинтересованности государства в его стабильности зачастую искажает стимулы менеджмента и собственников, у которых возникает соблазн чрезмерного принятия рисков на основе представления о том, что государство будет вынуждено спасать системно значимый финансовый институт. Поэтому в последнее время наблюдается более пристальное внимание регуляторов к корпоративному управлению в финансовых организациях.

Изменения внешней среды и новые вызовы, с которыми сталкиваются финансовые организации, будь то все большее использование различных инноваций и технологий в сфере оказания финансовых услуг или изменение нормативных требований, требуют повышенного внимания на стратегическом уровне к возникающим рискам и, как следствие, усиления роли и ответственности членов совета директоров финансовой организации.

Совет директоров как ключевой элемент корпоративного управления определяет стратегические направления деятельности финансовой организации и выступает своего рода гарантом баланса интересов менеджмента, собственников и иных заинтересованных лиц. Члены совета директоров финансовой организации должны заботиться об обеспечении надежности и стабильности деятельности финансовой организации, нацеленности на ее устойчивое долгосрочное развитие, способствовать принятию менеджментом взвешенных управленческих решений, осуществлять своевременную идентификацию рисков, в том числе оценку возможных последствий их реализации. Каждому из членов совета директоров для надлежащего осуществления своих функций необходимо четко понимать свою роль, задачи, права и принятые на себя обязанности, а также иметь соответствующий опыт, навыки и знания, понимать специфику деятельности финансовой организации и применимые к ней нормативные требования.

Анализ проблемных ситуаций с финансовыми организациями, происшедших в последние годы на российском финансовом рынке, в том числе в банковском секторе, показал, что во многом причинами проблем были недостатки в корпоративном управлении, такие как слабая позиция или недостаточная активность совета директоров в стратегическом управлении и определении бизнес-модели организации, отсутствие эффективной системы управления рисками и пренебрежение советом директоров функциями контроля за надлежащим функционированием такой системы, отсутствие прозрачной и адекватной системы вознаграждений и так далее.

Целью настоящего руководства является формирование у членов совета директоров профессионального, добросовестного и разумного подхода к управлению финансовой организацией, что, по мнению Банка России, должно способствовать укреплению целостности и надежности финансовых организаций, повышению их конкурентоспособности, а также повышению стабильности финансового рынка в целом.

Задачей настоящего руководства является обобщение ключевых аспектов деятельности совета директоров финансовой организации и вопросов, на которые необходимо обращать внимание члену совета директоров с целью более детального анализа и изучения требований нормативных правовых актов, локальных актов финансовой организации, а также соответствующей профессиональной литературы.

Обращаем внимание, что руководство не предлагает унифицированную модель поведения члена совета директоров любой финансовой организации, а содержит подходы, которые рекомендуется использовать директорам в зависимости от характера и масштаба деятельности, стратегических целей финансовой организации, ее профиля рисков и иных факторов.

Можно условно выделить как минимум три компонента, которые должны гармонично определять действия члена совета директоров. Во-первых, это знание и соблюдение закрепленных на уровне законов и подзаконных нормативных актов обязательных требований, а также внутренних документов организации, регламентирующих процессы и процедуры, связанные с корпоративным управлением, в том числе с принятием стратегических и оперативных решений, управлением рисками, функционированием систем внутреннего контроля и внутреннего аудита и так далее. Следующий компонент - не предусмотренные законодательством, но закрепленные в рекомендациях международных организаций, определяющих стандарты в области финансовой деятельности, и в Кодексе корпоративного управления лучшие практики корпоративного управления. И, наконец, этические, культурные и поведенческие рекомендации и стандарты, которыми предлагается руководствоваться для обеспечения эффективной работы совета директоров. Указанные компоненты были взяты за основу при составлении настоящего руководства.

В первой главе руководства освещаются общие вопросы формирования и функционирования совета директоров финансовой организации, понимание которых необходимо члену совета директоров, во второй главе - подходы к исполнению членом совета директоров своих функций и обязанностей и рекомендации по их надлежащему осуществлению. В третьей главе рассматриваются вопросы ответственности членов совета директоров. Кроме того, членам совета директоров предлагается перечень вопросов, ответы на которые позволят провести самооценку степени участия члена совета директоров в реализации ключевых функций совета директоров, а также степени добросовестности и разумности исполнения своих обязанностей.