Залог доли в ооо при реорганизации
Подборка наиболее важных документов по запросу Залог доли в ооо при реорганизации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 по делу N А57-31652/2019
Требование: О взыскании задолженности по договору цессии.
Встречное требование: О признании неисполненными обязательств по договору уступки права (требования), взыскании уплаченной по договору уступки права стоимости несуществующего права.
Решение: Требование удовлетворено в части.16 сентября 2014 года между открытым акционерным обществом "Сбербанк России", реорганизованного с 04.08.2015 в ПАО "Сбербанк России", и ООО "АСТЭК-Девелопмент" был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 6104. В качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита и уплаты процентов за пользование им в соответствии с п. 9 Кредитного договора с должником были заключены: договор залога доли в Уставном капитале N 4887/7 от 31.08.2012 с ЗАО "Детский мир" - 92,798% доли уставного капитала ООО "АСТЭК-Девелопмент" залоговой стоимостью 66684138,6 руб.; договор поручительства N 6104/7 от 16.09.2014 с ЗАО "Детский мир".
Требование: О взыскании задолженности по договору цессии.
Встречное требование: О признании неисполненными обязательств по договору уступки права (требования), взыскании уплаченной по договору уступки права стоимости несуществующего права.
Решение: Требование удовлетворено в части.16 сентября 2014 года между открытым акционерным обществом "Сбербанк России", реорганизованного с 04.08.2015 в ПАО "Сбербанк России", и ООО "АСТЭК-Девелопмент" был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 6104. В качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита и уплаты процентов за пользование им в соответствии с п. 9 Кредитного договора с должником были заключены: договор залога доли в Уставном капитале N 4887/7 от 31.08.2012 с ЗАО "Детский мир" - 92,798% доли уставного капитала ООО "АСТЭК-Девелопмент" залоговой стоимостью 66684138,6 руб.; договор поручительства N 6104/7 от 16.09.2014 с ЗАО "Детский мир".
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Что поможет банку-залогодержателю обратить взыскание на акции по договору залога
(Русакомский К., Кузнецова А.)
("Банковское кредитование", 2022, N 4)Пример 1. Истец (ПАО "Сбербанк России") обратился в суд с требованием о признании долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (реорганизованного закрытого акционерного общества) залоговым имуществом и понуждении к заключению договоров залога долей в уставном капитале общества.
(Русакомский К., Кузнецова А.)
("Банковское кредитование", 2022, N 4)Пример 1. Истец (ПАО "Сбербанк России") обратился в суд с требованием о признании долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (реорганизованного закрытого акционерного общества) залоговым имуществом и понуждении к заключению договоров залога долей в уставном капитале общества.
Статья: Как вернуть достоверность реестру юридических лиц в части сведений об исполнительном органе компании (на примере обществ с ограниченной ответственностью)
(Челноков Ю.Г.)
("Закон", 2019, N 3)Таким образом, и в ГК, и в Законе об ООО существуют многочисленные примеры норм, согласно которым такие факты деятельности общества с ограниченной ответственностью, как (помимо прочих) его создание, реорганизация и ликвидация, залог или продажа доли либо части доли в его уставном капитале, приобретение таким обществом доли либо части доли в собственном уставном капитале, увеличение уставного капитала, любое иное изменение его устава, имеют силу для третьих лиц лишь с момента регистрации в реестре (появления в нем соответствующей записи).
(Челноков Ю.Г.)
("Закон", 2019, N 3)Таким образом, и в ГК, и в Законе об ООО существуют многочисленные примеры норм, согласно которым такие факты деятельности общества с ограниченной ответственностью, как (помимо прочих) его создание, реорганизация и ликвидация, залог или продажа доли либо части доли в его уставном капитале, приобретение таким обществом доли либо части доли в собственном уставном капитале, увеличение уставного капитала, любое иное изменение его устава, имеют силу для третьих лиц лишь с момента регистрации в реестре (появления в нем соответствующей записи).
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ
(ред. от 25.12.2023)
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"1.4. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
(ред. от 25.12.2023)
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"1.4. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Приказ ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@
(ред. от 17.08.2021)
"Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств"
(Зарегистрировано в Минюсте России 30.04.2020 N 58260)участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в отличных от указанных в абзаце пятом настоящего пункта случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Если указанные в настоящем пункте участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества являются юридическими лицами, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании нотариально удостоверенной доверенности;
(ред. от 17.08.2021)
"Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств"
(Зарегистрировано в Минюсте России 30.04.2020 N 58260)участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в отличных от указанных в абзаце пятом настоящего пункта случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Если указанные в настоящем пункте участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества являются юридическими лицами, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании нотариально удостоверенной доверенности;