Внесение права требования в качестве вклада в уставный капитал
Подборка наиболее важных документов по запросу Внесение права требования в качестве вклада в уставный капитал (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 30.03.2021 N 310-ЭС21-3969 по делу N А08-9171/2019
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным решения общего собрания участников общества в части внесения в уставный капитал в качестве вклада нежилого помещения, частично недействительным акта приема-передачи имущества, применении последствий недействительности.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, так как с учетом длительного неисполнения указанного решения внесение имущества общества в качестве вклада в уставный капитал вновь образованного общества привело к нарушению прав участников.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Исследовав и оценив доказательства по делу в соответствии со статьей 71 АПК РФ, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А08-5434/2016, руководствуясь статьями 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью, с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив обязанность общества "Фотосервис" (ИНН 3125006028) по выплате истцам доли в уставном капитале и учитывая не исполнение им в течение длительного периода времени решения суда по делу N А08-5434/2016 по выплате истцам действительной стоимости доли, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об обоснованности требований и нарушении прав истцов на получение в полном размере действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Фотосервис" (ИНН 3125006028) в связи с внесением имущества общества "Фотосервис" (ИНН 3125006028) в качестве вклада в уставный капитал вновь образованного общества "Фотосервис" (ИНН 7811651119).
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным решения общего собрания участников общества в части внесения в уставный капитал в качестве вклада нежилого помещения, частично недействительным акта приема-передачи имущества, применении последствий недействительности.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, так как с учетом длительного неисполнения указанного решения внесение имущества общества в качестве вклада в уставный капитал вновь образованного общества привело к нарушению прав участников.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Исследовав и оценив доказательства по делу в соответствии со статьей 71 АПК РФ, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А08-5434/2016, руководствуясь статьями 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью, с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив обязанность общества "Фотосервис" (ИНН 3125006028) по выплате истцам доли в уставном капитале и учитывая не исполнение им в течение длительного периода времени решения суда по делу N А08-5434/2016 по выплате истцам действительной стоимости доли, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об обоснованности требований и нарушении прав истцов на получение в полном размере действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Фотосервис" (ИНН 3125006028) в связи с внесением имущества общества "Фотосервис" (ИНН 3125006028) в качестве вклада в уставный капитал вновь образованного общества "Фотосервис" (ИНН 7811651119).
Позиция ВАС РФ: Арендатор может передать право аренды только в порядке перенайма, внесения вклада в уставный капитал (паевого взноса в производственный кооператив)
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66
Применимые нормы: п. 2 ст. 615 ГК РФАрендатор может осуществлять передачу права аренды другому лицу лишь способами, предусмотренными п. 2 ст. 615 ГК РФ, т.е. в порядке перенайма, внесения в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества или товарищества либо в качестве паевого взноса в производственный кооператив.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66
Применимые нормы: п. 2 ст. 615 ГК РФАрендатор может осуществлять передачу права аренды другому лицу лишь способами, предусмотренными п. 2 ст. 615 ГК РФ, т.е. в порядке перенайма, внесения в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества или товарищества либо в качестве паевого взноса в производственный кооператив.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Признает право требования имущественным правом, входящим в состав имущественной массы кредитора, и российское право (ст. 128 ГК РФ). Право требования, согласно гл. 24 ГК РФ, способно к отчуждению, обмену на то или иное встречное предоставление, дарению, обременению залогом, а в некоторых случаях внесению в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества и т.п. На права требования по общему правилу может быть обращено взыскание как в ходе открытого против кредитора исполнительного производства, так и при банкротстве кредитора. Права требования по российскому праву переходят также в результате наследования или реорганизации. Известен российскому праву и целый ряд случаев перехода прав в результате суброгации, а также по ряду иных оснований.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Признает право требования имущественным правом, входящим в состав имущественной массы кредитора, и российское право (ст. 128 ГК РФ). Право требования, согласно гл. 24 ГК РФ, способно к отчуждению, обмену на то или иное встречное предоставление, дарению, обременению залогом, а в некоторых случаях внесению в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества и т.п. На права требования по общему правилу может быть обращено взыскание как в ходе открытого против кредитора исполнительного производства, так и при банкротстве кредитора. Права требования по российскому праву переходят также в результате наследования или реорганизации. Известен российскому праву и целый ряд случаев перехода прав в результате суброгации, а также по ряду иных оснований.
Статья: Статья 66.1 ГК РФ: всего лишь множество недочетов или одна большая ошибка?
(Жужжалов М.Б.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 5)Характерно, что подобной ошибки нет применительно к интеллектуальной собственности, которая упоминается в статье не аналогично ст. 128 ГК РФ через категории охраняемых результатов интеллектуальной деятельности и приравненных к ним средств индивидуализации, а через категории исключительных и лицензионных прав <46>. В результате лицензионные права могут быть внесены в качестве вклада в уставный капитал, а денежные требования из того же договора не могут (причем неясно, почему нельзя их передавать вместе, но не учитывать, например, в стоимости вклада).
(Жужжалов М.Б.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 5)Характерно, что подобной ошибки нет применительно к интеллектуальной собственности, которая упоминается в статье не аналогично ст. 128 ГК РФ через категории охраняемых результатов интеллектуальной деятельности и приравненных к ним средств индивидуализации, а через категории исключительных и лицензионных прав <46>. В результате лицензионные права могут быть внесены в качестве вклада в уставный капитал, а денежные требования из того же договора не могут (причем неясно, почему нельзя их передавать вместе, но не учитывать, например, в стоимости вклада).
Нормативные акты
Федеральный закон от 09.07.2002 N 83-ФЗ
(ред. от 21.07.2014)
"О финансовом оздоровлении сельскохозяйственных товаропроизводителей"Должник, подавший заявление о включении его в состав участников программы, в период разработки и утверждения плана организационно-технических мероприятий не вправе самостоятельно, без согласования с территориальной комиссией передавать (продавать) недвижимость и земельные участки в аренду, залог с внесением указанного имущества в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ, выдавать поручительства и гарантии, совершать уступку прав требований, переводить долги, а также учреждать доверительное управление имуществом.
(ред. от 21.07.2014)
"О финансовом оздоровлении сельскохозяйственных товаропроизводителей"Должник, подавший заявление о включении его в состав участников программы, в период разработки и утверждения плана организационно-технических мероприятий не вправе самостоятельно, без согласования с территориальной комиссией передавать (продавать) недвижимость и земельные участки в аренду, залог с внесением указанного имущества в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ, выдавать поручительства и гарантии, совершать уступку прав требований, переводить долги, а также учреждать доверительное управление имуществом.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120
<Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации>В другом случае арендодатель обратился с иском в суд к арендатору и индивидуальному предпринимателю о признании недействительным договора о создании общества с ограниченной ответственностью, заключенного между ответчиками, в части, устанавливающей обязательство арендатора по внесению арендных прав в качестве вклада в уставный капитал создаваемого общества.
<Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации>В другом случае арендодатель обратился с иском в суд к арендатору и индивидуальному предпринимателю о признании недействительным договора о создании общества с ограниченной ответственностью, заключенного между ответчиками, в части, устанавливающей обязательство арендатора по внесению арендных прав в качестве вклада в уставный капитал создаваемого общества.