Совет директоров не избран на годовом собрании
Подборка наиболее важных документов по запросу Совет директоров не избран на годовом собрании (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Форма: Проспект ценных бумаг
(Положение Банка России от 27.03.2020 N 714-П (ред. от 30.09.2022))положение о том, что правила, предусмотренные главами X и XI Федерального закона "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1991, N 1, ст. 1; 2016 N 27, ст. 4276; 2019, N 44, ст. 6177) (для специализированного общества проектного финансирования, созданного в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, - правила, предусмотренные статьями 45 и 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; 2016 N 27, ст. 4276; 2019, N 44, ст. 6177), не применяются к сделкам, совершаемым специализированным обществом проектного финансирования, в соответствии с уставом которого не избирается совет директоров (наблюдательный совет) такого специализированного общества.
(Положение Банка России от 27.03.2020 N 714-П (ред. от 30.09.2022))положение о том, что правила, предусмотренные главами X и XI Федерального закона "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1991, N 1, ст. 1; 2016 N 27, ст. 4276; 2019, N 44, ст. 6177) (для специализированного общества проектного финансирования, созданного в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, - правила, предусмотренные статьями 45 и 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; 2016 N 27, ст. 4276; 2019, N 44, ст. 6177), не применяются к сделкам, совершаемым специализированным обществом проектного финансирования, в соответствии с уставом которого не избирается совет директоров (наблюдательный совет) такого специализированного общества.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2013 год: Статья 66 "Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества" Федерального закона "Об акционерных обществах"
(ООО "Центр методологии бухгалтерского учета и налогообложения")Частично удовлетворяя иск гражданина к закрытому акционерному обществу и регистрирующему органу о признании недействительными решений совета директоров и обязании регистрирующего органа аннулировать все записи о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об обществе, внесенные после соответствующей даты, и восстановить запись о сведениях по обществу в Едином государственном реестре юридических лиц, существовавшую по состоянию на требуемую дату, суд с учетом пункта 1 статьи 66 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ пришел к выводу, что если новый состав совета директоров на годовом собрании не избран, прежний состав совета директоров утрачивает все свои полномочия, за исключением единственного права - созвать и провести годовое общее собрание акционеров. Поскольку прежний состав совета директоров не вправе был принимать решение по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров, решение совета директоров о созыве внеочередного собрания принято с нарушением требований Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, в отсутствие полномочий по его созыву.
(ООО "Центр методологии бухгалтерского учета и налогообложения")Частично удовлетворяя иск гражданина к закрытому акционерному обществу и регистрирующему органу о признании недействительными решений совета директоров и обязании регистрирующего органа аннулировать все записи о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об обществе, внесенные после соответствующей даты, и восстановить запись о сведениях по обществу в Едином государственном реестре юридических лиц, существовавшую по состоянию на требуемую дату, суд с учетом пункта 1 статьи 66 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ пришел к выводу, что если новый состав совета директоров на годовом собрании не избран, прежний состав совета директоров утрачивает все свои полномочия, за исключением единственного права - созвать и провести годовое общее собрание акционеров. Поскольку прежний состав совета директоров не вправе был принимать решение по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров, решение совета директоров о созыве внеочередного собрания принято с нарушением требований Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, в отсутствие полномочий по его созыву.
Определение Верховного Суда РФ от 21.07.2023 N 310-ЭС23-11240 по делу N А36-6002/2021
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку обязанность по проверке полномочий и регистрации представителя общества в качестве участника общего собрания акционеров была возложена не на ответчика, а на регистратора, в связи с чем требования заявлены к ненадлежащему ответчику.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.При кумулятивном голосовании ЗАО "Коксохиммонтаж" обладало бы 850 голосами и своим участием могло бы повлиять на избрание совета директоров общества, поскольку избранные в совет директоров лица получили по 421 голосу, не избранные -по 175 голосов. То есть, при пересчете возможного количества голосов совет директоров ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" мог быть избран в ином составе.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку обязанность по проверке полномочий и регистрации представителя общества в качестве участника общего собрания акционеров была возложена не на ответчика, а на регистратора, в связи с чем требования заявлены к ненадлежащему ответчику.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.При кумулятивном голосовании ЗАО "Коксохиммонтаж" обладало бы 850 голосами и своим участием могло бы повлиять на избрание совета директоров общества, поскольку избранные в совет директоров лица получили по 421 голосу, не избранные -по 175 голосов. То есть, при пересчете возможного количества голосов совет директоров ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" мог быть избран в ином составе.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного обществаСсылаясь на то, что принявший 11.01.2009 решение об избрании Приходько А.Н. генеральным директором ЗАО "СМП" совет директоров являлся нелегитимным, поскольку в 2007 - 2009 годах собрания акционеров не проводились и новый состав совета директоров не избирался, а прежний состав совета директоров в силу закона имеет полномочия только по созыву годового собрания акционеров, Юдин А.В. обратился в суд с настоящим иском.
"Корпоративный контроль: экспертные проблемы эффективного управления дочерними компаниями. Обеспечение корпоративного контроля"
(книга 2)
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2014)Первое. Указанный дополнительный "титул" единоличного исполнительного органа - значимая мера его морального поощрения, что само по себе обоснованно в силу ряда причин, в том числе учитывая более высокое место совета в иерархии органов компании. То есть права члена совета надо заслужить, а не получить автоматически ex officio <1>. По этой причине членами совета директоров не должны быть вновь избранные генеральные директора. Их ведь еще предстоит "испытать в бою". Напротив, как показывает практика, исключение из состава совета директоров (неизбрание на годовом собрании) гендиректоров-ветеранов чрезвычайно болезненно воспринимается последними как серьезное предупреждение о неполном служебном соответствии.
(книга 2)
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2014)Первое. Указанный дополнительный "титул" единоличного исполнительного органа - значимая мера его морального поощрения, что само по себе обоснованно в силу ряда причин, в том числе учитывая более высокое место совета в иерархии органов компании. То есть права члена совета надо заслужить, а не получить автоматически ex officio <1>. По этой причине членами совета директоров не должны быть вновь избранные генеральные директора. Их ведь еще предстоит "испытать в бою". Напротив, как показывает практика, исключение из состава совета директоров (неизбрание на годовом собрании) гендиректоров-ветеранов чрезвычайно болезненно воспринимается последними как серьезное предупреждение о неполном служебном соответствии.
Нормативные акты
Положение Банка России от 27.03.2020 N 714-П
(ред. от 30.09.2022)
"О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 24.04.2020 N 58203)положение о том, что правила, предусмотренные главами X и XI Федерального закона "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1991, N 1, ст. 1; 2016 N 27, ст. 4276; 2019, N 44, ст. 6177) (для специализированного общества проектного финансирования, созданного в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, - правила, предусмотренные статьями 45 и 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; 2016 N 27, ст. 4276; 2019, N 44, ст. 6177), не применяются к сделкам, совершаемым специализированным обществом проектного финансирования, в соответствии с уставом которого не избирается совет директоров (наблюдательный совет) такого специализированного общества.
(ред. от 30.09.2022)
"О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 24.04.2020 N 58203)положение о том, что правила, предусмотренные главами X и XI Федерального закона "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1991, N 1, ст. 1; 2016 N 27, ст. 4276; 2019, N 44, ст. 6177) (для специализированного общества проектного финансирования, созданного в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, - правила, предусмотренные статьями 45 и 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; 2016 N 27, ст. 4276; 2019, N 44, ст. 6177), не применяются к сделкам, совершаемым специализированным обществом проектного финансирования, в соответствии с уставом которого не избирается совет директоров (наблюдательный совет) такого специализированного общества.
Федеральный закон от 21.12.2013 N 379-ФЗ
(ред. от 03.07.2016)
"О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017)1) совет директоров (наблюдательный совет) и (или) ревизионная комиссия (ревизор) в специализированном обществе проектного финансирования не избираются;
(ред. от 03.07.2016)
"О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017)1) совет директоров (наблюдательный совет) и (или) ревизионная комиссия (ревизор) в специализированном обществе проектного финансирования не избираются;