Решение единственного участника о продаже доли общества третьему лицу
Подборка наиболее важных документов по запросу Решение единственного участника о продаже доли общества третьему лицу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2022 год: Статья 7 "Участники общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""В соответствии с п. 2.1.11 Методического пособия по совершению нотариальных действий в отношение долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, утв. Решением правления Московской городской нотариальной палаты от 22.07.2016 протокол N 13, при продаже третьему лицу доли единственным участником общества направление оферты в общество не требуется, так как реализация права преимущественной покупки невозможна в силу ч. 4 п. 21 ст. 7, п. 1 ст. 23 ФЗ об ООО, поскольку законодатель исключает ситуации, при которых все доли в уставном капитале общества могут принадлежать самому обществу."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Пределы аналогии закона при уменьшении уставного капитала ООО и АО
(Микрюков В.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2019, N 2)В числе судебных актов, отражающих негативное отношение к выплатам участникам ООО средств при уменьшении уставного капитала, особый интерес представляет Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 декабря 2014 г. N Ф04-11805/2014, поставившее точку в споре, связанном с попыткой участника взыскать с ООО сумму денежных средств, не выплаченных обществом после уменьшения его уставного капитала по решению данного участника. Судами была установлена такая цепочка обстоятельств: а) единственный участник ООО решил увеличить уставный капитал общества с 8 500 рублей до 64 000 000 рублей, оплатил дополнительный вклад денежными средствами, зарегистрировал соответствующие изменения в устав; б) затем единственный участник принял решение об уменьшении уставного капитала общества на 10 000 000 рублей (до 54 008 500 рублей) путем уменьшения номинальной стоимости доли участника, обеспечил выполнение процедуры государственной регистрации соответствующих изменений; в) решением об уменьшении уставного капитала была предусмотрена обязанность общества выплатить единственному участнику денежные средства в сумме 10 000 000 рублей, ранее уплаченных в качестве вклада в уставный капитал при его увеличении, при этом был определен график поэтапных выплат; г) общество выплатило единственному участнику лишь 4 000 000 рублей из причитающихся 10 000 000 рублей; д) единственный участник продал всю свою долю в уставном капитале общества третьему лицу за цену, равную текущей номинальной стоимости доли, т.е. за 54 008 500 рублей; е) на неоднократные требования первоначального единственного участника о выплате оставшейся части денежных средств, подлежащих возврату согласно решению об уменьшении уставного капитала (6 000 000 руб.) общество не отреагировало. Несмотря на прозрачность ситуации, четкость формулировок об установлении обязанности выплаты и сроков ее осуществления, понятность экономического смысла совершенных первоначальным единственным участником действий (цена продаваемой участником доля явно формировалась с учетом предстоящих выплат), суды пришли к выводу, что действующее законодательство не предусматривает возможности возврата участнику общества денежных средств, внесенных в качестве вклада в уставный капитал, при его уменьшении на основании решения общего собрания участников (единственного участника), и в иске отказали.
(Микрюков В.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2019, N 2)В числе судебных актов, отражающих негативное отношение к выплатам участникам ООО средств при уменьшении уставного капитала, особый интерес представляет Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 декабря 2014 г. N Ф04-11805/2014, поставившее точку в споре, связанном с попыткой участника взыскать с ООО сумму денежных средств, не выплаченных обществом после уменьшения его уставного капитала по решению данного участника. Судами была установлена такая цепочка обстоятельств: а) единственный участник ООО решил увеличить уставный капитал общества с 8 500 рублей до 64 000 000 рублей, оплатил дополнительный вклад денежными средствами, зарегистрировал соответствующие изменения в устав; б) затем единственный участник принял решение об уменьшении уставного капитала общества на 10 000 000 рублей (до 54 008 500 рублей) путем уменьшения номинальной стоимости доли участника, обеспечил выполнение процедуры государственной регистрации соответствующих изменений; в) решением об уменьшении уставного капитала была предусмотрена обязанность общества выплатить единственному участнику денежные средства в сумме 10 000 000 рублей, ранее уплаченных в качестве вклада в уставный капитал при его увеличении, при этом был определен график поэтапных выплат; г) общество выплатило единственному участнику лишь 4 000 000 рублей из причитающихся 10 000 000 рублей; д) единственный участник продал всю свою долю в уставном капитале общества третьему лицу за цену, равную текущей номинальной стоимости доли, т.е. за 54 008 500 рублей; е) на неоднократные требования первоначального единственного участника о выплате оставшейся части денежных средств, подлежащих возврату согласно решению об уменьшении уставного капитала (6 000 000 руб.) общество не отреагировало. Несмотря на прозрачность ситуации, четкость формулировок об установлении обязанности выплаты и сроков ее осуществления, понятность экономического смысла совершенных первоначальным единственным участником действий (цена продаваемой участником доля явно формировалась с учетом предстоящих выплат), суды пришли к выводу, что действующее законодательство не предусматривает возможности возврата участнику общества денежных средств, внесенных в качестве вклада в уставный капитал, при его уменьшении на основании решения общего собрания участников (единственного участника), и в иске отказали.