Продажа доли в ооо преимущественное право
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли в ооо преимущественное право (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 19.12.2023 N 308-ЭС23-26233 по делу N А63-14501/2020
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, поскольку подтверждено нарушение принадлежащего участнику права преимущественной покупки доли в уставном капитале общества.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отменяя принятые по делу судебные акты нижестоящих судов и удовлетворяя требования истца, суд округа исходил из того, что установленные судами обстоятельства не свидетельствуют о том, что при заключении спорного договора купли-продажи были соблюдены положения статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о порядке извещения общества о продаже доли в уставном капитале третьему лицу. Суд округа заключил, что в данном случае было нарушено принадлежащее истцу преимущественное право покупки доли.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, поскольку подтверждено нарушение принадлежащего участнику права преимущественной покупки доли в уставном капитале общества.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отменяя принятые по делу судебные акты нижестоящих судов и удовлетворяя требования истца, суд округа исходил из того, что установленные судами обстоятельства не свидетельствуют о том, что при заключении спорного договора купли-продажи были соблюдены положения статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о порядке извещения общества о продаже доли в уставном капитале третьему лицу. Суд округа заключил, что в данном случае было нарушено принадлежащее истцу преимущественное право покупки доли.
Определение Верховного Суда РФ от 03.02.2023 N 305-ЭС22-27553 по делу N А40-3947/2022
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу 1) О признании права собственности на долю в уставном капитале общества; об исключении из числа участников общества; об обязании заключить договор купли-продажи доли; 2) О переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли.
Обжалуемый результат спора: 1) В удовлетворении требований отказано, поскольку отчуждение доли произведено с нарушением требований о преимущественном праве покупки; не доказано, что участники общества грубо нарушают свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют; договор уже заключен. 2) Удовлетворено, поскольку участник общества выразил согласие на преимущественное право покупки доли.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Разрешая вопрос о судьбе доли в размере 80 процентов в уставном капитале общества "Терминал Сервис", суды, оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса, руководствовались общими положениями гражданского законодательства, законодательством о несостоятельности (банкротстве), об обществах с ограниченной ответственностью и исходили из доказанности факта наличия у Ярышева Л.М. преимущественного права покупки спорной доли в связи с ее продажей на торгах в конкурсном производстве в рамках дела о банкротстве N А40-168513/2018, возможность реализации которой он был необоснованно лишен. Поэтому в данной части требования Ярышева Л.М. удовлетворены. Соответственно, иные требования, заявленные сторонами, в отношении спорной доли являются необоснованными. Также суды не усмотрели оснований для исключения ответчиков из общества "Терминал Сервис" по требованию заявителя.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу 1) О признании права собственности на долю в уставном капитале общества; об исключении из числа участников общества; об обязании заключить договор купли-продажи доли; 2) О переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли.
Обжалуемый результат спора: 1) В удовлетворении требований отказано, поскольку отчуждение доли произведено с нарушением требований о преимущественном праве покупки; не доказано, что участники общества грубо нарушают свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют; договор уже заключен. 2) Удовлетворено, поскольку участник общества выразил согласие на преимущественное право покупки доли.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Разрешая вопрос о судьбе доли в размере 80 процентов в уставном капитале общества "Терминал Сервис", суды, оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса, руководствовались общими положениями гражданского законодательства, законодательством о несостоятельности (банкротстве), об обществах с ограниченной ответственностью и исходили из доказанности факта наличия у Ярышева Л.М. преимущественного права покупки спорной доли в связи с ее продажей на торгах в конкурсном производстве в рамках дела о банкротстве N А40-168513/2018, возможность реализации которой он был необоснованно лишен. Поэтому в данной части требования Ярышева Л.М. удовлетворены. Соответственно, иные требования, заявленные сторонами, в отношении спорной доли являются необоснованными. Также суды не усмотрели оснований для исключения ответчиков из общества "Терминал Сервис" по требованию заявителя.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью3.4. Вывод из судебной практики: Требование о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли, совершенному с нарушением преимущественного права приобретения, подлежит удовлетворению, только если лицо, чье право нарушено, докажет наличие у него реальной возможности исполнить обязанности покупателя.
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Закрепленные же в п. 1 ст. 250 ГК правила, напротив, выглядят достаточно странными: почему грантор оказывается лишен возможности продать долю в общей собственности не путем заключения адресной сделки, а посредством добровольно организованных торгов? Исходя из каких соображений законодатель в такой ситуации ограничивает сособственника в способах заключения договора на распоряжение принадлежащей ему долей? Дать ответ на эти вопросы крайне сложно. Скорее, стоит согласиться с Президиумом ВАС РФ в том, что в случае с продажей акций в непубличной корпорации, а равным образом и при продаже доли в ООО преимущественное право должно на общих основаниях распространяться и на такие договоры, которые заключены на добровольных торгах <1>.
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Закрепленные же в п. 1 ст. 250 ГК правила, напротив, выглядят достаточно странными: почему грантор оказывается лишен возможности продать долю в общей собственности не путем заключения адресной сделки, а посредством добровольно организованных торгов? Исходя из каких соображений законодатель в такой ситуации ограничивает сособственника в способах заключения договора на распоряжение принадлежащей ему долей? Дать ответ на эти вопросы крайне сложно. Скорее, стоит согласиться с Президиумом ВАС РФ в том, что в случае с продажей акций в непубличной корпорации, а равным образом и при продаже доли в ООО преимущественное право должно на общих основаниях распространяться и на такие договоры, которые заключены на добровольных торгах <1>.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 13.06.2023)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.
(ред. от 13.06.2023)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.