Порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого общества на доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение
Подборка наиболее важных документов по запросу Порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого общества на доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к ООО
(КонсультантПлюс, 2024)порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого общества на доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение.
(КонсультантПлюс, 2024)порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого общества на доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение.
Статья: Специальные основания отказа в государственной регистрации для случаев реорганизации юридического лица: эволюция, содержание и проблемы применения
(Габов А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2019, N 9)Основанием для отказа могут служить дефекты договора, заключаемого в тех случаях, когда реорганизация осуществляется на основании договора, в частности при слиянии и присоединении корпораций. В Определении ВС РФ от 15.03.2018 N 303-КГ18-669 по делу N А51-6270/2017 среди прочего находим такую аргументацию: "...как справедливо отмечено судами, при присоединении присоединяющееся общество прекращает существование как юридическое лицо, что требует решения правовой судьбы прав его участников на принадлежащие им доли в уставном капитале присоединяющегося лица при утверждении договора о присоединении. Судами установлено, что договор о присоединении... не содержит требуемых в соответствии с законодательством сведений о том, что Н. приобрел статус участника общества... в качестве участника присоединяемого общества... и о перераспределении его доли. Поскольку представленный договор о присоединении... не содержит сведений о достижении участниками обоих обществ договоренностей о порядке приобретения (обмена) присоединяемого общества долей в уставном капитале, к которому осуществляется присоединение, о распределении долей в уставном капитале реорганизованного общества, суды признали, что данный договор не может быть признан заключенным надлежащим образом".
(Габов А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2019, N 9)Основанием для отказа могут служить дефекты договора, заключаемого в тех случаях, когда реорганизация осуществляется на основании договора, в частности при слиянии и присоединении корпораций. В Определении ВС РФ от 15.03.2018 N 303-КГ18-669 по делу N А51-6270/2017 среди прочего находим такую аргументацию: "...как справедливо отмечено судами, при присоединении присоединяющееся общество прекращает существование как юридическое лицо, что требует решения правовой судьбы прав его участников на принадлежащие им доли в уставном капитале присоединяющегося лица при утверждении договора о присоединении. Судами установлено, что договор о присоединении... не содержит требуемых в соответствии с законодательством сведений о том, что Н. приобрел статус участника общества... в качестве участника присоединяемого общества... и о перераспределении его доли. Поскольку представленный договор о присоединении... не содержит сведений о достижении участниками обоих обществ договоренностей о порядке приобретения (обмена) присоединяемого общества долей в уставном капитале, к которому осуществляется присоединение, о распределении долей в уставном капитале реорганизованного общества, суды признали, что данный договор не может быть признан заключенным надлежащим образом".
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 02.04.2019 N ГД-4-14/6022@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2019)>Договор о присоединении от 24.04.2017 содержит сведения о достижении участниками реорганизуемых обществ договоренностей о порядке приобретения (обмена) участниками присоединяемых обществ долей в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение, а также о распределении долей в уставном капитале общества. При этом размер доли ООО "У." в уставном капитале общества определен как 5/11 номинальной стоимостью 50 000 руб., остальные доли распределены между физическими лицами, участниками присоединяемых обществ.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2019)>Договор о присоединении от 24.04.2017 содержит сведения о достижении участниками реорганизуемых обществ договоренностей о порядке приобретения (обмена) участниками присоединяемых обществ долей в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение, а также о распределении долей в уставном капитале общества. При этом размер доли ООО "У." в уставном капитале общества определен как 5/11 номинальной стоимостью 50 000 руб., остальные доли распределены между физическими лицами, участниками присоединяемых обществ.