Покупка доли в уставном капитале выше номинала
Подборка наиболее важных документов по запросу Покупка доли в уставном капитале выше номинала (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 N 15АП-6473/2024, 15АП-6788/2024 по делу N А32-57666/2023
Требование: О признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Исходя из правовой позиции, выработанной судебной арбитражной практикой, Закон об ООО и иные законодательные акты не содержат норм, регламентирующих необходимость определения рыночной цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи, поскольку в силу диспозитивной направленности гражданско-правового регулирования предоставляет участникам общества единогласно определить стоимость продажи доли. При этом закон исходит из добросовестности и разумности участников общества, действия которых в интересах общества презюмируются. Участники общества вправе установить цену продажи доли в любом размере, как выше, так и ниже действительной стоимости или номинальной цены, поскольку законодательство не содержит императивных норм, запрещающих такие действия участников общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2009 N 1566/09 по делу N А32-5055/2006-55/38).
Требование: О признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Исходя из правовой позиции, выработанной судебной арбитражной практикой, Закон об ООО и иные законодательные акты не содержат норм, регламентирующих необходимость определения рыночной цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи, поскольку в силу диспозитивной направленности гражданско-правового регулирования предоставляет участникам общества единогласно определить стоимость продажи доли. При этом закон исходит из добросовестности и разумности участников общества, действия которых в интересах общества презюмируются. Участники общества вправе установить цену продажи доли в любом размере, как выше, так и ниже действительной стоимости или номинальной цены, поскольку законодательство не содержит императивных норм, запрещающих такие действия участников общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2009 N 1566/09 по делу N А32-5055/2006-55/38).
Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024 N 05АП-1693/2024 по делу N А24-4159/2023
Требование: О признании ООО несостоятельным (банкротом).
Встречное требование: О взыскании убытков, причиненных незаконным прекращением кредитования.
Решение: Требование удовлетворено.В указанных выше судебных актах по делу N А24-2257/2023 также изложено, что представленные Обединым А.А. в материалы дела доказательства, в том числе проекты договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РПЗ "Сокра", письма, презентация ООО "Мантера", статьи в газете, возражения АО "Комкон", вопреки его позиции, не свидетельствуют о том, что возможное намерение у ООО "Восточный актив" приобрести у Обедина А.А. и Андреева С.В. доли в уставном капитале общества по цене от 2,7 млрд. руб. до 800 млн. руб. и дальнейший отказ от этой сделки с совершением сделки уступки по приобретению у банка прав требования к обществу по кредитным договорам по номинальной стоимости за 1,3 млрд. руб. и, как следствие, получение в связи с этим полагающихся мажоритарному кредитору прав, является злоупотреблением правом. При этом названные действия кредитора, с учетом приведенных выше пояснений представителя заявителя о мотивах таких решений, согласуются с правами и интересам самого кредитора. То, что они не соответствуют личным интересам участников ООО "РПЗ "Сокра", имевших намерение продать свои доли в уставном капитале общества (Обедина А.А. и Андреева С.В.), которое оказалось нереализованным, само по себе не может быть отнесено к надлежащим доказательствам наличия у кредитора неправомерного интереса, отличного от правомерных интересов независимых кредиторов. Ссылка на то, что этот неправомерный интерес связан с желанием с помощью процедуры банкротства получить контроль над активами общества (и в делах о банкротстве ее поручителей - долями в уставном капитале должника), намного превышающими размер требований ООО "Восточный актив", и получить их в свою собственность по заниженной цене (по гораздо более низкой цене, чем ранее велись переговоры), надлежащими доказательствами не подтверждена (поскольку действительная стоимость активов общества может быть установлена только после их реализации и погашения требований не только заявителя, но и требований иных кредиторов, в том числе текущих) и противоречит иным пояснениям самого Обедина А.А. (так, он указал, что последняя договорная цена продажи принадлежащих ему и Андрееву С.В. долей в уставном капитале общества была согласована в размере 800 млн. руб., что не ниже, как указано Обединым А.А., а выше цены, уплаченной кредитором банку по договору уступки).
Требование: О признании ООО несостоятельным (банкротом).
Встречное требование: О взыскании убытков, причиненных незаконным прекращением кредитования.
Решение: Требование удовлетворено.В указанных выше судебных актах по делу N А24-2257/2023 также изложено, что представленные Обединым А.А. в материалы дела доказательства, в том числе проекты договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РПЗ "Сокра", письма, презентация ООО "Мантера", статьи в газете, возражения АО "Комкон", вопреки его позиции, не свидетельствуют о том, что возможное намерение у ООО "Восточный актив" приобрести у Обедина А.А. и Андреева С.В. доли в уставном капитале общества по цене от 2,7 млрд. руб. до 800 млн. руб. и дальнейший отказ от этой сделки с совершением сделки уступки по приобретению у банка прав требования к обществу по кредитным договорам по номинальной стоимости за 1,3 млрд. руб. и, как следствие, получение в связи с этим полагающихся мажоритарному кредитору прав, является злоупотреблением правом. При этом названные действия кредитора, с учетом приведенных выше пояснений представителя заявителя о мотивах таких решений, согласуются с правами и интересам самого кредитора. То, что они не соответствуют личным интересам участников ООО "РПЗ "Сокра", имевших намерение продать свои доли в уставном капитале общества (Обедина А.А. и Андреева С.В.), которое оказалось нереализованным, само по себе не может быть отнесено к надлежащим доказательствам наличия у кредитора неправомерного интереса, отличного от правомерных интересов независимых кредиторов. Ссылка на то, что этот неправомерный интерес связан с желанием с помощью процедуры банкротства получить контроль над активами общества (и в делах о банкротстве ее поручителей - долями в уставном капитале должника), намного превышающими размер требований ООО "Восточный актив", и получить их в свою собственность по заниженной цене (по гораздо более низкой цене, чем ранее велись переговоры), надлежащими доказательствами не подтверждена (поскольку действительная стоимость активов общества может быть установлена только после их реализации и погашения требований не только заявителя, но и требований иных кредиторов, в том числе текущих) и противоречит иным пояснениям самого Обедина А.А. (так, он указал, что последняя договорная цена продажи принадлежащих ему и Андрееву С.В. долей в уставном капитале общества была согласована в размере 800 млн. руб., что не ниже, как указано Обединым А.А., а выше цены, уплаченной кредитором банку по договору уступки).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации приобретение у юридического лица доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и ее дальнейшую продажу по цене, превышающей затраты на приобретение этой доли?..
(Консультация эксперта, 2024)Организация приобрела у юридического лица полностью оплаченную им долю в уставном капитале ООО, не являющегося экономически значимой организацией, за 300 000 руб., что выше номинальной стоимости этой доли. За нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО организацией уплачена государственная пошлина через подотчетное лицо, что подтверждается авансовым отчетом с прилагаемыми подтверждающими документами.
(Консультация эксперта, 2024)Организация приобрела у юридического лица полностью оплаченную им долю в уставном капитале ООО, не являющегося экономически значимой организацией, за 300 000 руб., что выше номинальной стоимости этой доли. За нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО организацией уплачена государственная пошлина через подотчетное лицо, что подтверждается авансовым отчетом с прилагаемыми подтверждающими документами.
Статья: Продажа физическим лицом долей участия в ООО и акций: НДФЛ
(Габелли Г.К.)
("Жилищно-коммунальное хозяйство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 5)Доходы физического лица от реализации доли в уставном капитале ООО освобождаются от обложения НДФЛ, если период непрерывного владения этой долей превышает пять лет. Освобождение применяется и в том случае, если доля продается по цене, превышающей ее номинальную стоимость (выше стоимости приобретения).
(Габелли Г.К.)
("Жилищно-коммунальное хозяйство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 5)Доходы физического лица от реализации доли в уставном капитале ООО освобождаются от обложения НДФЛ, если период непрерывного владения этой долей превышает пять лет. Освобождение применяется и в том случае, если доля продается по цене, превышающей ее номинальную стоимость (выше стоимости приобретения).
Нормативные акты
Федеральный закон от 10.07.2002 N 86-ФЗ
(ред. от 23.04.2024)
"О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2024)1) приобретать акции (доли в уставном капитале) кредитных организаций, в отношении которых осуществляются меры по предупреждению банкротства, в том числе по цене выше их номинальной стоимости;
(ред. от 23.04.2024)
"О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2024)1) приобретать акции (доли в уставном капитале) кредитных организаций, в отношении которых осуществляются меры по предупреждению банкротства, в том числе по цене выше их номинальной стоимости;